內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則

1、內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則第一章總則 本準(zhǔn)則依證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之一第二項規(guī)定 訂定之。 公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度，除證券、期貨、金融及保險等 事業(yè)之相關(guān)法律另有規(guī)定者外，應(yīng)依本準(zhǔn)則以及本準(zhǔn)則所訂定之 內(nèi)部控制制度規(guī)定辦理。 公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度系由經(jīng)理人所設(shè)計，董事會通過， 并由董事會、經(jīng)理人及其它員工執(zhí)行之管理過程，其目的在于促 進公司之健全經(jīng)營，以合理確保下列目標(biāo)之達(dá)成： 一、營運之效果及效率。 二、財務(wù)報導(dǎo)之可靠性。 三、相關(guān)法令之遵循。 前項第一款所稱營運之效果及效率目標(biāo)，包括獲利、績效及保障 資產(chǎn)安全等目標(biāo)。 第一項第二款所稱財務(wù)報導(dǎo)之可靠性目標(biāo)， 包括確保對外

2、之財務(wù) 報表系依照一般公認(rèn)會計原則編制，交易經(jīng)適當(dāng)核準(zhǔn)等目標(biāo)。 公開發(fā)行公司應(yīng)以書面訂定內(nèi)部控制制度，含內(nèi)部稽核實施細(xì) 則，并經(jīng)董事會通過，如有董事表示異議且有紀(jì)錄或書面聲明者， 公司應(yīng)將異議意見連同經(jīng)董事會通過之內(nèi)部控制制度送各監(jiān)察 人；修正時，亦同。 公開發(fā)行公司已設(shè)置獨立董事者，依前項規(guī)定將內(nèi)部控制制度提 報董事會討論時，應(yīng)充分考慮各獨立董事之意見，并將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀(jì)錄。 第二章內(nèi)部控制制度之設(shè)計及執(zhí)行 公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度，應(yīng)訂定明確之內(nèi)部組織架構(gòu)，并 載明經(jīng)理人之設(shè)置、職稱、委任與解任及職權(quán)范圍等事項。 公開發(fā)行公司應(yīng)考慮公司及其子公司整體之營

3、運活動，設(shè)計并確 實執(zhí)行其內(nèi)部控制制度，且應(yīng)隨時檢討，以因應(yīng)公司內(nèi)外在環(huán)境 之變遷，俾確保該制度之設(shè)計及執(zhí)行持續(xù)有效。 前項所稱子公司，應(yīng)依財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會 （以下簡稱會計研究發(fā)展基金會）發(fā)布之財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第五 號及第七號之規(guī)定認(rèn)定之。 公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度應(yīng)包括下列組成要素： 組織員工與 控制環(huán)境系 一、控制環(huán)境：系指塑造組織文化、影響員工控制意識之綜合因 素。影響控制環(huán)境之因素，包括員工之操守、價值觀及能力；董 事會及經(jīng)理人之管理哲學(xué)、經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、訓(xùn)練、 指派權(quán)責(zé)之方式；董事會及監(jiān)察人之關(guān)注及指導(dǎo)等。 其它組成要素之基礎(chǔ)。 外在因素, 二、風(fēng)險評估：系指公司

4、辨認(rèn)其目標(biāo)不能達(dá)成之內(nèi)、 并評估其影響程度及可能性之過程。其評估結(jié)果，可協(xié)助公司及 時設(shè)計、修正及執(zhí)行必要之控制作業(yè)。 三、控制作業(yè)：系指設(shè)立完善之控制架構(gòu)及訂定各層級之控制程 序，以幫助董事會及經(jīng)理人確保其指令已被執(zhí)行，包括核準(zhǔn)、授 權(quán)、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障 資產(chǎn)實體安全、與計劃、預(yù)算或前期績效之比較及對子公司之監(jiān) 督與管理等之政策及程序。 四、信息及溝通：所稱信息，系指信息系統(tǒng)所辨認(rèn)、衡量、處理 及報導(dǎo)之標(biāo)的，包括與營運、財務(wù)報導(dǎo)或遵循法令等目標(biāo)有關(guān)之 財務(wù)或非財務(wù)信息。所稱溝通，系指把信息告知相關(guān)人員，包括 公司內(nèi)、外部溝通。內(nèi)部控制制度須具備產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)

5、督等所需 信息及提供信息需求者適時取得信息之機制。 五、監(jiān)督：系指自行檢查內(nèi)部控制制度質(zhì)量之過程，包括評估控 制環(huán)境是否良好，風(fēng)險評估是否及時、確實，控制作業(yè)是否適當(dāng)、 確實，信息及溝通系統(tǒng)是否良好等。監(jiān)督可分持續(xù)性監(jiān)督及個別 評估，前者謂營運過程中之例行監(jiān)督，后者系由內(nèi)部稽核人員、 監(jiān)察人或董事會等其它人員進行評估。 公開發(fā)行公司于設(shè)計及執(zhí)行，或自行檢查，或會計師受托項目審 查公司內(nèi)部控制制度時，應(yīng)綜合考慮前項所列各組成要素，其判 斷項目除行政院金融監(jiān)督管理委員會 （以下簡稱本會）所定者 外，依實際需要得自行增列必要之項目。 第7條公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度應(yīng)涵蓋所有營運活動，并應(yīng)依企業(yè) 所

6、屬產(chǎn)業(yè) 特性以交易循環(huán)類型區(qū)分，訂定對下列循環(huán)之控制作業(yè)： 一、銷售及收款循環(huán)：包括訂單處理、授信管理、運送貨品或提 供勞務(wù)、開立銷貨發(fā)票、開出賬單、記錄收入及應(yīng)收帳款、銷貨 折讓及銷貨退回、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金收入等之政策及程序。 二、采購及付款循環(huán)：包括請購、進貨或采購原料、物料、資產(chǎn) 和勞務(wù)、處理采購單、經(jīng)收貨品、檢驗質(zhì)量、填寫驗收報告書或 處理退貨、記錄供貨商負(fù)債、核準(zhǔn)付款、進貨折讓、執(zhí)行與記錄 現(xiàn)金付款等之政策及程序。 三、生產(chǎn)循環(huán)：包括擬訂生產(chǎn)計劃、開立用料清單、儲存材料、 領(lǐng)料、投入生產(chǎn)、計算存貨生產(chǎn)成本、計算銷貨成本等之政策及 程序。 四、薪工循環(huán)：包括雇用、請假、加班、辭退、訓(xùn)練、

7、退休、決 定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設(shè) 置薪資紀(jì)錄、支付薪資、考勤及考核等之政策及程序。 五、融資循環(huán)：包括借款、保證、承兌、租賃、發(fā)行公司債及其 它有價證券等資金融通事項之授權(quán)、執(zhí)行與記錄等之政策及程 序。 六、固定資產(chǎn)循環(huán)：包括固定資產(chǎn)之取得、處分、維護、保管與 記錄等之政策及程序。 七、投資循環(huán)：包括有價證券、不動產(chǎn)、衍生性商品及其它投資 之決策、買賣、保管與記錄等之政策及程序。 八、研發(fā)循環(huán)：包括對基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品試 作與測試、研發(fā)記錄及文件保管等之政策及程序。 公開發(fā)行公司得視企業(yè)所屬產(chǎn)業(yè)特性， 依實際營運活動自行調(diào)整 必要之控制作業(yè)。

8、公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度，除包括前條對各種交易循環(huán)類型 之控制作業(yè)外，尚應(yīng)包括對下列作業(yè)之控制： 一、印鑒使用之管理。 二、票據(jù)領(lǐng)用之管理。 三、預(yù)算之管理。 四、財產(chǎn)之管理。 五、背書保證之管理。 六、負(fù)債承諾及或有事項之管理。 七、職務(wù)授權(quán)及代理人制度之執(zhí)行。 八、資金貸與他人之管理。 九、財務(wù)及非財務(wù)信息之管理。 十、關(guān)系人交易之管理。 十一、財務(wù)報表編制流程之管理。 十二、對子公司之監(jiān)督與管理。 公開發(fā)行公司使用計算機化信息系統(tǒng)處理者，其內(nèi)部控制制度除 信息部門與使用者部門應(yīng)明確劃分權(quán)責(zé)外，至少應(yīng)包括下列控制 作業(yè)： 一信息處理部門之功能及職責(zé)劃分。 二系統(tǒng)開發(fā)及程序修改之控制。 三

9、編制系統(tǒng)文書之控制。 四程序及數(shù)據(jù)之存取控制。 五數(shù)據(jù)輸出入之控制。 六數(shù)據(jù)處理之控制。 七檔案及設(shè)備之安全控制。 八硬件及系統(tǒng)軟件之購置、使用及維護之控制。 九系統(tǒng)復(fù)原計劃制度及測試程序之控制。 一O資通安全檢查之控制。 一一向本會指定網(wǎng)站進行公開信息申報相關(guān)作業(yè)之控制。 第三章內(nèi)部控制制度之檢查 第一節(jié)內(nèi)部稽核 第10條 第11條 公開發(fā)行公司應(yīng)實施內(nèi)部稽核，其目的在于協(xié)助董事會及經(jīng)理人 檢查及復(fù)核內(nèi)部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，并適 時提供改進建議，以確保內(nèi)部控制制度得以持續(xù)有效實施及作為 檢討修正內(nèi)部控制制度之依據(jù)。 公開發(fā)行公司應(yīng)設(shè)置隸屬于董事會之內(nèi)部稽核單位，并依公司規(guī)

10、模、業(yè)務(wù)情況、管理需要及其它有關(guān)法令之規(guī)定，配置適任及適 當(dāng)人數(shù)之專任內(nèi)部稽核人員。 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核主管之任免，應(yīng)經(jīng)董事會通過，并應(yīng)于董 事會通過之次月十日前以因特網(wǎng)信息系統(tǒng)申報本會備查。 第一項所稱適任之專任內(nèi)部稽核人員應(yīng)具備條件，由本會另定 之。 第12條 第13條 第14條 第15條 第16條 公開發(fā)行公司之內(nèi)部稽核實施細(xì)則至少應(yīng)包括下列項目： 一對內(nèi)部控制制度進行檢查，以衡量現(xiàn)行政策、程序之有效性及 遵循程度與其對各項營運活動之影響。 二厘定稽核項目、時間、程序及方法。 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核單位應(yīng)依風(fēng)險評估結(jié)果擬訂年度稽核計 劃，包括每月應(yīng)稽核之項目，年度稽核計劃并應(yīng)確實執(zhí)行，據(jù)

11、以 檢查公司之內(nèi)部控制制度，并檢附工作底稿及相關(guān)數(shù)據(jù)等作成稽 核報告。 公開發(fā)行公司至少應(yīng)將取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關(guān)系人交易之管 理等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之控制作業(yè)、對子公司之監(jiān)督與管理、資 通安全檢查及第七條規(guī)定之銷售及收款循環(huán)、采購及付款循環(huán)等 重要交易循環(huán)，列為每年年度稽核計劃之稽核項目。 公開發(fā)行公司年度稽核計劃應(yīng)經(jīng)董事會通過；修正時，亦同。 公開發(fā)行公司已設(shè)立獨立董事者， 依前項規(guī)定將年度稽核計劃提 報董事會討論時，應(yīng)充分考慮各獨立董事之意見，并將其意見列 入董事會紀(jì)錄。 第一項之稽核報告應(yīng)至少保存五年，工作底稿及相關(guān)資料應(yīng)至少

12、保存三年。 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員對于檢查所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制制度缺 失及異常事項，應(yīng)據(jù)實揭露于稽核報告，并于該報告陳核后加以 追蹤，定期作成追蹤報告，以確定相關(guān)單位業(yè)已及時采取適當(dāng)之 改善措施。 公開發(fā)行公司應(yīng)就前項所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制制度缺失、異常事項及 改善情形，列為各部門績效考核之重要項目。 第一項內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情形，應(yīng)包括本會檢查 所發(fā)現(xiàn)、內(nèi)部稽核作業(yè)所發(fā)現(xiàn)、內(nèi)部控制制度聲明書所列、自行 檢查及會計師項目審查所發(fā)現(xiàn)之各項缺失。 公開發(fā)行公司應(yīng)于稽核報告及追蹤報告陳核后，于稽核項目完成 之次月底前交付各監(jiān)察人查閱。 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有受重 大損

13、害之虞時，應(yīng)立即作成報告陳核，并通知各監(jiān)察人。 公開發(fā)行公司設(shè)有獨立董事或?qū)徲嬑瘑T會者，于依前二項規(guī)定辦 理時，應(yīng)一并交付或通知獨立董事或?qū)徲嬑瘑T會。 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員應(yīng)秉持超然獨立之精神，以客觀公正 之立場，確實執(zhí)行其職務(wù)，除定期向各監(jiān)察人報告稽核業(yè)務(wù)外， 稽核主管并應(yīng)列席董事會報告。 內(nèi)部稽核人員執(zhí)行業(yè)務(wù)應(yīng)本誠實信用原則，并不得有下列情事： 一、明知公司之營運活動、財務(wù)報導(dǎo)及相關(guān)法令遵循情況有直接 損害利害關(guān)系人之情事，而予以隱飾或作不實、不當(dāng)之揭露。 二、因不當(dāng)意圖或職務(wù)上之廢弛，致?lián)p及公司或利害關(guān)系人之權(quán) 益等情事。 三、未配合辦理本會指示查核事項或提供相關(guān)數(shù)據(jù)。 四、其它違反

14、法令或經(jīng)本會規(guī)定不得為之行為。 第17條 第18條 第19條 第20條 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員應(yīng)持續(xù)進修并參加本會認(rèn)定機構(gòu)所 舉辦之內(nèi)部稽核講習(xí)，以提升稽核質(zhì)量及能力。 前項內(nèi)部稽核講習(xí)之內(nèi)容，應(yīng)包括各項專業(yè)課程、計算機稽核及 法律常識等。 第一項進修時數(shù)之規(guī)定，由本會另定之。 公開發(fā)行公司應(yīng)將內(nèi)部稽核人員之姓名、年齡、學(xué)歷、經(jīng)歷、服 務(wù)年資及所受訓(xùn)練等數(shù)據(jù)依規(guī)定格式， 于每年一月底前以因特網(wǎng) 信息系統(tǒng)申報本會備查。 公開發(fā)行公司應(yīng)于每會計年度終了前將次一年度稽核計劃及每 會計年度終了后二個月內(nèi)將上一年度之年度稽核計劃執(zhí)行情形, 依規(guī)定格式以因特網(wǎng)信息系統(tǒng)申報本會備查。 公開發(fā)行公司應(yīng)于每會

15、計年度終了后五個月內(nèi)將上一年度內(nèi)部 稽核所見內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情形， 依規(guī)定格式以 因特網(wǎng)信息系統(tǒng)申報本會備查。 第二節(jié)自行檢查及內(nèi)部控制制度聲明書 第21條 第22條 第23條 公開發(fā)行公司自行檢查內(nèi)部控制制度之目的， 在落實公司自我監(jiān) 督的機制、及時因應(yīng)環(huán)境的改變，以調(diào)整內(nèi)部控制制度之設(shè)計及 執(zhí)行，并提升內(nèi)部稽核部門的檢查質(zhì)量及效率；其檢查之范圍， 應(yīng)涵蓋公司各類內(nèi)部控制制度之設(shè)計及執(zhí)行。 公開發(fā)行公司執(zhí)行前項檢查，應(yīng)于內(nèi)部控制制度訂定自行檢查作 業(yè)之程序及方法。 公開發(fā)行公司應(yīng)依風(fēng)險評估結(jié)果， 決定前項自行檢查作業(yè)程序及 方法，并至少包含下列項目： 一、確定應(yīng)進行測試之控制作

16、業(yè)。 二、確認(rèn)應(yīng)納入自行檢查之營運單位。 三、評估各項控制作業(yè)設(shè)計之有效性。 四、評估各項控制作業(yè)執(zhí)行之有效性。 公開發(fā)行公司自行檢查內(nèi)部控制制度， 應(yīng)先督促其內(nèi)部各單位及 子公司每年至少辦理自行檢查一次， 再由內(nèi)部稽核單位復(fù)核各單 位及子公司之自行檢查報告，并同稽核單位所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制缺 失及異常事項改善情形，以作為董事會及總經(jīng)理評估整體內(nèi)部控 制制度有效性及出具內(nèi)部控制制度聲明書之主要依據(jù)。 前項自行檢查應(yīng)作成工作底稿，并同自行檢查報告及相關(guān)數(shù)據(jù)至 少保存三年。 公開發(fā)行公司自行檢查內(nèi)部控制制度之結(jié)果， 以公司之內(nèi)部控制 制度是否能合理確保下列事項，分為有效之內(nèi)部控制制度或有重 大缺失之內(nèi)

17、部控制制度： （一）董事會及總經(jīng)理知悉營運之效果及效率目標(biāo)達(dá)成程度。 （二）財務(wù)報導(dǎo)系屬可靠。 （三）已遵循相關(guān)法令。 第24條 首次辦理股票公開發(fā)行及公開發(fā)行公司， 應(yīng)每年自行檢查內(nèi)部控 制制度設(shè)計及執(zhí)行的有效性，并依規(guī)定格式作成內(nèi)部控制制度聲 明書于每會計年度終了后四個月內(nèi)于本會指定網(wǎng)站辦理公告申 報。 前項內(nèi)部控制制度聲明書應(yīng)先經(jīng)董事會通過；修正時，亦同。 第一項內(nèi)部控制制度聲明書應(yīng)依規(guī)定刊登于年報、股票公開發(fā)行 說明書及公開說明書。 第三節(jié)會計師項目審查 第25條 第26條 第27條 第28條 第29條 第30條 會計師受公開發(fā)行公司委托或本會依據(jù)本法第三十八條之一指 定項目審查公司內(nèi)

18、部控制制度，應(yīng)依本準(zhǔn)則及有關(guān)法令辦理之， 其未規(guī)定者，依會計研究發(fā)展基金會發(fā)布之一般公認(rèn)審計準(zhǔn)則辦 理。 會計師項目審查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度之目的，系使公司之 利害關(guān)系人，了解該公司之內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行是否有效。 會計師受公開發(fā)行公司委托項目審查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制 度，應(yīng)由符合本會所定會計師辦理公開發(fā)行公司財務(wù)報告查核簽 證核準(zhǔn)準(zhǔn)則之資格條件之會計師二人以上共同審查簽證。 會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度項目審查，除本會另有規(guī) 定者外，以受查公司與財務(wù)報導(dǎo)及保障資產(chǎn)安全有關(guān)之內(nèi)部控制 制度為其審查之范圍。 前項所稱保障資產(chǎn)安全，系指使資產(chǎn)不致在未經(jīng)授權(quán)之情況下取 得、使用及處分。

19、 會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度項目審查所應(yīng)涵蓋之期 間，除本會另有規(guī)定外，應(yīng)與受查公司內(nèi)部控制制度聲明書所涵 蓋之期間一致。 會計師執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度項目審查，應(yīng)搜集充分、適切之證 據(jù)，使會 計師之簽證風(fēng)險降至可接受之低水平，并應(yīng)遵循下列審查準(zhǔn)則： 一一般準(zhǔn)則： （一）項目審查工作應(yīng)由受有專業(yè)訓(xùn)練，并具備適當(dāng)能力者擔(dān)任 之。 （二）會計師對于受查公司出具之內(nèi)部控制制度聲明書所聲明之 事項，應(yīng)具備足夠知識。 （三）會計師必須能以合理之判斷項目為標(biāo)準(zhǔn)，一致評估受查公 司之聲明或其內(nèi)部控制制度，方可承接審查契約，上述標(biāo)準(zhǔn)由本 會或權(quán)威機構(gòu)訂定之。 （四）在與項目審查有關(guān)之事務(wù)上，會計師應(yīng)保持

20、嚴(yán)謹(jǐn)公正之態(tài) 度及超然獨立之精神。 （五）會計師執(zhí)行項目審查工作，應(yīng)盡專業(yè)上應(yīng)有之注意。 二外勤準(zhǔn)則： （一）項目審查工作應(yīng)妥為規(guī)畫，其有助理人員者，應(yīng)善加督導(dǎo)。 （二）會計師應(yīng)就內(nèi)部控制制度之各個組成要素是否有效，均獲 得充分、適切之證據(jù)，俾對受查公司內(nèi)部控制制度表示意見時有 合理之基礎(chǔ)。 （三）項目審查工作應(yīng)設(shè)置工作底稿。 三報告準(zhǔn)則： （一）審查報告應(yīng)指明所審查之內(nèi)部控制制度聲明書或內(nèi)部控制 制度、敘述審查工作之性質(zhì)，并作成結(jié)論，說明該聲明書是否允 當(dāng)表達(dá)。 （二）內(nèi)部控制制度聲明書對必要之內(nèi)部控制制度信息未作適當(dāng) 足夠之揭露，或會計師審查范圍受限致證據(jù)不足時，審查報告應(yīng) 明確說明情由。

21、 第31條 會計師執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度項目審查程序應(yīng)分為下列四個階 段： 一、規(guī)劃 （一）取得受查公司董事會及經(jīng)理人之控制目標(biāo)、內(nèi)部控制制度 政策與程序之書面紀(jì)錄及其它必要之信息。 （二）規(guī)劃審查計劃。至少應(yīng)考慮下列因素：企業(yè)所屬產(chǎn)業(yè)特性、 承接該受查公司其它契約時所得之信息、受查公司之狀況及近來 之變動、會計師可取得之證據(jù)、特定內(nèi)部控制制度程序之性質(zhì)及 該程序?qū)φw內(nèi)部控制制度之重要性、 對整體內(nèi)部控制制度有效 性之初步判斷、不同營運場所之差異、集權(quán)之程度、執(zhí)行之交易 及控制環(huán)境及會計師可接受與內(nèi)部控制制度有關(guān)之重大性水平 與控制風(fēng)險。 二、取得對內(nèi)部控制制度之了解：會計師得以詢問、檢視書面

22、文 件及觀察等方法，取得對受查公司內(nèi)部控制制度之了解，以作為 評估內(nèi)部控制制度是否有效之基礎(chǔ)。 三、評估內(nèi)部控制制度設(shè)計之有效性： （一）會計師評估受查公司內(nèi)部控制制度設(shè)計之有效性時，應(yīng)搜 集設(shè)計是否有效之證據(jù)；其搜集之方法，包括詢問、檢視書面文 件及觀察。 （二）會計師評估內(nèi)部控制制度設(shè)計之有效性時，應(yīng)著重于內(nèi)部 控制制度整體是否能達(dá)成某一目標(biāo)， 而不是某一特定內(nèi)部控制制 度作業(yè)是否失當(dāng)。 （三）會計師如僅受托審查內(nèi)部控制制度設(shè)計之有效性，應(yīng)視實 際情況需要執(zhí)行必要之控制測試。 四、測試及評估內(nèi)部控制制度執(zhí)行之有效性： （一）會計師應(yīng)執(zhí)行控制測試，以搜集與內(nèi)部控制制度執(zhí)行有關(guān) 之證據(jù)，據(jù)以評

23、估內(nèi)部控制制度執(zhí)行之有效性。 （二）會計師執(zhí)行控制測試之方法，包括詢問、檢視書面文件、 觀察及重新執(zhí)行測試。執(zhí)行控制測試應(yīng)至證據(jù)充分、適切為止。 受查公司自行檢查內(nèi)部控制制度時所搜集之證據(jù)， 不得直接代替 會計師應(yīng)搜集之證據(jù)。 （三）會計師搜集之證據(jù)是否充分、適切，受下列因素影響：受 查公司控制程序之性質(zhì)、該控制程序?qū)_(dá)成控制目標(biāo)之重要性、 受查公司不遵循控制程序之可能性、受查公司已執(zhí)行控制測試之 性質(zhì)與程度及會計師對控制程序有效性之初步判斷。會計師并應(yīng) 就審查之期后期間執(zhí)行必要之程序，取得對期后事項應(yīng)有之證 據(jù)。 第32條 會計師審查受查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制之設(shè)計與執(zhí)行及其所出 具之內(nèi)部控制

24、制度聲明書所聲明之事項， 其審查報告依審查意見 分為下列五種： 一、無保留意見-當(dāng)下列條件符合時，會計師應(yīng)依規(guī)定格式出具 無保留意見之審查報告： （一）受查公司已針對相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性提 出聲明。 （二）會計師已依本準(zhǔn)則之審查準(zhǔn)則及審查程序進行審查，并已 搜集到充分、適切之證據(jù)，認(rèn)為受查公司所聲明之內(nèi)部控制制度， 無重大缺失。 （三）受查公司之聲明允當(dāng)。 二、否定意見（一）-當(dāng)下列條件符合時，會計師應(yīng)依規(guī)定格式 出具否定意見（一）之審查報告： （一）受查公司已針對相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性提 出聲明。 （二）會計師已依本準(zhǔn)則之審查準(zhǔn)則及審查程序進行審查，并已 搜集到充分

25、、適切之證據(jù)，認(rèn)為受查公司所聲明之內(nèi)部控制制度， 有重大缺失。 （三）受查公司之聲明允當(dāng)。 三、否定意見（二）-當(dāng)下列條件符合時，會計師應(yīng)依規(guī)定格式 出具否定意見（二）之審查報告： （一）受查公司已針對相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性提 出聲明。 （二）會計師已依本準(zhǔn)則之審查準(zhǔn)則及審查程序進行審查，并已 搜集到充分、適切之證據(jù)，認(rèn)為受查公司所聲明之內(nèi)部控制制度， 有重大缺失。 （三）受查公司之聲明未能指出上述重大缺失，其聲明不允當(dāng)。 四、保留意見一當(dāng)下列條件符合時，會計師應(yīng)依規(guī)定格式出具保 留意見之審查報告： （一）受查公司已針對相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性提 出聲明。 （二）會計師之

26、審查范圍受限，證據(jù)不足，致會計師不知受查公 司所聲明內(nèi)部控制制度之某特定部分是否有重大缺失。 （三）會計師未執(zhí)行之審查程序，尚未重大到令會計師須對受查 公司所聲明之內(nèi)部控制制度，出具無法表示意見之程度。亦即， 會計師所搜集之證據(jù)，就整體而言，系屬充分、適切，惟就該特 定部分，則有不足。 五、無法表示意見-當(dāng)下列條件符合時，會計師應(yīng)依規(guī)定格式出 具無法表示意見之審查報告： （一）高受查公司已針對相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性 提出聲明。 （二）會計師審查范圍受限，致證據(jù)不足。 （三）證據(jù)不足之程度已重大到使會計師不知受查公司所聲明之 內(nèi)部控制制度是否有重大缺失。亦即，會計師不知受查公司之聲

27、明是否允當(dāng)。 第33條 第34條 會計師如欲強調(diào)某一重大事項，例如采用其它會計師報告、發(fā)生 重大期后事項等，應(yīng)于審查報告中以單獨一段文字，依規(guī)定格式 將欲強調(diào)之事項，作適當(dāng)之說明。 會計師因本會依據(jù)本法第三十八條之一指定， 未取得受查公司針 對相關(guān)內(nèi)部控制制度之聲明書者，應(yīng)依規(guī)定格式出具審查報告。 第35條 會計師出具審查報告之日期，系指外勤工作完成日。 第36條 會計師項目審查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度所發(fā)現(xiàn)之缺失， 規(guī)定格式出具內(nèi)部控制制度建議書，以作為受查公司改進缺失之 參考依據(jù)。 應(yīng)依 第37條 會計師受托執(zhí)行首次辦理股票公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度項 目審查應(yīng)依第二十五條至前條規(guī)定辦理。

28、 會計師執(zhí)行前項項目審查，應(yīng)就公司是否已依法令規(guī)定執(zhí)行，其 中并應(yīng)針對取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他 人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關(guān)系人交易之管理、 財務(wù)報表編制流程之管理及對子公司之監(jiān)督與管理訂定相關(guān)作 業(yè)程序表示意見，以單獨一段文字，于審查報告中作適當(dāng)之說明。 第一項項目審查所應(yīng)涵蓋之期間，除本會另有規(guī)定者外，應(yīng)為公 司向本會申報辦理公開發(fā)行之最近一會計年度。 公司申報辦理股 票公開發(fā)行日期已逾年度開始八個月者， 所應(yīng)涵蓋之期間為最近 一會計年度之下半年度及本會計年度之上半年度。 第四章對子公司之監(jiān)督與管理 第38條 公開發(fā)行公司應(yīng)于內(nèi)部控制制度中，訂定對子公司必

29、要之控制作 業(yè)，并考慮該子公司所在地政府法令之規(guī)定及實際營運之性質(zhì)， 督促其子公司建立內(nèi)部控制制度。 第39條 公開發(fā)行公司對其子公司經(jīng)營管理之監(jiān)督與管理， 至少應(yīng)包括下 列控制作業(yè)： 一、公司與各子公司間應(yīng)建立適當(dāng)?shù)慕M織控制架構(gòu)，包括子公司 董事、監(jiān)察人及重要經(jīng)理人之選任與指派權(quán)責(zé)之方式。 二、公司應(yīng)規(guī)劃其與子公司間整體之經(jīng)營策略、風(fēng)險管理政策與 指導(dǎo)原則，俾供各子公司據(jù)以擬定相關(guān)業(yè)務(wù)之經(jīng)營計劃、風(fēng)險管 理之政策及程序。 三、公司應(yīng)訂定其與各子公司間，包括業(yè)務(wù)區(qū)隔、訂單接洽、備 料方式、存貨配置、應(yīng)收應(yīng)付帳款之條件、帳務(wù)處理等之政策及 程序。 四、公司應(yīng)訂定其監(jiān)督與管理各子公司重大財務(wù)、業(yè)務(wù)

30、事項，包 括事業(yè)計劃及預(yù)算、重大設(shè)備投資及轉(zhuǎn)投資、舉借債務(wù)、資金貸 與他人、背書保證、債務(wù)承諾、有價證券及衍生性金融商品之投 資、重要契約、重大財產(chǎn)變動等之政策及程序。 第40條 公開發(fā)行公司對其子公司財務(wù)、業(yè)務(wù)信息之監(jiān)督與管理，至少應(yīng) 包括下列 控制作業(yè)： 一、公司應(yīng)督導(dǎo)各子公司建立獨立的財務(wù)及業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)。 二、公司與各子公司間應(yīng)建立有效之財務(wù)及業(yè)務(wù)溝通系統(tǒng)，子公 司除前條所列之重大財務(wù)、業(yè)務(wù)事項應(yīng)于事實發(fā)生前陳報公司 夕卜，依本法及相關(guān)規(guī)定應(yīng)為公告或申報之其它足以影響公司權(quán)益 及證券價格之重大事項亦應(yīng)于事實發(fā)生時立即向公司報告。 三、公司應(yīng)定期取得各子公司月結(jié)之管理報告，包括營運報告、 產(chǎn)銷量月報表、資產(chǎn)負(fù)債月報表、損益月報表、現(xiàn)金流量月報表、 應(yīng)收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細(xì)表、存貨庫齡分析表、資金 貸與他人及背書保證月報表等，進行分析檢討。 四、公司應(yīng)配合法令規(guī)定之應(yīng)公告或申報事