飛馬國際：獨立董事述職報告

1、、 、 、 2011 年度獨立董事述職報告(鄭艷玲) 深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司 2011 年度獨立董事述職報告 本人作為深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董 事，在 2011 年的工作中，忠實履行職責，充分發(fā)揮獨立董事的作用，嚴格按照 公司法關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見關(guān)于加強社會公 眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行 為指引、公司獨立董事工作細則及公司章程等規(guī)定和要求，勤勉盡責， 積極出席相關(guān)會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見， 深入公司現(xiàn)場調(diào)查，切實維護了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將

2、 2011 年度本人履行的工作情況向各位股東匯報如下： 一、2011 年度出席董事會及股東大會的情況 2011 年度，公司召集召開的董事會、股東大會符合法定程序，重大經(jīng)營決 策事項和其他重大事項均履行了相關(guān)程序，合法有效，故 2011 年度本人未對公 司董事會各項議案及公司其他事項提出異議。具體情況如下： 1、出席董事會會議 2011 年度本人親自出席或以通訊方式參加了了報告期內(nèi)二屆第七次會議、 二屆第八次會議、二屆第九次會議、二屆第十次會議、二屆第十一次會議、二屆 第十二次會議、二屆第十三次會議、二屆第十四次會議、二屆第十五次會議，沒 有缺席和委托其他獨立董事代為出席應出席董事會并行使表決權(quán)

3、的情形。對各次 董事會審議的相關(guān)議案均投了贊成票。并對部分議案發(fā)表了獨立意見。 2、出席股東大會 2011 年度本人親自出席了 2010 年年度股東大會，并以郵件傳達的方式，知 悉了 2011 年第一次臨時股東大會的會議內(nèi)容、參會股東、表決結(jié)果等情況。 二、發(fā)表獨立意見情況 1、2011年3月14日，我分別就以下事項發(fā)表了獨立意見： （1）關(guān)于公司 2010年度關(guān)聯(lián)交易的審核意見： 1 2011 年度獨立董事述職報告(鄭艷玲) 公司對 2010年度的關(guān)聯(lián)交易已進行了充分披露。公司2010年度的關(guān)聯(lián)交易 遵循了客觀、公正、公平的交易原則，不存在任何內(nèi)部交易，嚴格執(zhí)行股票上 市規(guī)則及公司法的各項規(guī)

4、定，履行了相應的法定程序，并在關(guān)聯(lián)方回避的 情況下表決通過，因而沒有損害到公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。 （2）關(guān)于續(xù)聘2011年度審計機構(gòu)的獨立意見： 根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見及公司 章程的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨立董事，對公司第二屆董事會第七次會議關(guān) 于續(xù)聘公司審計機構(gòu)的預案，發(fā)表獨立意見如下： 經(jīng)審查，立信大華會計師事務所有限公司具有從事證券業(yè)務資格，其在擔任 公司審計機構(gòu)期間，遵循中國注冊會計師獨立審計準則，勤勉、盡職，公允 合理地發(fā)表了獨立審計意見。公司續(xù)聘審計機構(gòu)的決策程序合法有效，同意續(xù)聘 立信大華會計師事務所有限公司作為公司2011年度財務報告的審計

5、機構(gòu)。 （3）公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來情況的專項說明和獨立意見： 公司控股股東不存在占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至 2010年12月31日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。公司與廣州飛馬運輸有限公司等公 司發(fā)生的資金往來均為正常性、非經(jīng)營性資金往來。 （4）公司累計和當期對外擔保情況的專項說明和獨立意見： 公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況，也不存在直接或間接為 資產(chǎn)負債率超過70的被擔保對象提供擔保的情況。公司不存在對外擔?？傤~超 過凈資產(chǎn)50的情況，且所有擔保均為對控股子公司的擔保，被擔保方盈利狀況 良好。 公司制定了對外擔保決策制度，有效維護公司股東和投資

6、者的利益，規(guī) 范公司的對外擔保行為，控制公司資產(chǎn)運營風險。 公司在實施上述擔保時均已嚴格按照公司法、上市規(guī)則、公司章 程的有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行對外擔保的有關(guān)決策程序，履行對外擔保情況的信息披露 義務，如實提供了公司全部對外擔保事項，信息披露準確、完整，擔保風險已充 分揭示。 公司不存在違規(guī)對外擔保事項，能夠嚴格控制對外擔保的風險，沒有明顯跡 象表明公司可能因?qū)ν鈸３袚B帶清償責任，不存在與“證監(jiān)發(fā)200356 號” 2 、 2011 年度獨立董事述職報告(鄭艷玲) 文、“證監(jiān)發(fā)2005120號”文、股票上市規(guī)則規(guī)定相違背的情形。 （5）關(guān)于公司 2010 年利潤分配預案的獨立意見： 通過認真審閱董

7、事會提出的2010年度利潤分配預案，認為該分配預案符合公 司實際情況，同意將該預案提請公司2010年年度股東大會進行審議。 （6）關(guān)于公司 2010 年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見： 公司內(nèi)部控制重點活動按公司內(nèi)部控制各項制度的規(guī)定進行，公司對控股子 公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、信息披露的內(nèi)部控制嚴格、充分、 有效，保證了公司經(jīng)營管理的正常進行，符合公司的實際情況，具有合理性和有 效性。經(jīng)審閱，認為2010年度內(nèi)部控制自我評價報告全面、客觀、真實地反 映了公司內(nèi)部控制體系建設和運作的實際情況。 2、2011年3月30日，我就關(guān)于變更募集資金用途發(fā)表的獨立意見如下： 根據(jù)深圳證券

8、交易所股票上市規(guī)則及中小企業(yè)板上市公司募集資金管 理細則（2008 年修訂）、公司章程和獨立董事議事規(guī)則，對公司關(guān)于 變更募集資金投資項目發(fā)表以下獨立意見： 公司擬將投資于煤炭供應鏈網(wǎng)絡的建設，并且將“黃江塑膠物流園一期工程 續(xù)建及綜合物流項目”變更為“煤炭供應鏈網(wǎng)絡建設項目”、將“全國物流業(yè)務 網(wǎng)絡建設項目”的實施地點及實施方式進行調(diào)整，有利于充分利用募集資金，提 高募集資金收益，提升公司整體利益的目的。因此，我認為變更募集資金投向更 符合公司全體股東的利益，也有利于公司的長遠發(fā)展。同意將此議案提交公司股 東大會審議。 3、2011 年 4 月 8 日，我就關(guān)于提名王麗梅女士為公司董事發(fā)表的

9、獨立意見 如下： 深圳市飛馬國際供應鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第九 次會議審議通過了關(guān)于提名王麗梅女士為公司董事的議案，根據(jù)中國證監(jiān)會 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見深圳證券交易所股票上市規(guī) 則和公司章程等有關(guān)規(guī)定，就公司董事會提名王麗梅女士為公司董事的事 項發(fā)表獨立意見如下： 3 、 、 2011 年度獨立董事述職報告(鄭艷玲) （1）公司董事的提名和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定， 合法、有效。 （2）經(jīng)審閱提名董事的個人履歷等資料，認為公司董事會提名的董事具備 履行相關(guān)職責的任職條件及工作經(jīng)驗；未發(fā)現(xiàn)有公司法第 147 條規(guī)定的情 形，不存在被中國

10、證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國 證監(jiān)會和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒，符合公司法公司章程等有 關(guān)規(guī)定。 （3）同意上述關(guān)于提名王麗梅女士為公司董事的議案。 4、2011年7月27日，我就關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔保情況發(fā)表了獨 立意見如下： 根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的 通知（證監(jiān)發(fā)200356號）等的要求和規(guī)定，作為深圳市飛馬國際供應鏈股份 有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司截至2011年6月30日的對外擔 保情況和控股股東及其它關(guān)聯(lián)方資金占用情況進行了認真核查和了解，相關(guān)情況 說明如下： （1）報告期內(nèi)不存在控股

11、股東及其它關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。 （2）公司的對外擔保對象僅限于控股子公司，不存在為控股股東及其它關(guān) 聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。 對于公司報告期內(nèi)的擔保情況發(fā)表如下意見：公司嚴格執(zhí)行證監(jiān)發(fā)200356 號文件規(guī)定，不存在為控股股東及其它關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保 的情況，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。 對于公司報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方資金占用情況發(fā)表如下意見：公司嚴格執(zhí)行證監(jiān) 發(fā)200356 號文件規(guī)定，報告期內(nèi)公司不存在控股股東及其它關(guān)聯(lián)方占用公司 資金的情況。 5、2011年11月9日，我就關(guān)于變更公司2011年度審計機構(gòu)的獨立意見如下： 根據(jù)中國證監(jiān)會

12、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見深交所 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引及公司章程的有關(guān)規(guī)定，就公司第二屆 董事會第十四次會議審議的關(guān)于變更公司 2011 年度審計機構(gòu)的議案發(fā)表如 4 2011 年度獨立董事述職報告(鄭艷玲) 下獨立意見： 立信會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券業(yè)從業(yè)資格，能夠滿足公司 2011 年度財務審計工作要求，能夠獨立對公司財務狀況進行審計，同意改聘立 信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2011 年度審計機構(gòu)。公司改聘立信會 計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2011 年度審計機構(gòu)的決策程序符合公司 法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則及公司章程等有關(guān)規(guī)

13、定， 不會損害公司及公司股東的利益。同意公司第二屆董事會第十四次會議關(guān)于該議 案的表決結(jié)果，同意將該議案提交公司 2011 年第一次臨時股東大會審議。 三、保護股東合法權(quán)益方面所做的工作 作為公司獨立董事，本人在2011年內(nèi)勤勉盡責，忠實履行獨立董事職務，對 公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理、關(guān)聯(lián)往來等情況，詳實地聽取了管理層的匯報，主動 調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料，及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能 產(chǎn)生的經(jīng)營風險，在各次會議上充分發(fā)表意見。同時，對公司信息披露和依法運 作情況進行了監(jiān)督和核查，避免出現(xiàn)任何違規(guī)事項，有效履行了獨立董事的職責， 維護了公司和中小股東的合法權(quán)益。另外，通過學習國家有關(guān)法律法規(guī)尤其是涉 及到規(guī)范公司法人治理和保護社會公眾股東權(quán)益等相關(guān)法規(guī)的認識和理解，加強 了對公司和投資者利益的保護能力，形成了自覺保護社會公眾股東權(quán)益的意識。 四、其他工作情況 1、無提議召開董事會的情況； 2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況； 3、無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。 五、聯(lián)系方式 鄭艷玲獨立董事： 2012 年本人將繼續(xù)本著誠信與勤勉的工作精神，本著對公司及全體股東負 責的態(tài)度，認真學習法