最新創(chuàng)始股東協(xié)議(詳細(xì)新版)資料

1、編號： 創(chuàng)始股東協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年 月日甲方： 身份證號碼： 地址： 手機(jī)號碼： 郵箱： 乙方： 身份證號碼： 地址： 手機(jī)號碼： 郵箱： 丙方： 身份證號碼： 地址： 手機(jī)號碼： 郵箱： （以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié) 議各方”。） 全體股東經(jīng)自愿、 平等和充分協(xié)商， 就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司， 啟動(dòng)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有 關(guān)事宜，依據(jù)我國公司法、 合同法 等有關(guān)法律規(guī)定， 達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。 第一條 公司及項(xiàng)目概況1.1 公司概況 公司名稱為 注冊資本為人民幣（幣種下同）： 萬元公司的住所、法定代表人、

2、 經(jīng)營范圍、 經(jīng)營期限等主體基本信息情況， 以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。1.2 項(xiàng)目概況該項(xiàng)目屬于 領(lǐng)域， 主要功能是 ，滿足 需求，目標(biāo)用戶是 創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的基本理念是 ，發(fā)展愿景為 。第二條 股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認(rèn)繳注冊資本、股權(quán)比例分配如下：2.1.2 如任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、 不動(dòng)產(chǎn)等法定其他出資形式出資的， 應(yīng)依法辦理 相關(guān)評估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2.1.3 全體股東一致同意按公司章程約定， 按時(shí)履行出資義務(wù)， 否則， 其股權(quán)比例自動(dòng)調(diào)整為實(shí) 際出資金額占公司注冊資本金的比例。2.1.4 公司注冊資本金到位后， 如仍不能滿

3、足公司資金需要， 則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加 投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。2.2 三方投資2.2.1 甲方出資人民幣 元，其中 元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額，認(rèn)繳元作為預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額。2.2.2 乙方出資人民幣 元，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。2.2.3 丙方出資人民幣 元，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。2.3 預(yù)留股權(quán)2.3.1 預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)：1. 鑒于本協(xié)議簽訂時(shí)， 各方將會(huì)對公司的貢獻(xiàn)暫時(shí)無法準(zhǔn)確評估。 為激勵(lì)股東在為公司服務(wù)期間 創(chuàng)造更大價(jià)值，合理地根據(jù)股東貢獻(xiàn)分配股權(quán)，各方

4、同意預(yù)留 的股權(quán)（以下簡稱“預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)”）。根據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結(jié)果，在預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)中，向各方授予相 應(yīng)比例的股權(quán)。2. 已經(jīng)被授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)， 在退出事件發(fā)生前， 仍由甲方代為持有， 但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利 由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的一方所有。3. 尚未被授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)， 各方按照其之間出資額的比例， 分享其對應(yīng)的各項(xiàng)股東的投 票權(quán)、分紅權(quán)、 清算分配權(quán)、 虧損承擔(dān)義務(wù)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款 （如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購）2.3.2 預(yù)留員工期權(quán)：1. 為了激勵(lì)后續(xù)加入的員工， 各方同意事后制定期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 經(jīng)股東會(huì)審議通過后實(shí)施， 為此 各方同意預(yù)留 的股權(quán)（

5、以下簡稱“預(yù)留員工期權(quán)”）。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，董事會(huì)根據(jù)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向相應(yīng)員工授予期權(quán)。2. 在退出事件前， 除非期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及期權(quán)協(xié)議另有約定， 已經(jīng)被行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方 代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留員工期權(quán)的員工所有。3. 尚未被授予及行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)， 各方按照其之間出資額的比例， 分享其對應(yīng)的各項(xiàng)股東的 投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購）。2.3.3 工商登記 各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東身份、出資額及持股比例。 甲方代持的股份， 在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下， 各方按照本協(xié)議的約

6、定享有該等 股權(quán)對應(yīng)的任何股東權(quán)利。2.4 預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的授予2.4.1 授予的程序：1、各方同意，除非董事會(huì)另有決定，預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)分四年授予，每年授予其中的25%。2、如預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)發(fā)生增加的，則增加部分平均分配到尚未授予的各期預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán) 中。2.4.2 業(yè)績考核各方同意， 公司設(shè)立后， 應(yīng)設(shè)立董事會(huì)并立即召開董事會(huì)， 確定各方下一年度的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)及 各方的激勵(lì)股權(quán)。 在每一考核年度結(jié)束后的第一個(gè)月內(nèi)， 公司應(yīng)立即召集董事會(huì)， 根據(jù)業(yè)績考核 標(biāo)準(zhǔn)考核各方業(yè)績表現(xiàn)， 并決定是否從預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)中將相應(yīng)激勵(lì)股權(quán)授予達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)方 可。第三條 股權(quán)稀釋3.1 如因引進(jìn)新股東需

7、出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。3.2 如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。第四條 創(chuàng)始股東分工甲方：出任，主要負(fù)責(zé)。乙方：出任，主要負(fù)責(zé)。丙方：出任，主要負(fù)責(zé)。第五條 表決5.1 專業(yè)事務(wù)（非重大事務(wù)） 對于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實(shí)行“專業(yè)負(fù)責(zé)制”原則，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見和方案，如 其余股東無反對意見的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，CEC仍不投反對票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但 CEO 應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。5.2 公司重大事項(xiàng) 對于公司重大事項(xiàng)，全體股東如無法達(dá)成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司 以上表

8、決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。第六條 財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān)6.1 財(cái)務(wù)管理公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、 法規(guī)和公司章程規(guī)定， 規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度， 特別是資金收支均需經(jīng)公 司賬戶，并由公司財(cái)務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動(dòng)用公司資金。6.2 盈余分配公司盈余分配：1、利潤由全部股東（包括已授予激勵(lì)股東與已行權(quán)股權(quán)激勵(lì)員工）按照股權(quán)比例分享。尚未被 授予的預(yù)留股東、預(yù)留員工激勵(lì)股權(quán)，各方按照其之間出資額的比例分享該部分利潤。2、 公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金（ 稅后利潤的 10%）后，方可進(jìn)行 股東分紅。股東分紅的具體制度為：（1）分紅的時(shí)間：每財(cái)務(wù)年度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)財(cái)年的

9、利潤。（2）分紅的數(shù)額為：上個(gè)財(cái)年剩余利潤的 %，甲乙丙三方按持股比例分取。(3) 公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊資本50%以上，可不再提取。(4) 如公司發(fā)展需要，經(jīng)全部股東協(xié)商一致，也可不分紅，全部利潤作為公司發(fā)展資金。6.3 虧損承擔(dān)公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任， 虧損由全部股東 (包括已授予激勵(lì)股東與已行權(quán)股權(quán)激 勵(lì)員工)按照股權(quán)比例承擔(dān)。尚未被授予的預(yù)留股東、預(yù)留員工激勵(lì)股權(quán)，各方按照其之間出資 額的比例承擔(dān)虧損第七條 股權(quán)成熟及回購4 年內(nèi)分期成熟：7.1 成熟安排 若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在自交割日起滿1 年，25%的股權(quán)成熟；自交割日起滿

10、2 年，50的股權(quán)成熟；自交割日起滿3 年，75的股權(quán)成熟；以及自交割日起滿4 年，100的股權(quán)成熟。加速成熟(1)(2)(3)(4)7.2如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起， 在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下， 各方所有 未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟， 預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授 予。若發(fā)生下述( 1)項(xiàng)中的退出事件，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若 發(fā)生下述除( 1)項(xiàng)以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時(shí)在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng) 收益分配權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(1) 公司的公開發(fā)行上市；(2) 全體股

11、東出售公司全部股權(quán)；(3) 公司出售其全部資產(chǎn)；(4) 公司被依法解散或清算。7.2.1 在成熟期內(nèi)，乙方或丙方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，乙 方或丙方可根據(jù) 7.5 的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價(jià)格。7.2.2 在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方和丙方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，甲 方可根據(jù) 7.5 的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價(jià)格。7.2.3 如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方和丙方按照其之間的持股 比例分別繼續(xù)代為持有。7.2.4 任何一方股權(quán)被回購的，其被回購的股權(quán)進(jìn)入預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的范圍，按照預(yù)

12、留股東激 勵(lì)股權(quán)的安排進(jìn)行處置。因發(fā)生股權(quán)回購， 或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的， 應(yīng)在回購款支付之日 起十個(gè)工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。7.3 回購股權(quán)7.3.1 因過錯(cuò)導(dǎo)致的回購 在退出事件發(fā)生之前， 任何一方出現(xiàn)下述任何過錯(cuò)行為之一的， 經(jīng)公司董事會(huì)決議通過， 股權(quán)回 購方有權(quán)以人民幣 1 元的價(jià)格 (如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的， 從其規(guī)定) 回 購該方的全部股權(quán) (包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)) ，且該方于此無條件且不該方對標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。 該包括但不限于該方主動(dòng)離職， 該方與公則至勞動(dòng)關(guān)系終止之日， 除非全體創(chuàng)始可撤銷地同意

13、該等回購。 自公司董事會(huì)決議通過之日起， 等過錯(cuò)行為包括：(1) 嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；(2) 嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3) 泄露公司商業(yè)秘密；(4) 被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重?fù)p失；以及(5) 違反競業(yè)禁止義務(wù)；(6) 捏造事實(shí)嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)；(7) 因該股東其他過錯(cuò)導(dǎo)致公司重大損失的行為。7.3.2 終止勞動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致的回購在退出事件發(fā)生之前， 任何一方與公司終止勞動(dòng)關(guān)系的， 司協(xié)商終止勞動(dòng)關(guān)系， 或該方因自身原因不能履行職務(wù)， 股東另行決定：(1) 對于尚未成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)出資額回購該方未成熟的標(biāo)的 股權(quán)。自勞動(dòng)關(guān)系終止之日起，

14、該方就該部分股權(quán)不再享有任何權(quán)利。(2) 對于已經(jīng)成熟的股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)回購已經(jīng)成熟的全部或部分股權(quán)及已經(jīng) 授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)(“擬回購股權(quán)”)，回購價(jià)格為擬回購股權(quán)對應(yīng)的出資額的 2 倍。自 股權(quán)回購方支付完畢回購價(jià)款之日起，該方即對已回購的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。若因買方發(fā)生本條 7.3.1 款規(guī)定的過錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞動(dòng)關(guān)系終止的，則股權(quán)的回購適用 7.3.1 款的規(guī)定 第八條 股權(quán)鎖定和處分8.1 股權(quán)鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定， 全體股東一致同意： 公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股 票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前， 任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的

15、， 不得向 本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或 在其上設(shè)置第三人權(quán)利。8.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓任一股東， 在不退出公司的情況下， 如需要對外轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)的， 其余股東按所持股權(quán)比例 享有優(yōu)先受讓權(quán)； 如確實(shí)需要轉(zhuǎn)讓給第三方的， 則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可， 且 對項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。8.3 股權(quán)分割8.3.1 創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，該股東應(yīng)自離婚之日起 30 日內(nèi)購買配偶的股權(quán)，若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，則由公司指定的

16、評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估（評估費(fèi)用由該股東承擔(dān)），并由該股東對其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償， 按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。 何損失否則， 其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償， 并因此造成損失的， 該股東應(yīng)賠償因此給其它股東造成的任8.3.2 未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第7.3.1 款約定處理8.4 股權(quán)繼承8.4.1 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定： 創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間， 如任一股東去世， 則其 繼承人不能繼承取得股東資格地位， 僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益； 針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益， 交 由公司指定的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估 （評估費(fèi)用由公司承擔(dān)） ，其余全部或部分股東有權(quán)按評估價(jià)格 受讓，并按向該股東

17、繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。8.4.2 未成熟的股權(quán)，參照本協(xié)議第 7.3.2 款第（ 1）項(xiàng)約定處理。第九條 非投資人股東的引入 如因項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件： （1）該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊；（2）該股東需經(jīng)過全體股東一致認(rèn)同；（3）所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；（4）該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。第十條 股東退出 創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議 第 7.3.2 款約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。第十一條 一致行動(dòng)11.1 在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，

18、協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：11.1.1 公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計(jì)劃；11.1.2 公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案；11.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；11.1.4 制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃；11.1.5 董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮?。?1.1.6 聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；11.1.7 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù)；11.1.8 其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。11.2 如全體股東無法達(dá)成一致意見的，其余股東應(yīng)作出與甲方一樣的投票決定。第十二條 全職工作協(xié)議各方相互保證， 自本協(xié)議簽署之日起， 全身心投入公

19、司經(jīng)營和管理事業(yè)， 不再存有任何其他 業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。第十三條 競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘13.1 協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后 2 年內(nèi)，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他 人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。13.2 任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如仍持有公司股權(quán)的，應(yīng)將 已成熟的股權(quán)，應(yīng)以壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的， 從其規(guī)定） 轉(zhuǎn)讓 給其余股東。13.3 協(xié)議各方相互保證：自離職之日起 2 年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會(huì)勸誘、聘 用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。第十四條 項(xiàng)目終止、公司清算14.1