創(chuàng)業(yè)板法規(guī)合集創(chuàng)業(yè)板相關問題的探討

1、創(chuàng)業(yè)板相關問題的探討創(chuàng)業(yè)板相關問題的探討 二二九年五月九年五月 1 目錄目錄 一、一、 創(chuàng)業(yè)板市場的籌建及其定位創(chuàng)業(yè)板市場的籌建及其定位2 二、二、 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法解讀解讀 7 三三深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）解讀（征求意見稿）解讀21 四、四、 其他配套文件及其解讀其他配套文件及其解讀87 第一章第一章創(chuàng)業(yè)板市場的籌建及其定位創(chuàng)業(yè)板市場的籌建及其定位 3 創(chuàng)業(yè)板籌建的歷史回顧創(chuàng)業(yè)板籌建的歷史回顧 n1、深交所1996年提出深圳在金融方面先行先試并建立一個特殊交易系統(tǒng)的構想，6月，提

2、出關于深圳 證券交易所設立高科技類股票的方案。 n2、1997年2月，深圳市由相關部門組成了“建立科技風險投資市場體系”課題組，對深圳創(chuàng)立科技風險 投資市場體系問題進行研究探索。11月向國家科委報送了關于在深圳市進行科技風險投資試點的請 示，提出建立風險投資體系的核心是開辦二板市場。 n3、1997年底深交所考察歐洲新市場與easdaq并完成“借鑒歐洲新市場，建立中國高科技資本市場”的 考察報告并擬定了關于在深圳設立中國高科技產業(yè)證券市場的運作方案。 n4、1998年7月深交所推出研究報告資本市場與高科技產業(yè)的培育，提出逐步建立起一個為高成長性 科技企業(yè)服務的股票市場。該報告引起了國家科委、計

3、委等單位的重視。99年1月，深交所向證監(jiān)會提 交了關于進行成長板市場方案研究的立項報告 n5、19999年8月，中共中央、國務院發(fā)布關于加強技術創(chuàng)新、發(fā)展高新技術、實現(xiàn)產業(yè)化的決定。 1999年底，修改公司法，為高科技板的設立掃清了法律障礙。 n6、2000年改為二板市場，5月國務院同意改為創(chuàng)業(yè)板，9月深滬分工。 n7、國際形勢發(fā)生變化，創(chuàng)業(yè)板籌備進入苦熬期 4 創(chuàng)業(yè)板籌建的歷史回顧創(chuàng)業(yè)板籌建的歷史回顧 n8、亞洲金融危機對發(fā)展中小企業(yè)的重新認識，2002年中小企業(yè)促進法對分布推進創(chuàng)業(yè)板建設創(chuàng)造了條 件，2004年1月國九條提出建立多層次股票市場體系，分布推進創(chuàng)業(yè)板市場建設，拓寬中小企業(yè)融資渠

4、 道。2004年5月中小板破殼。 n10、2005年底修訂公司法，發(fā)行后股本降為3000萬，放寬無形資產比例與股權激勵限制 。有利于促進 科技型中小企業(yè)與資本市場順暢對接。 n11、股權分置改革基本完成，創(chuàng)業(yè)板推出的最大制度性障礙得以消除。創(chuàng)業(yè)板實行股份全流通會對主板 市場帶來很大的沖擊。 n12、“十一五”規(guī)劃將自主創(chuàng)新提到了國家戰(zhàn)略的高度，并明確將增強自主創(chuàng)新能力作為調整產業(yè)結構、 轉變經濟增長方式的中心環(huán)節(jié)。盡快設立主要面向科技型中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板是突破口 n13、2007年8月，國務院原則同意了中國證監(jiān)會提交的關于穩(wěn)步推進資本市場體系建設，加快建設多 層次股票市場的方案和工作安排的請示，

5、重點內容是設立創(chuàng)業(yè)板市場方案要點。 20082008年年3 3月月2121日，經國務院批準，中國證監(jiān)會正式頒布日，經國務院批準，中國證監(jiān)會正式頒布首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦 法法及其起草說明，標志著中國創(chuàng)業(yè)板市場正式啟動。及其起草說明，標志著中國創(chuàng)業(yè)板市場正式啟動。 5 創(chuàng)業(yè)板的定位創(chuàng)業(yè)板的定位 n重點服務于加快轉變經濟發(fā)展方式，推動產業(yè)結構化升級重點服務于加快轉變經濟發(fā)展方式，推動產業(yè)結構化升級 n重點服務于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調發(fā)展，推進經濟質量的整體提高重點服務于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調發(fā)展，推進經濟質量的整體提高 n重點服務于加強能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)

6、境保護，增強持續(xù)發(fā)展能力重點服務于加強能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護，增強持續(xù)發(fā)展能力 在市場定位上，創(chuàng)業(yè)板作為我國多層次資本市場體系多層次資本市場體系的重要組成部分，創(chuàng)業(yè)板處 于“承上啟下”的地位，服務于創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略的實施，以成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為主要服 務對象，重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)；中小板主要服務于即將或已進入成熟期、盈利能力 強的中小企業(yè)，其中以制造業(yè)企業(yè)占主體，有些已處于細分行業(yè)的領先地位。 第六屆中小資本論壇 尚福林主席講話 創(chuàng)業(yè)板市場要準確定位 我們認為：創(chuàng)業(yè)板的推出應該體現(xiàn)我國當前一種資本市場融資導向政策的調整； 應該定位于服務“強化自主創(chuàng)新能力”和“加快轉變經濟增長方式”的國家戰(zhàn)略 這

7、就是“中國特色的創(chuàng)業(yè)板”。 6 對對“三個重點三個重點”的理解的理解 n強調三大產業(yè)的綜合發(fā)展，強調自主創(chuàng)新，由依靠增加物質資源投入向依靠科技進 步、勞動者素質提高、管理創(chuàng)新的轉變。能夠提高勞動生產率的新技術、新產品、 經營模式重點考慮。 重點服務于加快轉變經濟 發(fā)展方式，推動產業(yè)結構 化升級 重點服務于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū) 域協(xié)調發(fā)展，推進經濟質 量的整體提高 重點服務于加強能源資源 節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護，增 強持續(xù)發(fā)展能力 如：信息技術、新科技、新材料、現(xiàn)代物流、現(xiàn)代服務業(yè)等如：信息技術、新科技、新材料、現(xiàn)代物流、現(xiàn)代服務業(yè)等 n國家重點支農政策將為與支持三農發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供更為廣闊的發(fā)展空間。這

8、些 創(chuàng)業(yè)企業(yè)應主要與發(fā)展農業(yè)現(xiàn)代化、加強農村基礎建設、健全農業(yè)服務體系、提高 農業(yè)生產力相關。 如：農業(yè)新技術、農業(yè)產業(yè)化、支農相關產業(yè)等如：農業(yè)新技術、農業(yè)產業(yè)化、支農相關產業(yè)等 n在當前社會資源日益短缺的背景下，該項重點主要是將資源節(jié)約型、環(huán)境友好型企 業(yè)放在了工業(yè)化、現(xiàn)代化發(fā)展戰(zhàn)略的突出位置。相關創(chuàng)業(yè)企業(yè)將具有較好的發(fā)展前 景。 如：新能源和環(huán)保產業(yè)等如：新能源和環(huán)保產業(yè)等 第二章第二章首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 解讀解讀 8 總則總則 n第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展促進

9、成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展，保護 投資者的合法權益,維護社會公共利益，根據(jù)證券法、公司法，制定本辦法。 n“成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)”首先界定的是成長型企業(yè)，一般成長型企業(yè)的界定從如下幾個方面考量： n下游市場增長空間 n細分市場占有情況 n上游供應的穩(wěn)定性 n經營模式成熟度 n團隊和人員的穩(wěn)定性 n“自主創(chuàng)新企業(yè)”成長型企業(yè)中重點為自主創(chuàng)新，從一般意義上來講我們可以理解為：技術領先且持續(xù)創(chuàng)新。擁 有主營業(yè)務開展必備的自主專利技術、專有技術或新穎的經營、管理模式，并保持持續(xù)創(chuàng)新的動力和能力，如在研發(fā) 人員及機構設置、持續(xù)創(chuàng)新機制、研發(fā)投入、后續(xù)儲備等方面可以保證持續(xù)創(chuàng)新 9 總則總則 n第二

10、條 在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。 n第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合證券法、公司法和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。 n第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 n第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具文件的真實 性、準確性和完整性負責。 n第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職 責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。 n第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“

11、中國證監(jiān)會”）依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開發(fā)行股 票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人 經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 10 發(fā)行條件（一）發(fā)行條件（一） n第八條 發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更 為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 n第九條 發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策 及環(huán)境保護政策。 n主營業(yè)務突出使得給予一

12、個企業(yè)估值較為清晰，且作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)主營業(yè)務突出也可以體現(xiàn)核心競爭力所在。 n第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主 要資產不存在重大權屬糾紛。 n第十一條 發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 n相比主板縮短了一年的期限，也符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)的自身特點。 11 發(fā)行條件（二）發(fā)行條件（二） n第十二條 發(fā)行人的財務狀況 應當符合下列要求： （一）最近兩年連續(xù)盈利最近兩年連續(xù)盈利，最近 兩年凈利潤累計不少于一千萬凈利潤累計不少于一千萬 元，且持續(xù)增長元，

13、且持續(xù)增長；或者最近一最近一 年盈利，且凈利潤不少于五百年盈利，且凈利潤不少于五百 萬元，最近一年營業(yè)收入不少萬元，最近一年營業(yè)收入不少 于五千萬元，最近兩年營業(yè)收于五千萬元，最近兩年營業(yè)收 入增長率均不低于百分之三十入增長率均不低于百分之三十。 凈利潤以扣除非經常性損益前 后孰低者為計算依據(jù)； （二）發(fā)行前凈資產不少于兩千凈資產不少于兩千 萬元萬元； （三）最近一期末不存在未彌補不存在未彌補 虧損；虧損； （四）發(fā)行后股本總額不少于三發(fā)行后股本總額不少于三 千萬元千萬元。 12 發(fā)行條件（三）發(fā)行條件（三） n第十三條 發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形： （一）發(fā)行人的經營模式、產

14、品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利 影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大 不利影響； （三）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風 險； （四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴； （五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益； （六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。 n第十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)

15、行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 n第十五條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 n上述三條基本與主板首發(fā)管理辦法相一致，表明監(jiān)管部門對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的持續(xù)盈利能力也是關注的重點之一。 13 發(fā)行條件（四）發(fā)行條件（四） n第十六條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾 紛。 n第十七條 發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。 n第

16、十八條 發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、 審計委員會制度審計委員會制度, ,相關機構和人員能夠依法履行職責。相關機構和人員能夠依法履行職責。 n創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，發(fā)展時間短，各類人才儲備不完備，因此在規(guī)范運作和內部治理方面普遍會存在缺陷。 n第十九條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公 允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。 n第二十條 發(fā)

17、行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運 的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。 n第二十一條 發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代 償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。 n第二十二條 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的 其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 14 發(fā)行條件（五）發(fā)行條件（五） n第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和 高級管理人員的法定

18、義務和責任。 n第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形： （一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的； （三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。 n第二十五條 發(fā)行人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其股東最近三 年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處 于持續(xù)狀態(tài)的情形。 n第二十六條 發(fā)行

19、人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有 生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。 n募集資金投向一般應該圍繞現(xiàn)有主業(yè)，用于現(xiàn)有業(yè)務的規(guī)模擴張、產業(yè)鏈完善、基礎建設等；充分論證，具備必要性 和可行性，融資規(guī)模，一般不超過凈資產的2倍、總資產的1倍 n第二十七條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 15 發(fā)行程序（一）發(fā)行程序（一） n第二十八條 發(fā)行人董事會

20、應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作 出決議，并提請股東大會批準。 n第二十九條 發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項： （一）股票的種類和數(shù)量； （二）發(fā)行對象； （三）價格區(qū)間或者定價方式； （四）募集資金用途； （五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案； （六）決議的有效期； （七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權； （八）其他必須明確的事項。 n第三十條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。 n第三十一條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和

21、審慎判斷并出具專項保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項 意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。 n要求保薦代表人對企業(yè)所處的行業(yè)進行深入細致的研究，對一般創(chuàng)新類企業(yè)的風險防范意識要再次加強。 16 發(fā)行程序（二）發(fā)行程序（二） n第三十二條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。 n第三十三條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員 會審核會審核。 n創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委

22、委員為35名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員30名。主 板發(fā)審委委員、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。 n第三十四條 中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。發(fā)行人應當 自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可 發(fā)行。 n第三十五條 發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證 監(jiān)會，同時履行信息披露義務。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。 n第三十六條 股票發(fā)行申請未獲核準的

23、，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行 申請。 17 信息披露（一）信息披露（一） n第三十七條 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。 n第三十八條 中國證監(jiān)會制定的招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是 對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。 n第三十九條 發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較 高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險。投資者應充分

24、了高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險。投資者應充分了 解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。 n第四十條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、 準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、 蓋章。發(fā)行人的控股股東應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章發(fā)行人的控股股東應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。 n第四十一條 招股說明書

25、引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長， 但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。 n第四十二條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準前招股說明書最后一次簽署之日起計算。 n第四十三條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站預先披露招股說明書（申 報稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng) 站披露的時間。 18 信息披露（二）信息披露（二） n第四十四條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。發(fā)行人應當在預先披

26、露的招股說明書 （申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā) 行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為作出投資決定的依據(jù)?！?。 n第四十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準 確、完整。 n第四十六條 發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提 示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應當將招股

27、說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于 前款規(guī)定的刊登時間。前款規(guī)定的刊登時間。 n沒有明確要求制作招股書摘要，同時也沒有要求在報紙上公布相關招股文件，無形中對投資者資格既是一種限定。 n第四十七條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書 備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。 n第四十八條 發(fā)行人應當將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷 機構的住所，以備公眾查閱。 n第四十九條 申請文件受理后

28、至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及其與本次發(fā)行 有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。 19 監(jiān)管與處罰（一）監(jiān)管與處罰（一） n第五十條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行 條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東的簽名控股股東的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及其與本次發(fā)行有關的當事人違反本發(fā)行人及其與本次發(fā)行有關的當事人違反本 辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進行宣傳的辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進

29、行宣傳的，除依照證券法的有關規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六 個月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。 n第五十一條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān) 會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職 責的，依照證券法和保薦制度的有關規(guī)定處理。 n第五十二條 證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照證 券法及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取十二個月內不接受相關機構出具的證券發(fā) 行專項文件，三十六

30、個月內不接受相關簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。 20 監(jiān)管與處罰（二）監(jiān)管與處罰（二） n第五十三條 發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復 中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān) 管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。 n第五十四條 發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、 盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對 法定代表人處以警告。利

31、潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內不 受理該公司的公開發(fā)行證券申請。 n第五十五條 證券交易所應當建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的監(jiān)管制度，證券交易所應當建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的監(jiān)管制度，督促保薦人履行持續(xù)督導義務，對違反有關法律、 法規(guī)以及交易所業(yè)務規(guī)則的行為，采取相應的監(jiān)管措施。 n第五十六條 證券交易所應當建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，證券交易所應當建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全 維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內部控制體系。 第三章第三章深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征

32、求意見稿）解讀深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）解讀 22 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則制定的原則制定的原則 n為更好地實現(xiàn)保護投資者合法權益的根本目的，上市規(guī)則進一步強化了各項基 礎性制度建設，通過加大對發(fā)行人及其控股股東和實際控制人的監(jiān)管力度，促進公 司誠信規(guī)范運作；通過提高信息披露質量和效率，充分揭示風險，引導理性投資； 通過嚴格退市制度，強化優(yōu)勝劣汰機制，保持市場的整體素質。 全面強化創(chuàng)業(yè)板市場的規(guī)范 運作機制、風險揭示機制與 優(yōu)勝劣汰機制，切實加強投 資者保護。 積極穩(wěn)妥地推進制度創(chuàng)新， 注重提升市場效率 強調市場化約束，促進市 場持續(xù)健康發(fā)展 n在借鑒主板市場各項成熟制

33、度，尤其是中小板監(jiān)管經驗的基礎上，結合創(chuàng)業(yè)板公司 平均規(guī)模小、經營不夠穩(wěn)定、部分科技型公司對核心技術依賴程度較高的特點， 上市規(guī)則進行了有針對性的制度創(chuàng)新，增強了制度的適用性和有效性，有利于 市場效率的提升。 n在制度設計方面，創(chuàng)業(yè)板更加重視發(fā)揮保薦機構、會計師和律師事務所等市場主體 的作用，以更好地體現(xiàn)市場化原則，為創(chuàng)業(yè)板市場的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定制度基礎。 23 第一章第一章 總則總則 1.1 為規(guī)范公司股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉換公司債券”）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票 及其衍生品種”）上市行為，以及發(fā)行人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保

34、 護投資者的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法 （以下簡稱“證券法”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券交易所章程，制定本規(guī)則。 1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督管理委員 會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等 事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 1.3 發(fā)行人申請股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙 方的權利、義務和有關事項。 1.4 創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上

35、市公司”）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然 人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關規(guī) 定”），誠實守信，勤勉盡責誠實守信，勤勉盡責。 1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權，對上市公 司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保 薦代表人、證券服務機構及其相關人員等進行監(jiān)管。 24 第二章

36、第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定信息披露的基本原則及一般規(guī)定 2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關規(guī) 定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”）， 并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 2.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整，不能保證披露的信息內容真 實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。 2.3 本規(guī)則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實

37、或者具有事實基礎的判斷和意 見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。 2.4 本規(guī)則所稱準確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗 易懂的文字，內容應易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。 公司披 露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。 2.5 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求， 不得有重大遺漏。 2.6 本規(guī)則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露重大信息。

38、25 第二章第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定信息披露的基本原則及一般規(guī)定 2.7 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資 者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。 公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行溝通 時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應進行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機會參與。時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應進行網(wǎng)上直播，使所有投

39、資者均有機會參與。 機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應合理、妥善地安排參觀過機構投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應合理、妥善地安排參觀過 程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。程，避免參觀者有機會獲取未公開重大信息。 公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務、統(tǒng)計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務、統(tǒng)計部門、中介機構、商務談判對手方等報送文件 和提供未公開重大信息時，應當及時向本所報告，依據(jù)本所相關規(guī)定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、

40、和提供未公開重大信息時，應當及時向本所報告，依據(jù)本所相關規(guī)定履行信息披露義務。公司還應當要求中介機構、 商務談判對手方等簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣該公司股票及其衍生品商務談判對手方等簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關信息，并承諾在有關信息公告前不買賣該公司股票及其衍生品 種。種。 2.8 上市公司應當按照有關規(guī)定制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度。公司應當將經董事會審議的信息披露事務管 理制度及時報送本所備案并在本所指定網(wǎng)站披露。 2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知 情者控制在最小范圍

41、內，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。 一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關信息披露義務人應當及時采取措施、報 告本所并立即公告。 26 第二章第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定信息披露的基本原則及一般規(guī)定 2.10 上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用控制權損害公司或者 其他股東的利益。 公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，主動配合上市公 司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出

42、的承諾。 公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實際控制人有 關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道 或者傳聞所涉及的事項準確告知上市公司，并積極主動配合上市公司的調查和相關信息披露工作。 2.11 上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。 公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關備查文 件應當符合本所的要求。 公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露 義務人應當保證兩種文

43、本的內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。 2.12 本所根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關規(guī)定，對上市公司及相關信息 披露義務人披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。 本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。 定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所要 求辦理。 2.13 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記后應當在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站（以下簡稱“指定網(wǎng)站”）和公司網(wǎng)站上 披露。定期報告摘要還應當在中國證監(jiān)會指定報刊披露。 公司未

44、能按照既定時間披露，或者在中國證監(jiān)會指定媒體上披露的文件內容與報送本所登記的文件內容不一致的， 應當立即向本所報告。 27 第二章第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定信息披露的基本原則及一般規(guī)定 2.14 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不 得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并 促使公司遵守前述規(guī)定。 2.15 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況， 及時向有關方面了解真實情況。 公司應當在規(guī)定期限內如實

45、回復本所就相關事項提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時、真實、準確、 完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的 義務。 2.16 上市公司及相關信息披露義務人未在規(guī)定期限內回復本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進行公告， 或者本所認為必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市場說明有關情況。 2.17 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查 閱。 2.18 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的

46、投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應及時進行公告并在公司網(wǎng)站公布。 公司應保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重大事件或其他必要時候，公司應開通公司應保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重大事件或其他必要時候，公司應開通 多部電話回答投資者咨詢。多部電話回答投資者咨詢。 公司應當在公司網(wǎng)站開設投資者關系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題，增進公司應當在公司網(wǎng)站開設投資者關系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題，增進 投資者對公司的了解。投資者對公司的了解。 28 第二章第二章 信息披露的基本原則及一般

47、規(guī)定信息披露的基本原則及一般規(guī)定 2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利 益或者誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限： （一） 擬披露的信息未泄漏； （二） 有關內幕人士已書面承諾保密； （三） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。 經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。 暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。 2.20 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情況，

48、按本規(guī)則披露或者履行相關義務可能 導致其違反國家有關保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行 相關義務。 2.21 上市公司發(fā)生的或者與之有關的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公 司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規(guī)則及時披露。 2.22 上市公司及相關信息披露義務人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應當向本所咨詢。 2.23 保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發(fā)行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業(yè)務活 動制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導意見、審計報告、

49、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書 等文件，應當勤勉盡責，對所制作、出具的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證,其制作、出具的文件 不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 29 第三章第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人 3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工 代表大會通過其任命后一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后一個月內，簽署一式三份董事（監(jiān) 事、高級管理人員）聲明及承諾書，并報本所和公司董事會備案。 公司的控股

50、股東、實際控制人應當在公司股票首次上市前簽署一式三份控股股東、實際控制人聲明及承諾書， 并報本所和公司董事會備案?？毓晒蓶|、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在一個月內完成 控股股東、實際控制人聲明及承諾書的簽署和備案工作。前述機構和個人簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員、控 股股東、實際控制人）聲明及承諾書時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內容， 前述機構和人員在充分理解后簽字蓋章。董事會秘書應當督促董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制 人及時簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人）聲明及承諾書，并按本所規(guī)定的途徑和方式提 交書面文件和電子文件。 3.1.

51、2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中聲明： （一）持有本公司股票的情況； （二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定受查處的情況； （三）參加證券業(yè)務培訓的情況； （四）其他任職情況和最近五年的工作經歷； （五）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權的情況； （六）本所認為應當說明的其他情況。 30 第三章第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人 3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中聲明事項的真

52、實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3.1.4上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職（含續(xù)任）期間聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā)生變化 之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。 3.1.5上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責并在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書 中作出承諾： （一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實義務和勤勉義務； （二）遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管； （三）遵守并促使上市公司遵守公司章程； （四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他

53、承諾。監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承 諾。高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易 價格產生較大影響的事項。 3.1.6上市公司控股股東、實際控制人應當在控股股東、實際控制人聲明及承諾書中聲明： （一）直接、間接持有上市公司股票的情況； （二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所其他相關規(guī)定受查處的情況； （三）關聯(lián)人基本情況； （四）本所認為應當說明的其他情況。 31 第三章第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人 3.1.7上市公司控

54、股股東、實際控制人應當履行以下職責并在控股股東實際控制人聲明及承諾書中作出承諾： （一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件； （二）遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關規(guī)定，接受本所監(jiān)管； （三）遵守并促使上市公司遵守公司章程； （四）依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于： 1. 不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔保； 2. 不通過非公允性關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權益； 3. 不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關上市公司的未

55、公開重大信息，不從事內幕交 易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為； 4. 保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性； （五）嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除； （六）嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務，并保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大信息，并如實回 答本所的相關問詢； （七）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。 3.1.8上市公司控股股東、實際控制人應當保證控股股東、實際控制人聲明及承諾書中聲明事

56、項的真實、準確、 完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?？毓晒蓶|、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應當自該等事項發(fā) 生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。 32 第三章第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人 3.1.9上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括： （一）原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自 出席董事會的，應當審慎地選擇受托人； （二）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經

57、營 管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不 直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任； （三）在履行職責時誠實守信，在職權范圍內以公司整體利益和全體股東利益為出發(fā)點行使權利，避免事實上及 潛在的利益和職務沖突； （四）公司法、證券法規(guī)定的及社會公認的其他忠實和勤勉義務。 3.1.10上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時及新增持有公司股份時，按照本所 的有關規(guī)定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發(fā) 生變動的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉增股本導致的變

58、動除外），應當及時向公司報告并由公司在本所指定網(wǎng) 站公告。 3.1.11上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份應當遵守公司法、證券法、中國證監(jiān)會和本所 相關規(guī)定及公司章程。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所 持本公司股份。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規(guī)定提前報本所備案。 3.1.12上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5以上的股東將其持有的該公司的股票在買入后六個月 內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露 相關情況。 3.1.13上市公司

59、在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但 不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。獨立董事選舉應實行累積投票制。公司董事會對 獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。 33 第三章第三章 董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人 3.1.14本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出 異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董 事會應當對獨立董

60、事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。 3.1.15本所建立獨立董事誠信檔案管理系統(tǒng)，對獨立董事履行職責情況進行記錄，并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向 社會公開獨立董事誠信檔案的相關信息。 3.2.1上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。公司應當設立信息披露事務部門，由董 事會秘書負責管理。 3.2.2董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責： （一）負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關 信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定； （二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制