露笑科技：年報審核制度（10月）

1、露笑科技股份有限公司 露笑科技股份有限公司年報審核制度 (2011 年 10 月 25 日公司第二屆董事會第三次董事會議制訂) 年報審核制度 第一章總則 第一條 為完善公司治理機制，加強內(nèi)部控制建設，進一步夯實信息披露編 制工作的基礎，充分發(fā)揮獨立董事、審計委員會在信息披露方面的監(jiān)督作用，維 護審計的獨立性，根據(jù)深圳證券交易所關于做好上市公司 2010 年年度報告披 露工作的通知及露笑科技股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的 有關規(guī)定，特制定本制度。 第二章年報信息披露的基本準則 第二條 公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保 證年報披露信息的真實、準確、完整、及時、

2、公平，沒有虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏。 第三條 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他相關涉密人員在年度報告 編制期間，負有保密義務，并在年度報告披露前 30 日內(nèi)和年度業(yè)績預告或業(yè)績 快報披露前 10 日內(nèi)不得買賣公司股票。 第四條 年度報告公布前，不得以任何形式、任何途徑向外界或特定人員泄 漏年度報告的內(nèi)容，包括但不限于業(yè)績座談會、分析師會議、接受投資者調(diào)研座 談等方式。公司如需向銀行、稅務、工商、統(tǒng)計等外部使用人提供年度統(tǒng)計報表 的，其提供時間不得早于公司業(yè)績快報的披露時間，業(yè)績快報的披露內(nèi)容不得少 于向外部使用人提供的年度統(tǒng)計報表。 第三章年報披露的內(nèi)容 第五條 年度報告應當記載

3、以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標； 露笑科技股份有限公司年報審核制度 （三）董事會報告； （四）公司股本變動及股東情況（包括：公司股票、債券發(fā)行及變動情況， 報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前 10 大股東持股情況；持股 5%以上 股東、控股股東及實際控制人情況等）； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情 況； （六）公司治理情況（包括：公司治理情況概述；獨立董事履職情況；相對 于控股股東獨立情況；內(nèi)控建設情況等）； （七）股東大會召開情況； （八）監(jiān)事會報告； （九）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響； （十）財務會計報告和審計報

4、告全文； （十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第六條 公司預計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應當及時進行業(yè) 績預告。 第七條 年度報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其 衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)。 第八條 年報中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應當針 對該審計意見涉及事項作出專項說明。 第四章年報審核程序 第九條 獨立董事年報工作內(nèi)容： （一）獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行獨立董事的責任和 義務，勤勉盡責。 （二）一個會計年度結束后，公司管理層應盡早向獨立董事全面匯報公司本 年度的經(jīng)營情況和重大事項的進展

5、情況。 （三）公司應在適當?shù)臅r間安排每位獨立董事對公司重大經(jīng)營項目進行實地 考察。 （四）財務負責人應在為公司提供年報審計的注冊會計師（以下簡稱“年審 露笑科技股份有限公司年報審核制度 審計會計師”）進場審計前向獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其他相關 （五）公司應在年審審計會計師出具初步審計意見后，至少安排一次每位獨 立董事與年審審計會計師的見面會，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨立董事應履 行見面的職責。見面會應有書面記錄及當事人簽字。 （六）獨立董事應當在年報中就年度內(nèi)公司對外擔保等重大事項發(fā)表獨立意 見。 上述第（二）、（三）項事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。 第十條 審計

6、委員會年報工作內(nèi)容： （一）審計委員會應當與會計師事務所協(xié)商確定本年度財務報告審計工作的 時間安排。 （二）審計委員會應在年審審計會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表， 并形成書面意見，如公司財務會計報表無法在年審審計會計師進場前提供，則財 務部應盡快完成會計報表并及早提交審計委員會審閱。 （三）審計委員會應在年審審計會計師進場后加強與其溝通，督促會計師事 務所在約定時限內(nèi)提交審計報告，并以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結 果以及相關負責人的簽字確認。 （四）審計委員會應在年審審計會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司 財務會計報表，并形成書面意見。 （五）審計委員會應對年度財務會計報表

7、進行表決，形成決議后提交董事會 審核，同時應當向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告 和下年度續(xù)聘或改聘會計師事務所的決議。 （六）審計委員會應審查并監(jiān)督公司內(nèi)部控制建立及執(zhí)行情況，對年報中披 露的內(nèi)部控制建立健全情況進行審核。 第十一條 董事會應對年報的全文及摘要進行審核，以董事會決議的形式提 出書面審核意見。 第十二條 監(jiān)事會應對董事會編制的年報全文及摘要進行審核，以監(jiān)事會決 議的形式提出書面審核意見。 第十三條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān) 露笑科技股份有限公司年報審核制度 事會應當提出書面審核意見，說明董事會對年報的編制和審核程序是否符合法律、 行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公 司的實際情況。 第十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期告內(nèi)容的真實性、準確性、完 整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并