通源石油：公司章程（3月）

1、西安通源石油科技股份有限公司 章程 二 o 一二年三月 1 第一章 第二章 第三章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié) 第五章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第六章 第七章 第一節(jié) 目 錄 總則 . 4 經(jīng)營宗旨和范圍 . 4 股份 . 5 股份發(fā)行 . 5 股份增減和回購 . 5 股份轉(zhuǎn)讓 . 6 股東和股東大會 . 7 股東 . 7 股東大會的一般規(guī)定 . 9 股東大會的召集 . 11 股東大會的提案與通知 . 12 股東大會的召開 . 13 股東大會的表決和決議 . 15 董事會 . 18 董事 . 18 獨立董事 . 20 董事會 . 23

2、 董事會秘書 . 27 總經(jīng)理及其他高級管理人員 . 28 監(jiān)事會 . 30 監(jiān)事 . 30 2 第二節(jié) 第八章 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第九章 第一節(jié) 第二節(jié) 第十章 第一節(jié) 第二節(jié) 監(jiān)事會 . 30 財務會計制度、利潤分配和審計 . 31 財務會計制度 . 31 內(nèi)部審計 . 33 會計師事務所的聘任 . 33 通知與公告 . 33 通知 . 33 公告 . 34 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 34 合并、分立、增資和減資 . 34 解散和清算 . 35 第十一章 第十二章 修改章程 . 36 附則 . 37 3 ” 、 ” 于 第一章總則 第一條 為維護西安通源石油科技股份有限

3、公司（以下簡稱“公司”）、公司股東和債權 人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司 法 ） 中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法 ）和其他有關規(guī)定，制定本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。 公司經(jīng)陜西省人民政府批準，以發(fā)起設立方式設立；在西安市工商行政管理局注冊登記， 取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為 610131100006139。 第三條 公司于 2010 年 12 月 20 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”） 核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 17,000,000 股，均為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民

4、幣 認購的內(nèi)資股， 2011 年 1 月 13 在深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）創(chuàng)業(yè)板上市。 第四條 公司中文注冊名稱：西安通源石油科技股份有限公司 公司英文名稱： tong oil tools co.,ltd. 第五條 公司住所：中國西安市高新區(qū)科技二路 70 號軟件園唐樂閣 d301 室。郵政編碼 710075。 第六條 公司注冊資本為人民幣 158,400,000 元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司 以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自

5、生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東 與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理 人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān) 事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總 經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責 人。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：立足石油勘探開發(fā)領域，通過圍繞射孔的核心技術持續(xù)創(chuàng) 新，專業(yè)做強，向相關制造和服務領域廣泛延伸，實現(xiàn)公司射孔產(chǎn)業(yè)化和國際化的目標，成 為國

6、際石油射孔領域技術方案的提供者和技術創(chuàng)新的領導者。 第十三條 公司的經(jīng)營范圍：石油、天然氣勘探開發(fā)領域中鉆井、測井、錄井和井下作 業(yè)；石油勘探開發(fā)設備及器材、天然氣勘探開發(fā)設備及器材的開發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷售及技 術開發(fā)、技術服務、技術咨詢、技術轉(zhuǎn)讓；計算機軟硬件研制、服務與銷售及技術服務；對 高新技術項目的投資；貨物和技術的進出口經(jīng)營（國家限制和禁止的貨物和技術除外）；射 孔彈、復合藥、油井專用導爆索、油井專用雷管的使用；民用爆炸物品銷售（工業(yè)炸藥、工 4 業(yè)雷管、索類火工品、油氣井用器材、民用推進劑）；石油射孔彈、導爆索、復合推進劑、 磁電雷管的儲存（限分支機構經(jīng)營）；使用、銷售類、iii

7、類、類、類放射源，乙級非 密封放射性物質(zhì)工作場所；危險貨物運輸（1 類 1 項，1 類 2 項，1 類 4 項）普通貨物運輸； 機械產(chǎn)品銷售代理、機械產(chǎn)品銷售代理、機械設備租賃、房屋租賃、建筑工程施工、國際貨 物運輸代理。 第三章 第一節(jié) 股份 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具 有同等權利。 第十六條 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個 人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責

8、任公司深圳分公司集中存管。 第十九條 公司系在西安通源石油科技產(chǎn)業(yè)有限責任公司依法整體變更的基礎上設立的 股份有限公司，發(fā)起人為張曦、張廷漢、江陰鑫源投資有限公司、國世通投資管理有限公司、 上海博德科技發(fā)展有限公司、西安中原大地科技投資管理有限公司、海南拓江科技投資有限 公司、天津開發(fā)區(qū)藍圖科技發(fā)展有限公司、任延忠、張國桉、張志堅、李寧和劉廷國，發(fā)起 人以其對西安通源石油科技產(chǎn)業(yè)有限責任公司的出資所對應的凈資產(chǎn)作為出資投入公司。 第二十條 公司股份總數(shù)為 158,400,000 股，均為普通股。公司根據(jù)需要，經(jīng)國務院授 權的公司審批部門批準可以根據(jù)有關法律和行政法規(guī)的規(guī)定設置其他種類的股份。

9、第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、 補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別 作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一） 公開發(fā)行股份； （二） 非公開發(fā)行股份； （三） 向現(xiàn)有股東派送紅股； （四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五） 法律、法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照公司法以及 其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 5 第二十四條公司在下列情況下，可以依照法律、法規(guī)和本

10、章程的規(guī)定，收購本公司 的股份： （一） 減少公司注冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合并； （三） 將股份獎勵給本公司職工； （四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十五條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一） 證券交易所集中競價交易方式； （二） 要約方式； （三） 法律、法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股 份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項 情形的，

11、應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個 月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十四條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總 額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職 工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。 第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公 開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 控股股東及實際控制人，自公司股票在證券交易所上市交

12、易之日起 3 年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者 委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其 直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。在公司首次公開發(fā)行股票前 6 個月 內(nèi)通過認購增資成為股東的，公司股票在證券交易所上市交易之日起 2 年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新 增股份不超過其所持有該新增股份總額的 50%。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公 司股份。 6 公

13、司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起 6 個月內(nèi)申報離職的， 自申報離職之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之 日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持 有的本公司股份。 因公司進行權益分派等導致董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的， 仍應遵守上述規(guī)定。 第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有 的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公 司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證

14、券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未 在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 第一節(jié) 股東和股東大會 股東 第三十一條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東 持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類 股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、

15、清算及從事其他需要確認股東身份的行 為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享 有相關權益的股東。 第三十三條公司股東享有以下權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應 的表決權； （三） 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四） 依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、 監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份

16、份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權利。 7 第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明 其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予 以提供。 第三十五條 股東有權依照法律、法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟和其他法律手段保護其 合法利益。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定 無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi) 容違反本章程的，股東有權自決議作

17、出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān) 事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公 司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的， 前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司

18、合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的 規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益 的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十八條公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、法規(guī)和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位 和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避

19、債務，嚴重損害公司債權人利益 的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （五） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十九條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押且累計 質(zhì)押達公司已發(fā)行股份 5%的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，在其持有的股份被司法凍結且累計達到公司已發(fā) 行股份的 5%的，在該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定 8 的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控

20、股股東應嚴 格依法行使出資人的權利?？毓晒蓶|不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、 借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社 會公眾股股東的利益。 第四十一條 公司不得無償或以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、 商品、服務或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商 品、服務或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔保，或者 無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或者實際控制人的 債權或承擔股東或者實際控制人的債務。公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、

21、 服務或者其他資產(chǎn)的交易，應嚴格按照本章程有關關聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大 會審議程序。 如發(fā)生公司股東以任何方式侵占公司資產(chǎn)，公司董事會在此事項查證屬實后應立即向司 法機構申請凍結該股東持有的公司股份，如該股東未能以利潤或其他現(xiàn)金形式對所侵占資產(chǎn) 進行清償，公司董事會應通過變現(xiàn)該股東持有的股份，以對所侵占資產(chǎn)進行清償。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十二條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三） 審議批準董事會報告； （四） 審議批準監(jiān)事會報告； （五）

22、 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八） 對發(fā)行公司債券作出決議； （九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議； （十） 修改本章程； （十一） （十二） （十三） 的事項； （十四） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 審議批準本章程第四十三條規(guī)定的擔保事項； 審議公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30% 審議批準股權激勵計劃； 9 （十五） （十六） 審議批準變更募集資金用途事項； 審議法律、法規(guī)或本章程規(guī)定應當由股東大會決

23、定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十三條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資 產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任 何擔保； （三） 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （四） 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保； （五） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的擔保； （六） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

24、的 50%，且絕對金額 超過人民幣 3000 萬元的擔保； （七） 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保； （八） 法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應當由股東大會審議通過的其他擔保。 第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內(nèi)舉行。 第四十五條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大 會： （一） 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于本章程所定人數(shù)的三分 之二時； （二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三） 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東書面請求時； （四） 董事

25、會認為必要時； （五） 監(jiān)事會提議召開時； （六） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地，或為會議通知中明確記載的 會議地點。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。 公司還將提供網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股 東大會的，視為出席。 第四十七條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： 10 （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意

26、見。 第三節(jié)股東大會的召集 第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨 時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出 同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十九條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事 會提出。董事會應當根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同 意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東

27、大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會 不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第五十條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東 大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收 到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會 的通知，通知中對原請求

28、的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合 計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向 監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知 中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同時向公 司所在地中國證監(jiān)會派出

29、機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出 機構和證券交易所提交有關證明材料。 11 第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。 董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十三條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五十四條股東大會提案應當符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會 職責范圍； （二） 有明確議題和具體決議事項； （三） 以書

30、面形式提交或送達董事會。 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照上述規(guī)定對股東大會提案進 行審查。 第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上 股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案 并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，告知臨時提案 的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決 并作出決議

31、。 第五十六條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東 大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應當包括會議 召開當日。 第五十七條股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； 公司股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式 的表決時間以及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大 會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早于 現(xiàn)場股東大會結束當日下午 3:00。 （二） 提交會議審議的事項和提案； （三）

32、以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出 席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東大會股東的股權登記日； 12 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得 變更。 （五） 會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，以及為使股 東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意 見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露

33、董 事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系； （三） 披露持有本公司股份數(shù)量； （四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大 會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至 少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會的召開 第六十條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于 干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為

34、，將采取措施加以制止并及時報告有關 部門查處。 第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并 依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的 有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東 授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議 的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的， 代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定

35、代表人依法出具的書面授權委托書。 第六十三條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四） 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種 13 表決權的具體指示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十四條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的 意思表決。 第六十五條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前 24 小時被置于公司

36、住所，或 者召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權 簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件和投票代 理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出 席公司的股東大會。 第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議 人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被 代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共

37、同 對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在 會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登 記應當終止。 第六十八條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總 經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董 事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主 持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職 務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股

38、東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股 東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通 知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽 署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內(nèi)容應明確具體。股東大會議事 規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大 會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

39、 第七十二條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理 14 人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議 登記為準。 第七十四條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓 名； （三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的 比例； （

40、四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果； （五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六） 律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七） 本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十五條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān) 事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄 應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一 并交由董事會秘書保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等 特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取

41、必要措施盡快恢復召開股東大會或直 接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證 券交易所報告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十七條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 三分之二以上通過。 第七十八條下列事項由股東大會以普通決議通過： （一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公

42、司年度預算方案、決算方案； 15 （五） 聘用或解聘會計師事務所； （六） 對發(fā)行公司債券作出決議； （七） 審議批準變更募集資金用途事項； （八） 審議批準本章程第四十三條除第（五）項外的其他擔保事項； （九） 除法律、法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十九條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一） 公司增加或者減少注冊資本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資 產(chǎn) 30%的事項； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及

43、股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大 影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提 供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 公司股東大會實施網(wǎng)絡投票，應按有關實施辦法辦理。 股東大會審議下列事項之一的，公司應當安排通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參 加股東大會提供便利： （一） 公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權證）、 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全 額現(xiàn)金認購的除外）； （二） 公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價

44、較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到 或超過 20%的； （三） 一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 30%的； （四） 股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務； （五） 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； （六） 中國證監(jiān)會、證券交易所要求采取網(wǎng)絡投票方式的其他事項。 第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權， 每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份 16 總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。 第八十二條 股東大會審議有關

45、關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其 所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián) 股東的表決情況。 第八十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將 不與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人 負責的合同。 第八十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 因換屆和其他原因需要更換、增補董事、監(jiān)事時，董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公 司發(fā)行股份 3%以上股東，可提出董事候選人、監(jiān)事候選人；董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持 有公司發(fā)行股份 1%以上股東，可提出獨立董事候選人。

46、第八十五條股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，應實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者 監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、 監(jiān)事的簡歷和基本情況。 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將 按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決 議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十六條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視 為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十七條 同一

47、表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權 出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十八條股東大會采取記名方式投票表決。 第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。 審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進 行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果， 決議的表決結果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自 己的投票結果。 第九十條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一 提案的表決情況和

48、結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計 票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十一條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、 17 反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所 持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。 第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組 織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結 果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點

49、票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人 數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表 決結果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股 東大會決議公告中作特別提示。 第九十五條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會 決議作出之日起就任。 第九十六條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股 東大會結束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 第一節(jié) 董事會 董事 第九十七條公司董事為自

50、然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處 刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三） 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負 有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3 年； （四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個 人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五） 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （六） 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)

51、會行政處罰； （七） 最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評； （八） 被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期； （九） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； （十） 無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行董事、監(jiān)事、 高級管理人員應履行的各項職責； （十一）法律、法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 18 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本 條情形的，公司解除其職務。 第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。 董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務

52、。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆 滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，履 行董事職務。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職 務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第九十九條董事應當遵守法律、法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二） 不得挪用公司資金，維護公司資金安全； （三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四） 不得違反

53、本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人 或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； （五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商 業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責 任。 董事違反本章程的規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企

54、業(yè)、公司實際控制人侵占公司 資產(chǎn)的，董事會應當對責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免；董 事利用職務便利，操縱公司從事本章程中規(guī)定的禁止性行為，致使公司利益收到重大損失的， 董事會應根據(jù)中華人民共和國刑法相關規(guī)定向司法機關報告以追究該董事的刑事責任。 第一百條 董事應當遵守法律、法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合法律、 法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； 19

55、 （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、 完整； （五） 應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權； （六） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第一百零一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為 不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職 報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事 仍應當依照法律、法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情

56、形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司 和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期 間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成 為公開信息。董事負有的其他義務的持續(xù)期間，聘任合同未作規(guī)定的，應當根據(jù)公平的原則 決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第一百零四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表 公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事

57、在代表公司 或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零五條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損失 的，應當承擔賠償責任；董事任職尚未結束，因其擅自離職給公司造成損失的，應當承擔賠 償責任。 第二節(jié)獨立董事 第一百零六條 公司設立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務， 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 第一百零七條 公司董事會成員應當有 1/3 以上獨立董事，其中至少有一名具有高級職稱 或注冊會計師資格的財務專業(yè)人士。 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律、法規(guī)和

58、 本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損 害。 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害 關系的單位或個人的影響。 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，主動調(diào)查、獲取做出決 策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度述職報告， 對其履行職責的情況進行說明。 20 (一) (二) (三) (四) (五) 第一百零八條 獨立董事除具備法律、法規(guī)規(guī)定的董事的任職資格外，還必須符合以下 條件： 根據(jù)法律、法規(guī)的有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格； 具有法律、法規(guī)及本章程中所

59、要求的獨立性； 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規(guī)； 具有 5 年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗； 法律、法規(guī)以及公司股東大會確定的其他條件。 第一百零九條 獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事： （一） 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是 指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前 10 名股東中的自然人股 東及其直系親屬； （三） 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公

60、司前 5 名股東 單位任職的人員及其直系親屬； （四） 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； （五） 為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員； （六） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他不得擔任獨立董事的人員； （七） 中國證監(jiān)會認定的其他人員。 第一百一十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上股份的 股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 第一百一十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充 分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董 事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本