司爾特：監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則（3月）

1、安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 （2011年3月修訂） 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范監(jiān)事會(huì)議事方式與程序，提高監(jiān)事會(huì)議事效率，忠實(shí)履行職 責(zé)，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公 司法）等法律法規(guī)以及安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱公 司章程）的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程 行使職權(quán)。 第三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議是監(jiān)事會(huì)的主要議事方式。 第四條 本規(guī)則適用于公司監(jiān)事會(huì)。 第二章 監(jiān) 事 第五條 公司監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任，公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān) 事為一人

2、。 第六條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工 擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。 第七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備下列一般任職條件： （一）具有與公司股東、職工和其他相關(guān)利益者進(jìn)行廣泛交流的能力，能夠 維護(hù)公司所有股東的權(quán)益； （二）具有法律、管理、財(cái)務(wù)等方面的專業(yè)知識(shí)或者工作經(jīng)驗(yàn)； （三）符合法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定； 第八條 公司法第 147 條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理 人員不得兼任監(jiān)事。 1 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 第九條 監(jiān)事享有以下權(quán)利： （一）出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議

3、，并行使表決權(quán)； （二）在有正當(dāng)理由和目的的情況下，建議召開監(jiān)事會(huì)的權(quán)利； （三）列席公司股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議的權(quán)利； （四）享有公司各種決策及經(jīng)營(yíng)情況的知情權(quán)； （五）經(jīng)監(jiān)事會(huì)委托，核查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況的監(jiān)事，有查閱簿冊(cè)和文件， 要求董事及公司有關(guān)人員提供有關(guān)情況報(bào)告的權(quán)利； （六）根據(jù)公司章程的規(guī)定和監(jiān)事會(huì)的委托享有的其他監(jiān)督權(quán)利。 第十條 監(jiān)事應(yīng)履行下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，維 護(hù)公司利益，履行監(jiān)督職責(zé)； （二）執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議，維護(hù)股東、公司利益和員工權(quán)益； （三）保守公司機(jī)密，除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露公 司秘密

4、； （四）不得利用職權(quán)謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公 司財(cái)產(chǎn)； （五）監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公 司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)， 股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第十二條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權(quán)的活動(dòng)受法律保護(hù)，任何單位或個(gè)人不得干 涉。公司應(yīng)對(duì)監(jiān)事履行職責(zé)的行為提供必要的辦公條件及業(yè)務(wù)經(jīng)費(fèi)。 第十三條 監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，有權(quán)要求公司任何部門提供相關(guān)資料，公司各 業(yè)務(wù)部門須按照要求給予必要協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。 2 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 第十四條 監(jiān)事在任期內(nèi)

5、不履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司、股東利益或員工權(quán)益 遭受重大損害的，應(yīng)當(dāng)視其過錯(cuò)程度，分別依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任；股 東大會(huì)或職工代表大會(huì)可按照規(guī)定程序解除其監(jiān)事職務(wù)。 第十五條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)該向監(jiān)事會(huì)遞交 書面辭職報(bào)告。如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該監(jiān)事的 辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng) 盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)(或職工代表大會(huì))，選舉監(jiān)事填補(bǔ)因監(jiān)事辭職產(chǎn)生的空 缺。 第十六條 任職尚未結(jié)束的監(jiān)事，對(duì)因其擅自離職致使公司遭受的損失，應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十七條 監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有

6、的義務(wù)在其辭 職報(bào)告尚未生效、生效后的合理期間以及任期結(jié)束的合理期間之內(nèi)仍然存在。其 對(duì)公司的保密義務(wù)仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的存續(xù)期間應(yīng) 當(dāng)根據(jù)公平的原則確定。 第三章 監(jiān)事會(huì)的組成及職權(quán) 第十八條 公司監(jiān)事會(huì)對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)以及公司董事，經(jīng)理和 其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán) 益。 第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人。監(jiān) 事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生、更換。監(jiān)事會(huì)的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保 證監(jiān)事會(huì)具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)知識(shí)，能夠獨(dú)立有效地行使其對(duì)董事、經(jīng) 理履行職務(wù)的監(jiān)督和對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督

7、和檢查。 第二十條 監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集公司監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)， 由其指定的監(jiān)事代行其職權(quán)。 第二十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； 3 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 （二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī) 或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求 其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）代表公司與董事交涉或者對(duì)董事起訴； （七）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十二條 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高

8、級(jí)管理人員的違法行為和重大 失職行為，經(jīng)全體監(jiān)事一致表決同意，有權(quán)向股東大會(huì)提出更換董事或向董事會(huì) 提出解聘總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員的建議。 第二十三條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，如有必要可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事 務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四章 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開及議事范圍 第二十四條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開二次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日 以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 第二十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議 期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第二十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議須有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一 票表決權(quán)。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人

9、出席。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他 監(jiān)事代為出席。 第二十七條 監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該 次會(huì)議上的投票權(quán)。監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以用 傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)監(jiān)事簽字。 4 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 第二十八條 監(jiān)事會(huì)議事的主要范圍為： （一）對(duì)公司董事會(huì)決策經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見； （二）對(duì)公司中期、年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算的方案和披露的報(bào)告提出意見； （三）對(duì)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案提出審查、監(jiān)督意見； （四）對(duì)董事會(huì)決策的重大風(fēng)險(xiǎn)投資、抵押、擔(dān)保等提出意見； （五）對(duì)公司內(nèi)控制度的建立和執(zhí)行

10、情況進(jìn)行審議，提出意見； （六）對(duì)公司董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、 章程，損害股東利益和公司利益的行為提出糾正意見； （七）監(jiān)事?lián)Q屆、辭職、討論推薦新一屆監(jiān)事名單或增補(bǔ)名單提交股東大會(huì)； （八）其他有關(guān)股東利益，公司發(fā)展的問題。 第五章 監(jiān)事會(huì)表決及決議 第二十九條 參加會(huì)議的監(jiān)事對(duì)審議事項(xiàng)應(yīng)充分發(fā)表意見，表決時(shí)對(duì)會(huì)議各 項(xiàng)需做出決議的內(nèi)容應(yīng)逐項(xiàng)表決。 第三十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議采取記名投票表決制。 第三十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票制。 第三十二條 除法規(guī)或章程另有規(guī)定時(shí)，一般表決以全體監(jiān)事表決權(quán)過半數(shù) 同意時(shí)為通過。表決通過后應(yīng)形成監(jiān)事會(huì)決議。 第三十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，記錄應(yīng)完整、真實(shí)。包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的時(shí)期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席監(jiān)事的姓名； （三）會(huì)議議程； （四）監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果。 5 安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司 第三十四條 會(huì)議結(jié)束時(shí)出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出