中山公用：對外擔(dān)保管理制度（8月）

1、） 、 對外擔(dān)保管理制度 第一章總則 第一條為規(guī)范中山公用事業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下簡稱“公 司” 對外擔(dān)保行為，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)公司、 全體股東及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公 司法、擔(dān)保法、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知、深 圳證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司章程， 特制定本制度。 第二條本制度所稱對外擔(dān)保（以下簡稱“擔(dān)?！保┦侵腹疽?第三人身份為債務(wù)人對于債權(quán)人所負(fù)的債務(wù)提供的擔(dān)保，即當(dāng)債務(wù) 人不履行債務(wù)時，由公司按照合同約定履行清償債務(wù)或承擔(dān)責(zé)任的 行為。本制度規(guī)定的“擔(dān)?！卑ü緦毓勺庸咎峁┑膿?dān)保、 公司控股子公司對外提供

2、的擔(dān)保以及公司的其他對外擔(dān)保，參股公 司的對外擔(dān)?？蓞⒄毡局贫葓?zhí)行。 第三條公司對外擔(dān)保遵循的原則： （一）合法合規(guī)原則：嚴(yán)格執(zhí)行中華人民共和國公司法中 華人民共和國擔(dān)保法、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司 章程，實(shí)施擔(dān)保行為。對境外企業(yè)進(jìn)行擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)遵守外匯管理 1 規(guī)定，并關(guān)注被擔(dān)保人所在國家的政治、經(jīng)濟(jì)、法律等因素。 （二）互利原則：被擔(dān)保人及對外擔(dān)保事項(xiàng)與公司利益相關(guān)。 （三）審慎原則：認(rèn)真核實(shí)、分析被擔(dān)保人經(jīng)營狀況、償還能 力及信用狀況，謹(jǐn)慎決策擔(dān)保事項(xiàng)。公司對控股子公司之外的其他 公司提供的擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，反擔(dān)

3、保的提供方應(yīng)當(dāng)具 有實(shí)際承擔(dān)能力且反擔(dān)保具有可執(zhí)行性。 （四）及時披露原則：應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及時披 露擔(dān)保信息。 （五）統(tǒng)一管理、集中控制原則：公司對外擔(dān)保由公司統(tǒng)一管 理，未經(jīng)公司董事會或者股東大會批準(zhǔn)，公司及控股子公司不得對 外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保。 第二章對外擔(dān)保審批權(quán)限 第四條公司一切對外擔(dān)保行為必須經(jīng)董事會或股東大會審 議。 公司對擔(dān)保申請人出現(xiàn)以下情形之一的，不得提供擔(dān)保： （一）擔(dān)保項(xiàng)目不符合國家法律法規(guī)和公司擔(dān)保政策的； （二）已進(jìn)入重組、托管、兼并或破產(chǎn)清算程序的； （三）財(cái)務(wù)狀況惡化、資不抵債、管理混亂、經(jīng)營風(fēng)險較大的； （四）與其他企業(yè)存在較大經(jīng)濟(jì)糾紛，

4、面臨法律訴訟且可能承 擔(dān)較大賠償責(zé)任的； （五）與公司已經(jīng)發(fā)生過擔(dān)保糾紛且仍未妥善解決的，或不能 及時足額交納擔(dān)保費(fèi)用的。 2 第五條下列對外擔(dān)保行為，由董事會審議通過后，須經(jīng)股東 大會審批通過方可實(shí)行： （一）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過公 司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）連續(xù)十二個月內(nèi)對外擔(dān)保金額達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）連續(xù)十二個月內(nèi)對外擔(dān)保金額達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （五）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈

5、資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （七）深圳證券交易所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 股東大會在審議前款第（二）項(xiàng)擔(dān)保事宜時，應(yīng)經(jīng)出席股東大 會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議 案時，該利害關(guān)系股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與表 決，由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過方可實(shí) 行。 第六條由董事會審議的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分 之二以上董事審議同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上表決同意。 第三章對外擔(dān)保審核程序 第七條公司財(cái)務(wù)部門為公司對外擔(dān)保的職能部門，統(tǒng)一負(fù)責(zé) 3 對外

6、擔(dān)保的申請受理。被擔(dān)保人應(yīng)提前向公司財(cái)務(wù)部門提交擔(dān)保申 請報告及附件（財(cái)務(wù)部門可依據(jù)本制度制定統(tǒng)一的擔(dān)保申請報告模 板），擔(dān)保申請報告應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）被擔(dān)保人基本情況、經(jīng)營情況分析（包括其資產(chǎn)負(fù)債狀 況與償債能力分析）； （二）主債務(wù)狀況說明； （三）擔(dān)保類型及擔(dān)保期限、擔(dān)保的借款用途及預(yù)期經(jīng)濟(jì)效果； （四）擔(dān)保協(xié)議的主要條款（含違約責(zé)任）； （五）被擔(dān)保人對于擔(dān)保債務(wù)的還款計(jì)劃及還款能力分析； （六）反擔(dān)保方案、反擔(dān)保提供方具有實(shí)際承擔(dān)能力的證明（公 司為控股子公司提供的擔(dān)?？擅庥杼峁┓磽?dān)保方案）； （七）被擔(dān)保人不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰等其他必要 說明。 第八條被擔(dān)保人還須同

7、步提交與擔(dān)保相關(guān)的書面資料,包括： （一）被擔(dān)保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （二）被擔(dān)保人經(jīng)審計(jì)的上一年度及最近一期財(cái)務(wù)報表； （三）擔(dān)保的主債務(wù)合同及相關(guān)資料； （四）債權(quán)人提供的擔(dān)保合同格式文本（如適用）； （五）財(cái)務(wù)部門認(rèn)為必要提交的其他資料。 第九條公司財(cái)務(wù)部門在受理擔(dān)保申請后應(yīng)及時對被擔(dān)保人 的資信情況進(jìn)行調(diào)查，分析其財(cái)務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況、信 用信譽(yù)、擔(dān)保項(xiàng)目的運(yùn)營狀況或發(fā)展前景、核實(shí)反擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價值 等，評估公司的擔(dān)保風(fēng)險，出具評估意見并形成書面調(diào)查報告（連 4 同擔(dān)保申請報告及附件），提交公司總經(jīng)理辦公會議審議通過后，報 送董事會秘書。 與被擔(dān)保人存在經(jīng)濟(jì)利益或近親屬關(guān)

8、系的有關(guān)人員在評估與審 批環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)回避。 第十條董事會秘書收到上述資料后及時審核擔(dān)保的合規(guī)性及 對外擔(dān)保累計(jì)總額。審核后，根據(jù)公司章程相關(guān)規(guī)定組織履行 董事會或股東大會審批程序。 第十一條公司董事會審議應(yīng)當(dāng)審慎對待擔(dān)保申請，嚴(yán)格控制 擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，必要時可聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對擔(dān)保風(fēng)險進(jìn)行 評估以作為董事會或股東大會作出決議的科學(xué)依據(jù)。 第十二條董事會秘書應(yīng)詳細(xì)記錄董事會和股東大會審議擔(dān)保 事項(xiàng)的有關(guān)討論和表決情況，代表公司及時履行信息披露義務(wù)。 第十三條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年度報告中，對公司累計(jì)和當(dāng)期對 外擔(dān)保情況、執(zhí)行制度情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，發(fā)表獨(dú)立意見。 第四章 對外擔(dān)保的日常管理和風(fēng)險控制

9、第十四條擔(dān)保申請經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)后，應(yīng)由財(cái)務(wù)部 門負(fù)責(zé)組織書面擔(dān)保合同之簽署，合同條款應(yīng)完整、明確，符合有 關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。擔(dān)保合同需由公司證券法務(wù)部門審查，必要時 交由公司常年法律顧問審閱并出具法律意見書。 第十五條公司財(cái)務(wù)部門為擔(dān)保的日常管理部門，負(fù)責(zé)公司及 控股子公司擔(dān)保事項(xiàng)的統(tǒng)一登記、備案、管理；參股公司董事會和 股東大會審議的擔(dān)保事項(xiàng)，由公司投資部和相關(guān)事業(yè)部登記備案管 5 理。 第十六條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)指定專人當(dāng)妥善保管與公司對外擔(dān) 保事項(xiàng)相關(guān)的所有文件資料（包括但不限于擔(dān)保申請報告及其附件、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及下屬財(cái)務(wù)部門、公司其他部門以及董事會、股東大會 的審核意見、經(jīng)簽署的擔(dān)

10、保合同等），并應(yīng)按季度填報公司擔(dān)保情 況表并在下一季度初抄送公司總經(jīng)理、董事會秘書。財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé) 人應(yīng)于每季度初對資料保管工作進(jìn)行檢查，如發(fā)現(xiàn)問題，及時進(jìn)行 問責(zé)。 第十七條公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)指定專人對擔(dān)保期間內(nèi)被擔(dān)保人 的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、擔(dān)保項(xiàng)目的執(zhí)行、資金的使用、反擔(dān)保財(cái) 產(chǎn)的價值變化情況進(jìn)行跟蹤、監(jiān)督等持續(xù)風(fēng)險控制，每季度出具分 析報告。財(cái)務(wù)部門如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人在擔(dān)保期內(nèi)出現(xiàn)對其償還債務(wù)能 力產(chǎn)生重大不利變化的情況，應(yīng)當(dāng)及時編制評估報告并上報公司總 經(jīng)理。 財(cái)務(wù)部門應(yīng)建立擔(dān)保業(yè)務(wù)管理臺賬，詳細(xì)記錄擔(dān)保對象、金額、 期限、用于抵押和質(zhì)押的物品及權(quán)利、擔(dān)保費(fèi)用支付情況和其他有 關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)，并

11、根據(jù)監(jiān)控結(jié)果及時更新；加強(qiáng)對反擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的管理， 妥善保管被擔(dān)保人用于反擔(dān)保的權(quán)利憑證，定期核實(shí)財(cái)產(chǎn)的存續(xù)狀 況和價值，發(fā)現(xiàn)問題及時處理；在擔(dān)保合同到期時，全面清查用于 擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利憑證，按照合同約定及時終止擔(dān)保關(guān)系。 第十八條被擔(dān)保人要求變更擔(dān)保事項(xiàng)的或被擔(dān)保人債務(wù)到期 后需延展并需繼續(xù)由公司提供擔(dān)保的，應(yīng)視為新?lián)＃毎幢局贫?規(guī)定重新履行擔(dān)保審批程序。 6 第五章 法律責(zé)任 第十九條被授權(quán)人員在簽訂擔(dān)保合同時，必須嚴(yán)格按董事會 或股東大會決議與授權(quán)范圍執(zhí)行，禁止超權(quán)簽訂擔(dān)保合同。禁止擅 自越權(quán)簽署對外擔(dān)保合同或怠于行使職責(zé)，否則追究相關(guān)責(zé)任人員 的法律責(zé)任。 第二十條公司全體董事、總經(jīng)理及其他相關(guān)高級管理人員應(yīng) 嚴(yán)格按照本制度及相關(guān)法律、法規(guī)審核擔(dān)保事項(xiàng)，并對違法或?yàn)^職 的擔(dān)保行為承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 第六章 附則 第二十一條公司擔(dān)保實(shí)行統(tǒng)一管理