萬和電氣：監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則（2月）

1、第一條 第二條 第三條 第四條 第六條 廣東萬和新電氣股份有限公司 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 第一章總則 為規(guī)范公司運(yùn)作，完善監(jiān)督機(jī)制，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，提 高監(jiān)事會(huì)工作效率，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、廣東萬和新電氣股份有限 公司章程等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制定本規(guī)則。 本公司全體監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。 公司依法設(shè)立監(jiān)事會(huì)，行使監(jiān)督權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和員 工的合法權(quán)益不受侵犯，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第二章監(jiān)事 公司監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān) 事為監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事中的股東代表由股東提出候選人名單，經(jīng) 股東大會(huì)出席會(huì)議的股東所持

2、表決權(quán)的半數(shù)以上同意選舉產(chǎn)生、更換；監(jiān)事會(huì)中 的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn) 生。監(jiān)事連選可以連任。董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備下列一般任職條件： （一）具有與公司股東、職工和其他相關(guān)利益者進(jìn)行廣泛交流的能力，能夠 維護(hù)公司所有股東的權(quán)益； （二）具有法律、管理、財(cái)務(wù)等方面的專業(yè)知識(shí)或者工作經(jīng)驗(yàn)； （三）監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會(huì)的人員 和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效的行使對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員及公 司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。 （三）符合法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定； 公司章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事

3、的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。 1 第八條 第九條 第十條 第七條監(jiān)事享有以下權(quán)利： （一）出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)； （二）在有正當(dāng)理由和目的的情況下，建議召開監(jiān)事會(huì)的權(quán)利； （三）列席公司股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議的權(quán)利； （四）享有公司各種決策及經(jīng)營(yíng)情況的知情權(quán)； （五）經(jīng)監(jiān)事會(huì)委托，核查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況的監(jiān)事，有查閱簿冊(cè)和文件， 要求董事及公司有關(guān)人員提供有關(guān)情況報(bào)告的權(quán)利； （六）根據(jù)公司章程的規(guī)定和監(jiān)事會(huì)的委托享有的其他監(jiān)督權(quán)利。 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和 勤勉義務(wù)，包括但不限于： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，維

4、護(hù)公司利益，履行監(jiān)督職責(zé)； （二）執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議，維護(hù)股東、公司利益和員工權(quán)益； （三）保守公司機(jī)密，除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露公 司秘密； （四）不得利用職權(quán)謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公 司財(cái)產(chǎn)； （五）監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公 司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股 東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權(quán)的活動(dòng)受法律保護(hù)，任何單位或個(gè)人不得干 涉。公司應(yīng)對(duì)監(jiān)事履行職責(zé)的行為提供必要的辦公條件及業(yè)務(wù)經(jīng)費(fèi)。 第十一條監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，有權(quán)要求公司任何部門

5、提供相關(guān)資料，公司各 業(yè)務(wù)部門須按照要求給予必要協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。 第十二條監(jiān)事在任期內(nèi)不履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司、股東利益或員工權(quán)益 遭受重大損害的，應(yīng)當(dāng)視其過錯(cuò)程度，分別依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任；股 東大會(huì)或職工代表大會(huì)可按照規(guī)定程序解除其監(jiān)事職務(wù)。 第十三條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的 2 規(guī)定，適用于監(jiān)事。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定 人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第十四條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償

6、責(zé)任。 第十五條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三章 監(jiān)事會(huì)的組成及職權(quán) 第十六條公司監(jiān)事會(huì)對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)以及公司董事，總裁和 其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán) 益。 第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，公司設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。 由全體監(jiān)事過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生、更換。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由該名主 席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 監(jiān)事會(huì)的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)知識(shí)， 能夠獨(dú)立有效地行使其對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員履行職務(wù)的監(jiān)督和對(duì)公 司

7、財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。 第十八條監(jiān)事會(huì)主席行使下列權(quán)利： （一）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，并檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行情況； （二）代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作； （三）列席董事會(huì)或委托其他監(jiān)事列席董事會(huì)； 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由該名主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第十九條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財(cái)務(wù)； （三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、 3 行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管 理人員予以糾正

8、； （五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主 持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （六）向股東大會(huì)提出提案； （七）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起 訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事 務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十條監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、總裁及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部 審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題。 第二十一條監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員的監(jiān)督紀(jì)錄以及進(jìn)行 財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)的重要 憑據(jù)。 第二十二條監(jiān)事

9、會(huì)在向董事會(huì)、股東大會(huì)反映情況的同時(shí)，可以向證券監(jiān) 管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門直接報(bào)告情況。 第二十三條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù) 所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十四條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提 案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)

10、未作出反饋的， 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和 主持。 董事會(huì)不同意單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東召開臨時(shí)股東大會(huì) 的請(qǐng)求，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10% 4 以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事 會(huì)提出請(qǐng)求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的 通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東 大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可

11、以自行召集 和主持。 第二十五條在年度股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督 專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容為： （一）公司財(cái)務(wù)的檢查情況； （二）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、 公司章程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況； （三）監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重要事件。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，還可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報(bào) 告。 第二十六條監(jiān)事會(huì)每年進(jìn)行一次以上的財(cái)務(wù)檢查，全面了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作 情況，也可聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所或公司審計(jì)部門給予幫助。 第二十七條監(jiān)事會(huì)每年有計(jì)劃的定期組織監(jiān)事進(jìn)行政治、時(shí)事、政策法規(guī)、 業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，并參加國(guó)家權(quán)威部門組織的會(huì)

12、議、培訓(xùn)等活動(dòng)，不斷的提高監(jiān)事的素 質(zhì)和合法監(jiān)督能力。 第二十八條監(jiān)事會(huì)開展監(jiān)督工作和參加對(duì)外會(huì)議、培訓(xùn)，聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所 幫助檢查工作所需支付的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四章監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開及議事范圍 第二十九條監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí) 會(huì)議。 會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故 不能如期召開，應(yīng)按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定公告并說明原 因。 5 (一) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。監(jiān)事會(huì)可以要求公司董事、總裁及其他 高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開的，應(yīng)按照

13、法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章 程的規(guī)定公告說明原因。 監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第三十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包含以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議 期限，事由、議題及發(fā)出通知的日期。 第三十一條 第三十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席主持。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須有三分之二以上的監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān) 事享有一票表決權(quán)。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他 監(jiān)事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效期，并由委托人簽名 和蓋章。 代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。 第三十三條監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該

14、 次會(huì)議上的投票權(quán)。 監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并 作出決議，并由參會(huì)監(jiān)事簽字。 第三十四條監(jiān)事會(huì)議事的主要范圍為： 對(duì)公司董事會(huì)決策經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見； （二）對(duì)公司中期、年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算的方案和披露的報(bào)告提出意見； （三）對(duì)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案提出審查、監(jiān)督意見； （四）對(duì)董事會(huì)決策的重大風(fēng)險(xiǎn)投資、抵押、擔(dān)保等提出意見； （五）對(duì)公司內(nèi)控制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行審議，提出意見； （六）對(duì)公司董事、總裁及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法 規(guī)、章程，損害股東利益和公司利益的行為提出糾正意見； （七）監(jiān)事?lián)Q屆、辭

15、職、討論推薦新一屆應(yīng)由股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事名單或增 補(bǔ)名單提交股東大會(huì)； 6 （八）公司高級(jí)管理人員的薪酬及其他待遇； （九）其他有關(guān)股東利益，公司發(fā)展的問題。 第五章監(jiān)事會(huì)決議及決議公布 第三十五條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為舉行會(huì)議表決。 第三十六條 監(jiān)事會(huì)決議由出席會(huì)議的監(jiān)事以舉手表決方式進(jìn)行，監(jiān)事會(huì)會(huì) 議實(shí)行一人一票制。除公司章程和本規(guī)則另有規(guī)定外，監(jiān)事會(huì)決議需經(jīng)全體監(jiān)事 的半數(shù)以上通過方為有效。 第三十七條 會(huì)議結(jié)束時(shí)出席會(huì)議監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字，會(huì)后在會(huì)議紀(jì) 要或決議上簽字（紀(jì)要或決議送達(dá)時(shí)當(dāng)場(chǎng)審閱簽字）。監(jiān)事不在會(huì)議記錄、紀(jì)要、 決議上簽字，視同不履行監(jiān)事職責(zé)。 第三十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有

16、記錄，包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的時(shí)期、地點(diǎn)和主席姓名； （二）出席監(jiān)事的姓名； （三）會(huì)議議程； （四）監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果。 出席會(huì)議的監(jiān)事和紀(jì)錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上 對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事 會(huì)秘書保存。保存期限不少于 10 年。 第三十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議結(jié)束后一個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)將監(jiān)事會(huì)決議和會(huì)議紀(jì)要 交至公司董事會(huì)秘書，由公司董事會(huì)秘書報(bào)送深圳證券交易所備案，并根據(jù)深圳 證券交易所的要求進(jìn)行公告（如法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程要求）。 第四十條監(jiān)事應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī) 或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對(duì)公司付賠償責(zé)任。但經(jīng)證 明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。 第四十一條監(jiān)事會(huì)的決議由監(jiān)事執(zhí)行或者監(jiān)事會(huì)監(jiān)督執(zhí)行。對(duì)監(jiān)督事項(xiàng)的 實(shí)質(zhì)性決議，應(yīng)由監(jiān)事負(fù)責(zé)執(zhí)行；對(duì)監(jiān)督事項(xiàng)的建議性決議，監(jiān)事應(yīng)監(jiān)督其執(zhí)行。 7 第四十二條監(jiān)事會(huì)建立監(jiān)事會(huì)決議執(zhí)行記錄制度。監(jiān)事會(huì)的每一項(xiàng)決議應(yīng) 指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)