icc國際銷售合同b合同(20210418074532)

1、icc 國際銷售合同 b 合同第 1 條 概述1 1 這些一樣條款旨在與 Icc 國際物資銷售同（僅用于旨在轉售的 制成品）的具體條款（ A 部分）結合使用。但亦可單獨并入任何銷售合同。 在一樣條款（ B 部分） 獨立于具體條款（ A 部分）而單獨使用的情形下， B 部分中任何對 A 部分之援引都將被講明為是對雙方約定的任何有關的具 體條款之援引。一旦一樣條款與雙方約定 的具體條款相抵觸，則以具體條 款為準。1 2 本合同本身所包含的條款（即一樣條款和雙方約定的任何具體 條款）沒有有明示或默示解決的任何與合同有關的咨詢題，應由：a）聯(lián)合國國際物資銷售合同公約 （1980年維也納公約。以下稱GI

2、GS） 管轄；b）在cISG對這些咨詢題未作規(guī)定的情形下，則參照賣方營業(yè)地所在 國的法律來處理。13 任咨詢對貿易術語（如 EXW 、FcA 等）之援引都視為是對國際 商會出版的 INcOTERMS 的有關術語之援引。14 任何對國際商會出版物之援引都視為是對合同成立時的現(xiàn)行版 本之援引。15 除非書面約定或證明，任何對合同的修改差不多上無效的。但， 若一方當人的行為已為另一萬當事人信任，那么，就此而言，該方當事人 就不得主張此項規(guī)定。第 2 條 物資特點21 雙方約定，除非合同明確提及，賣方所提供的商品名目、講明 書、傳單、廣告、圖示、價目表中包含的任何有關物資及其用途的信息， 如重量、大小

3、、容量、價格、顏色以及其他數(shù)據(jù)，都不得作為合同條款而 生效。22 除非另有約定，盡管買方有可能得到軟件、圖紙等、但他并未 因此而獲得它們的產(chǎn)權。賣方仍是與物資有關的知識產(chǎn)權或工業(yè)產(chǎn)權的唯 獨所有者。第 3 條 物資在裝運前的檢驗 若雙方已約定買方有權在裝運前檢驗物資，則賣方必須在裝運前一個 合理時刻內通知買方物資已在約定地點備妥待驗。第 4 條 價格41 如果沒有約定價格，則應采納合同成立時賣方現(xiàn)行價目表上所 列價格。若無此價格，則應采納合同成立時此類物資的一樣定價。4 2 除非另有書面約定，此價格不包括增值稅，同時不能進行價格 調整。43 A-2 表格所示價格（合同價格） ，包括賣方按照合同

4、所負的任何 費用。但，如果賣方負擔了按合同規(guī)定應由買方承擔的任何費用（例則 EX W 和 FcA 術語下的運費或保險費） ，那么，此數(shù)額不應認為已包括在 A 2 表格所示的價格中，而應由買方償還賣方。第 5 條 支付條件51 除非另有書面的，或可從雙方間先前交易做法推知的其他約定 價款和任何其他買方欠賣方的金額，應以賒帳方式支付，同時支付時刻為 自發(fā)票日起 30 天。到期金 額，除非另有約定，應以電傳方式劃撥至賣方 所在國的賣方銀行。記入賣方帳戶；同時當各不擁金額以即可動用之資金 形式由賣方銀行收訖時，就認為買方已履行了 其付款義務。5 2 若雙方約定貸款預付且再無其他表示，則除非另有約定，應

5、認 為該預付款是對全部價款的預付，已必須在約定的交貨日期必約定交貨期 間的第一天前至少 30 天，以即可動用的資金形式由賣方銀行收訖。如果雙 方約定僅預付一部分合同價款，則余額的付款條件按本條所述規(guī)則辦理。53 如果雙方約定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有約定， 按照國際商會出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例 ，買方必須安排一家信譽良 好的銀行開出以賣方為受 益人的跟單信用證，同時必須在約定的交貨日期 或約定的交貨期的第一天前至少 30 天通知賣方。除非另有約定，跟單信用 證的兌現(xiàn)方式應為即期付款，并承諾分批 裝運和轉運。5 4 若雙方約定以限單托收方式付款，則除非另有約定，應為付款交單（D/P）。

6、在任何情形下，交單都應按國際商會出版的托收統(tǒng)一規(guī)則辦 理。55 在雙方已約定貨款支付由銀行保函作擔保的措況下，買方應在 約定的交貨日期前至少 30天或在約定的交貨期間第一天前至少 30 天，通 過一家信譽良好的銀行， 按照國際商會出版的見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則，提 供見索即付的銀行保函，或，按照此規(guī)則或國際商會出版的跟單信用證統(tǒng) 一慣例，開立備用信用證。第 6 條 延遲付款的利息61 如果一方有一定金額的款項到期未付，則另一方有權取得該款 項自到期日至付款日的利息。62 除非另有約定，利率應比付款地支付貨幣現(xiàn)行的對信譽良好借 款者計收的銀行平均短期貸款利率高 %。若在該地沒有如此一個利率，則以付款

7、貨幣國的同一利率為準。如果兩地都沒有如此的利率，則 應以付款貨幣國法律所確定的適當利率為準。第 7 條 所有權的估留 若雙方差不多有效地同意保留所有權，則在付款完畢前，物資所有權 仍屬賣方?；虬雌渌s定。第 8 條 合同交貨術語除非另有約定，應以工廠交貨（ EXW ）為交貨術語。第 9 條 單據(jù)除非另有約定， 賣方應提供適用的國際商會貿易術語所指明的單據(jù) （如 果有的話）；若無國際商會貿易術語可適用，剛按先前交易做法辦理。第 10 條 拖延交貨、不交貨及其相應的救濟措施101 如果發(fā)生任何物資的拖延交付，則買方有權要求預定損害賠 償。每拖延一整周，其金額為該些物資價款的 %，或約定其他比率，但

8、以買方通知 賣方交貨拖延為前提。買方在約定的交貨日期后 15 天 內照此通知賣方，則損害賠償金應從約定的交貨日或約定的交貨期間的最 后一天起草，如果買方在約定的交貨 日期后超過 15 天才通知賣方，剛損害賠償金應從通知日起算。延遲交貨的預定損害賠償金不應超過遲交物資 價款的 %，或其他可能約定的最高 數(shù)額。102 如果雙方在 A-9 表內約有一個解約日期，關于至解約日尚未交 付的物資，不論由于何種緣故（包括不可抗力事件） ，買方可通知賣方解除 合同。103 若第 102不適用，且在買方有權取得第 101 條規(guī)定的預定 最高損害賠償金額時，賣方仍示交貨，則買方可書面通知對拖延交付之部 分的物資終

9、止合同，但以賣方在收到該通知后 5 天內仍未交貨為前提條件。104 在按第 102條或第 103 條終止合同的情形下，除了在第 1 0 1條下已付的或可付的任何金額外，買方還有權要求不超過未交物資價 款 10% 的額外缺失賠償。105 本條的救濟措施不包括對延遲交貨或不交貨的任何其他救濟措 施。第 11 條 形碼物資不符111 買方在貨到目的地后應盡快驗貨，買方就緒當在其發(fā)覺或應當 發(fā)覺物資不符之日起 15 天內將不符之處書面通知賣方。另外，如果買方在 貨到目的地之日起 12 個月內未通知賣方物資不符，則他不管如何不能因物 資不符要求任何救濟。112 盡管存在特定的貿易或雙方的交易過程中常風的

10、輕微不符，物 資仍被認為是符合合同規(guī)定，但買方有權對此不符，要求特定貿易中或雙 方交易做法中通常的價格減讓。113 如果物資不符 （只要買方差不多第 112 條通知了物資的不符， 但未在該通知中決定留存這些不符物資） ，賣方可選擇：a）在不給買方增加額外費用的情形下，用符合合同的物資替代不符物 資；或b）在不給買方增加額外費用的情形下，修復不符物資；或c）償還買方不符物資支付的價款，并因此終止這些物資的合同114 如果直到買方按照第 113 條已有權獲得最高預定損害賠償金 額之日，賣方仍未履行其在第 113 條下的義務，買方有權書面通知終止 不符物資那部分合同，除非賣方在收到此通知 5 天內進

11、行修復或提供替代 物資。11. 5如果按第11. 3 （c）條或11. 4條規(guī)定終止合同，那么，除了 按第 1 13條作為返還價款和延遲損害賠償所支付或應支付的數(shù)額外。買 方可要求不超過不符物資價款 的任何額外損害賠償。11. 6 若買方選擇保留不符物資，則買方有權取得等產(chǎn)符合合同時此 物資在約定目的地的價值與所交不符物資在同一地點的價值的差額，但最 多不應超過該物資價款的 。11. 7 除非另有書面約定，本條（第 11 條）項下的救濟方法不包括 物資不符的任何其他救濟方法。11 . 8 除非另有書面協(xié)議，在物資到達之日起 2 年后，買方不得對物 資不符向法院提起訴訟或向仲裁庭申請仲裁。雙方明

12、確約定在此期限屆滿 之后，買方將不以物資不符為由或作出反訴以對抗賣方因買方不履行本合 同而提出的任何訴訟。第 12 條 當事人間的合作12. 1 買方應及時將其客戶或第三者就所交付的物資或與物資有關的 知識產(chǎn)權向其提出的任何權益要求，通知賣方。12. 2 賣方應及時將可能涉及買方的有關產(chǎn)品責任的任何訴訟，通知 買方。第 13 條 不可抗力13. 1 一方當事人對其未履行義務可不負責任，如果他能證明：a）不能履行義務是由非他所能操縱的障礙所致，及b）在訂立合同時，不能合理預見到他已把這一障礙及其對其他履約的 能力產(chǎn)生阻礙考慮在內，以及c）他不能合理地幸免或克服該障礙或其阻礙。13. 2 要求免責

13、的一方當事人，在他明白了此項障礙及其對他履約能 力的阻礙之后，應以實際可能的速度盡快通知另一方當事人此項障礙及其 對他履約能力的阻礙承諾的緣故排除時也應發(fā)出通知。133 在不阻礙第 102 條效力的前提下，本款下的免責理由，只要 且僅在此限度內該免責事由連續(xù)存在，可使未履約方得以免除損害賠償之 責任，免除處罰及其他約定的罰金，免除所欠款項利息支付之責任。134 若免費的緣故連續(xù)存在 6 個月以上，任何一方均有權不通過通 知對方即可終止合同。第 14 條 爭議的解決141 除非另有書面協(xié)議，有關本合同的任何爭議最終應由按照國際 商會的仲裁規(guī)則所指定的一個或多個仲裁員，按照此規(guī)則進行仲裁。142

14、以上的仲裁條款并不阻礙任何一方要求法院采取臨時或保全措 施。附件（一）總特點國際商會國際銷售示范合同范本分兩部分； A ：具體條款：列明供 某一特定銷售合同采納的特定條件；和 B :一樣條款：列明采納國際商會 一部分銷售條件的所有合同共用的標預備件。本合同范本是在假定當事人通常都同時使用 A、B 兩部分且在草擬每一 部份條款時都應考慮到另一部外條款的情形下起草的。另一方面，合同雙方將 B 部分（一樣條款）訂入他們的合同。若雙方 當事人意欲僅采納本合同范本的 B 部份條款他們必須將下列條件列入其特 定合同中。本合同應受國際商會一樣銷售條件（僅用于旨在轉售的制成品）管轄。 因此，在此情形， A 部

15、分條款可不能被采納，且 B 部份中任何對 A 部 分條款的援引都將被視為對雙方在他們的特定合同中所達成的任何有關具 體條件（若有）的援引。 （見 B 部分 11條之規(guī)定）（二）適用范疇 本合同范本要緊是針對旨在轉售的制成品的銷售合同而言的，在此情 形，買方不是消費者。該合同是一項獨立的交易而是長期供貨協(xié)議的一部 份、現(xiàn)將本范本適用的合同的各個特點分述如下：制成品：本范本不能滿足初級產(chǎn)品專門是原材料、農(nóng)產(chǎn)品或食品和易 腐物資的銷售合同中所要求的特定條件的需要。旨在轉售；本范本要緊用于一樣商業(yè)活動中所買賣的且易為替代的商 品，而不用于定造的商品或最終用戶所購買的設備。對這些特制商品，或 范疇更廣一

16、點，對機器、設備而言，使用不的標準條款或許更合適。如 Ec E188 機械、電力和有關電子產(chǎn)品供貨的一樣條款。本 范本不適用于對消費言的銷售，而只適用于對從事轉售商品業(yè)務的 購買者的銷售，如經(jīng)銷商、進口商、批發(fā)商等。本范本要緊是為一次性買 賣而設計的，而不是為連 續(xù)供貨協(xié)議設計的。這確實是本范本合同未包含 那些專門可能顯現(xiàn)在長期供貨協(xié)議中的條款（如價格調整條款）的緣故。 應該強調的是：上述提示只是想讓那些可能采納 本范本合同的人了解負責 起草本范本合同的起草委員會的意圖；并不阻礙在那些起草委員會沒有專 門針對的交易中使用本范本合同（專門是 B 部分包含的一樣條 款）。但， 若用于本范本合同的商

17、品與起草委員會最初考慮的有實質性不同時，合同 雙方務必搞清晰范本合同的所有條款皆能符合他們的意圖。（三）適用法律除 非合同雙方另有約定。本范本合同適用聯(lián)合國國際物資銷售合同 公約（cISG）即1980年維也納公約。為了便于參照，該公約已作為附 件丨附在本范 本合同后面。通過將維也納公約并入范本合同B部份1. 2（a）款中，不論買賣雙方所在國是否差不多批準該公約，該公約均將適用。起 草委員會之因此選擇在沒有相反約定的情形下適用該公約，是因為 采納諸如 cISG 如此專門為國際交易而制訂的統(tǒng)一的法律是適宜的、 本范本 合同是在如下假定條 件基礎上起草的，即：合同雙方的權益要受聯(lián)合國國 際物資銷售合

18、同公約（維也納1980,以下稱（cISG）的約束，同時。公約 未規(guī)定的咨詢題， 要受賣方營業(yè) 地所在國法律的管轄 （第 1、2條）。因此， 不鼓舞當事人選擇某一國內買賣法來管轄本合同。盡管cISG并未規(guī)定銷售合同的所有方面，但它有助于促進統(tǒng)一性 與一致性、然而，如果雙方當事 人意欲選擇某一國內法律采取代 cISG （須填定A部分表格A 一 14 （a）, 那么雙方應慎重核實，以確保其所選擇適用的國內 法與本范本合同之條款 不相沖突、 若雙方當事人急欲選擇某一非賣方所在國之法律管轄 cISG 未作 規(guī)定的咨詢題，則應填寫表格成 A 一 14（b）。（四）修改須以書面證明為保證雙方所達成條款的最大

19、確定性， B 部分第 1，5 條規(guī)定合同之修 改必須以書面形式作出。然而，該項要求并不是絕對的。在保持與 cISG 第 29（ 2）條一致的同 時，范本合同 1，5 條按著寫道：如果一方當事人差不多口頭或行為表示同 意某項書面條款之修改，且另一方當事人差不多信任如此的口頭協(xié)議或行 為那么該方事人就不能援引書面形式之要求。（五）裝運和文發(fā)條件合 同雙方當事人應在In coterms中選擇適當?shù)馁Q易術語命。盡管合同 范本 A 部分在 A3 中列出了所有現(xiàn)行的國際貿易術語，然而，起草委員 會建議雙方當 事人應慎重考慮，幸免使用需提交像提單如此可轉讓運輸單 據(jù)的術語，如cFR和cIF:制成品在運輸途中

20、是專門少進行銷售和抵押的， 因而專門少需要使用可轉讓的 運輸單據(jù)、同樣，在結合本合同范本，使用 諸如FAS、FOB、DES和DEQ這類規(guī)定物資須交至或卸離船舶的貿易術語 之前，合同雙方當事人也應慎重考慮。 制成品通常在裝卸區(qū)交付運輸，不 論是港區(qū)內依舊在內陸倉庫，因此，使用如此的術語會與合同范本所要求 的物資種類不符。因 此，起草委員會認為最適合合同范本使用的貿易術語通常是 EXW （工廠交貨），F(xiàn)cA （貨交承運人），cPT （運費付至），cIP （運費保費付 至），DAF （邊境交貨），DDU （未完稅交貨）或DDP （完稅后交貨）、正 出如此，本合同范本 A 部分表格 A3 第一將這些術

21、語列出，而沒有按照 In coterms所列順序、還需提醒合同雙方注意的是： 盡管In coterms闡明了賣 方和買方各自的要緊義務及其相互間的風險和費用的劃分，但并未對 合同 雙方當事人間可能產(chǎn)生的所有爭議咨詢題，提供全面的解答、因而，例如 在某些如 FOB 術語項下，任何一方當組人皆無義務投保。相應地，就須由 雙方當由人約 定他們中間誰來負責投保。另外，術語 cIP、 cPT 和 FcA 并 未劃分裝卸區(qū)操作費用該由哪一方負擔如此，賣方與買合方間對該操作費 用的劃分，就成為一個需 雙方專門議定的咨詢題。（六）交貨時刻由 雙方在合同范本 A 部分 A 一 4 中列明的交貨時刻，是指在某一日

22、 期或某段時刻內賣方有義務履行其在買賣合同項不，專門是在雙方選擇的 有關貿易術語項下的交貨義 務。記住這點專門重要、那個地點的交貨時刻 是與合同約定的交貨地點相聯(lián)系的。該約定地點并不一定是物資到達買方 的地點。如此，在cPT （運費付至）術語項下，當 賣方將物資交付承運人 照管之時，（按照該貿易術語項下 A4 款）而不是在物資到達目的地指定地 點之時，賣方就完成了其交貨義務。起草委員會因此建議在填寫合 同范本 A 部分表格 A 一 4 從而就交貨時刻達成一致意見之前，雙方應按照合同范 本A 一3所選擇的貿易術語；認真審核交貨在哪個時期進行，即賣方于范 本合同A4所規(guī)定的時刻之時/之前必須履行的

23、在相應術語下被稱作交 貨的行為。雙 方可約定某一準確日期 （如， 1998年 2月 10日或截至 1998年 2月 10日）或者某一段時刻（ 1998年2月份第三周， 1998年3月份）作為交貨 時 間。雙方也能夠規(guī)定從某一特定日期起算的一段時刻（如，買賣合同簽 字后 60天，收到約定的預付款后 90）。若規(guī)定一段時刻作為交貨時刻，按 照 cISG 第 33 條規(guī)定，除非情形表明買方將選擇其一日期，否則，賣方可 在該期間內的任何時候交貨。（七）付款條件接明 A-7 所列項目指定付款的方式和時刻是專門重要的。在向賣方銀 行轉帳付款的情形下，應寫明該銀行及其分行的名稱和地址，同時應附有 足以鑒不銀

24、行帳戶的其他細節(jié)，同時，若有需要，還需寫明電信付款方式 （如：電報轉帳、電子資金轉帳） 。（八）賣方須提交的單據(jù) 賣方向買方提供某些特定單證，如發(fā)票、運輸單據(jù)、證書等，是國際買賣中的通常作法。合同范本 A部分A 8給雙方當事人提供了一個明確 表示其有關單證意向的機會。有兩點值得注意：（a）合同當事人必須審核 A部分A - 3中所選擇的特定貿易術語項下 需提交哪些單證（如果有的話） 。若雙方當事人意欲增加或改動所選擇的術 語項下的有關單證的狀況應在 A 部分 A- 8 中清晰地予以寫明。（b）如雙方同意通過信用證付款，應注意確保雙方都清晰信用證項下 所要求提交的單證、當 A 部分 A 一 3 所

25、選擇的貿易術語并未要求賣方履行 單證義務（如工廠交貨）時，這一點尤為重要。為了本合同范本使用者使用之便，下面表格（見第 4 頁）列出了常用 的一些運輸單據(jù)及其適應的運輸方式。下列單據(jù)中有些是物權憑證，它給 予特有者處置物資的權益而其余的則只是證明貨交某一承運人或倉庫治 理人的單據(jù)。（九）所有權的保留正 如本范本合同 B 部分第 7 條規(guī)定的那樣，通過填寫范本合同 A 部分 A- 6 表格或以其他方式，雙方可約定在付款討訖之前，賣方將保留對物資 的所有權。但仍應牢 記：按照許多國家的國內法，對旨在轉售之物資保留 所有權，并非總是有效。因此、賣方應按照有關法律（通常為物資所在國 之法律），認真審核

26、能否以及在多大程 度上他可得引 B 部分第七條規(guī)定。（十）對消費者之擔保義務本 范本合同以其為要緊適用對象的該類商品的制造商愛常都向最終 購買者（消費者）提供擔保（按照實際情形的不同，或是修理或是交付替 代品）。在此情形下，制造 商對最終用戶的擔保（義務）可能與賣方在合 同項下的義務重疊。實際上，當商品存在缺陷時，最終購買者原則上可按 銷售合同向賣方索賠或按照制造商所提供的擔 保直截了當向其索賠。在這些情形下，對國際物資銷售合同雙方當事人而言，適當?shù)淖鞣ㄊ牵?雙方具體約定，買方將與其本身就要能是制造商的賣方進行合作，處理擔 保事宜，例如證實商品出售給最終消費者的日期，該日期通常為制造商履 行某

27、些擔保義務，例如對不符商品進行修補或替換之義務。本范本合同 B 部分第 12 條規(guī)定了雙方間理想合作的差不多內容光煥 發(fā)，雙方亦可在合同范本 A 部份 A-15 表格中訂立適當?shù)臈l款來約定合作方 面的其他事宜。類證類型運輸方式注釋提單海運（亦經(jīng)常用于多式聯(lián)運）可轉讓的物權憑證，在單據(jù)做成指示抬頭的情形下，買方 可通過轉讓提單來出售或抵押路貨多式聯(lián)運單據(jù)涉及至少包括兩種 不同運輸方式的運 輸有許多名稱：聯(lián)運單、集裝箱提單；運協(xié)多式聯(lián)運提單及 其他名稱海運單海運有多種名稱：烏紗帽物要緊收據(jù)，不可轉讓提單，班輪運 單。不可轉讓。除非海運單載有禁止變更的無處置權條款，賣方缺陷貨之 前可變更交貨指示大副

28、收據(jù)海運證明貨交承運人的單據(jù)。按FOB或FCA術語銷售時，有時答發(fā)給托運人，代替提單 提交買方?？者\單二空運有時亦稱作航空托運單托運單陸運有時也稱和國際鐵路物資運送公約（公路）托運單或運單。倉單海運或陸運當物資在賣方或買方所在地存他以備買方提取時承運人的 代理人承提物資運送責任運輸行 出具的 單據(jù)海運、空運、陸運 或多式聯(lián)運重要的一點是分清運輸行是作為承運人依舊作為承運人的 代理人承提物資運送責任裝箱單海運、陸運或多式聯(lián)運記錄所裝入卡車、包裝箱、或集裝箱的物資的單據(jù)可作為 買賣雙方的交貨證明，量重要的是要弄清晰誰簽發(fā)且在什 么時期簽發(fā)裝箱單（十）責任限制按照國際貿易慣例,合同范本B部分規(guī)定了可向違約方要求的損害賠償?shù)南揞~，目的是為了合理和諧以下兩者間的矛盾，買方要求賣方對其違 約造成的缺失進行全額賠 償.而賣方又將其對損害賠償之責任限定于能夠 明確預見的范疇之內。鑒于對所有類型的產(chǎn)品而言，不能以標準條款形式 達成如此一種平穩(wěn)，起草委員會決定在 B部 分中只規(guī)定差不多方案（第10. 1, 10. 4, 11. 3, 11. 5 和 11.6 條），但在 A 部份中（A-10, A-11 及 A-12）為雙方明確定提供了商定修 改上述方案的機會。