2021年中外合作經(jīng)營企業(yè)合同書

1、if you dont like others, its hard to expect others.同學互助一起進步（word文檔/a4打印/可編輯/頁眉可刪）中外合作經(jīng)營企業(yè)合同書 第一章總則中國_公司和_國（地區(qū)）_公司，根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法及其實施細則和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合作各方第一條合作各方：甲方：中國_公司，在中國_登記注冊。法定地址在：_；法定代表：姓名_，職務(wù)_，國籍_；電話：_，傳真：_，郵政編碼：_，電子信箱：_。乙方：_國_公司，（英文名稱為：_），在

2、_國_地登記注冊，法定地址：_；法定代表：姓名_，職務(wù)_，國籍_；電話：_，傳真：_，郵政編碼：_，電子信箱：_。（注：1若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_方；2境外合作方是自然人公民的，要載明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話。）第二條以上各方同意建立的合作經(jīng)營企業(yè)的名稱為：_有限公司（以下簡稱合作公司）；英文名稱：_。合作公司的法定地址為：_市（縣、區(qū)）_路（鄉(xiāng)）_號（村）。郵政編碼：_，電話：_，傳真：_，電子信箱：_。第三條合作公司是經(jīng)國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（或其委托的審批機構(gòu)）批準成立，并在_登記注冊的合作經(jīng)營企業(yè)，為中國法人，應(yīng)當遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，并受

3、中國法律的管轄和保護。第四條合作公司為有限責任公司。合作各方向合作公司提供的出資或合作條件，均屬于合作公司的資產(chǎn)，合作公司以其全部資產(chǎn)對合作公司的債務(wù)承擔責任。合作各方在合作公司合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風險和虧損的分擔、經(jīng)營管理的方式和合作終止時財產(chǎn)的歸屬等事項。第三章合作經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第五條合作各方合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟效益。第六條合作公司的經(jīng)營范圍（注：填報合作公司的經(jīng)營范圍及其規(guī)

4、模，要明確具體、用詞嚴謹規(guī)范，并與合作公司的注冊資本、生產(chǎn)場地、主要設(shè)備等相適應(yīng)。應(yīng)以項目立項批準的內(nèi)容為準。）第七條合作公司年生產(chǎn)規(guī)模（注：含年產(chǎn)量、年產(chǎn)值、產(chǎn)品品種等，按投產(chǎn)后設(shè)計能力及以后分期發(fā)展寫）合作公司廠址選擇及生產(chǎn)經(jīng)營過程的環(huán)境保護方案、消防安全措施，必須經(jīng)_環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準。第四章投資總額、注冊資本與合作條件第八條合作公司的投資總額為人民幣_元（折合_美元）；注冊資本為人民幣_元。其中：甲方出資_元，占注冊資本_；乙方出資_美元，占注冊資本_。（注：1注冊資本與投資總額的比例要符合國家工商行政管理總局關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定要求；2

5、外方不得以人民幣直接出資，除非能證明是在我國投資的外商投資企業(yè)獲得的合法稅后利潤；3如果投資總額、注冊資本約定為人民幣的話，而外方出資不便確定外幣幣種和金額時，則在境外合作方出資額后必須注明以相當于_萬元人民幣的等值外匯出資，按繳資當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的人民幣與外幣匯率折算。境內(nèi)合作方出資的人民幣現(xiàn)金，如需折合外幣，亦按繳資當日國家外匯管理局公布的匯率折算；4中外各方可商定一種貨幣，但必須是國家許可的可兌換外幣。）合作公司投資總額與注冊資本之間的差額，其中由甲方從境內(nèi)籌措_元；由乙方從境內(nèi)籌措_元及從境外籌措_元；由丙方_。（注：主要由合作外方從境外籌措解決。）第九條合作各方提

6、供下列合作條件：甲方：現(xiàn)匯_元；機械設(shè)備（臺、套）折_元；廠房（平方米）折_元；土地使用權(quán)（平方米）折_元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_元；其它_元（注明具體內(nèi)容）；共_元。乙方：現(xiàn)金_美元；機械設(shè)備（臺、套）_美元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_美元；其它_美元（注明具體內(nèi)容）；共_美元。（注：出資的貨幣按繳款當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率折算人民幣或約定的外幣。合作各方提供合作條件，應(yīng)明確提供的內(nèi)容、方式及日期。如一方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時，合作各方必須根據(jù)有關(guān)規(guī)定另訂合同，作為本合同的組成部分。）第十條合作公司的資金和合作條件分期繳付或提供（注：外商投資企業(yè)投資者分期出資的總期限自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計，應(yīng)將資本全部

7、繳清的期限為：注冊資本50萬美元以下的為一年內(nèi)；注冊資本51-100萬美元的為一年半內(nèi)；注冊資本為101一300萬美元的為二年內(nèi)；注冊資本301-1000萬美元的為三年內(nèi)；注冊資本超過1000萬美元以上的，出資期限由外商投資審批機構(gòu)根據(jù)實際情況審定。其中首期應(yīng)在合作企業(yè)注冊登記后三個月內(nèi)投入，并應(yīng)投入注冊資本的15以上；如一次繳清注冊資本，應(yīng)在六個月內(nèi)繳清。）第十一條合作期內(nèi)合作各方均不得以任何名義和方式抽回注冊資本或所提供的合作條件。合作各方用作合作條件的借款及其擔保，由各方自行解決。合作各方應(yīng)當以其自有的財產(chǎn)或者財產(chǎn)權(quán)利作為投資者的合作條件，對該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的

8、擔保。第十二條合作公司一方如需轉(zhuǎn)讓其全部或部分權(quán)利、義務(wù)，須經(jīng)董事會作出決議，并報原審批機關(guān)批準后一個月內(nèi)，到工商行政管理部門辦理變更手續(xù)后生效二合作公司一方向第三者抵押其全部或部分權(quán)利、義務(wù)，須經(jīng)董事會同意。合作一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分權(quán)利、義務(wù)時，在同等條件下合作他方有優(yōu)先購買權(quán)；合作一方向非合作方轉(zhuǎn)讓權(quán)利、義務(wù)的條件，不得比向合作方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠；違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。第五章合作各方的責任第十三條合作各方應(yīng)各自負責完成以下各項事務(wù)：甲方責任：1辦理申請設(shè)立合作公司、登記注冊等事宜；2辦理申請土地使用權(quán)或租用廠房及建筑設(shè)施的手續(xù)；3組織合作公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計施工；（注：應(yīng)盡量優(yōu)先聘

9、請國內(nèi)有關(guān)部門進行設(shè)計和施工。）4按第九條規(guī)定提供合作條件；5協(xié)助辦理合作公司生產(chǎn)設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)；6協(xié)助合作公司在國內(nèi)外購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；7協(xié)助合作公司落實水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營條件；8協(xié)助合作公司招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需其他人員；9協(xié)助合作公司辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續(xù)；10負責辦理合作公司委托的其他事宜。乙方責任：1按第九條規(guī)定提供合作條件，并負責將作為乙方出資的機器設(shè)備等實物運至合作公司目的地；2協(xié)助合作公司辦理在國際市場選購機器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；3協(xié)助合作公司設(shè)備安裝、調(diào)試以及提供試生產(chǎn)所需的技術(shù)人員；4負責培訓

10、合作公司的技術(shù)人員和工人；5負責合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；6負責辦理合作公司委托的其他事宜。兩方責任：_。第六章技術(shù)、設(shè)備、原材料第十四條合作公司所采用的技術(shù)為_方負責提供時，_方為合作公司的技術(shù)責任方，技術(shù)責任方承擔如下技術(shù)責任；1保證為合作公司提供 ，按要求生產(chǎn)出質(zhì)量合格的產(chǎn)品；2保證培訓_，技術(shù)培訓費用由方負責（或訂技術(shù)培訓合同）。3如不能提供或有意欺瞞造成損失，應(yīng)負賠償責任。如有技術(shù)轉(zhuǎn)讓時，按_簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，屬本合同的組成部分，一并報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（或委托的審批機構(gòu)）批準。第十五條合作公司所需設(shè)備等，可在國內(nèi)外市場自行購買；合作公司在國際市場選購設(shè)備時

11、，應(yīng)有各方人員到場共同確定有關(guān)事宜，價格不得高于同期市場價格水平。合作公司從國際市場購買的設(shè)備等，須按中華人民共和國進出口商品檢驗法規(guī)定，提交中國商品檢驗機構(gòu)檢驗認證。第十六條合作公司原材料從購買，價格由董事會審定。第七章收益分配和風險虧損承擔第十七條合作公司在完稅并提取各項基金后，收益按如下方式進行分配：（注：1合作各方可以采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。采用分配產(chǎn)品或其他方式分配收益的，應(yīng)當按照稅法的有關(guān)規(guī)定，計算應(yīng)納稅額。2合作各方在合同中約定合作期滿時合作公司的全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有的，可依照中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則有關(guān)規(guī)定，在合同中約

12、定境外合作方在合作期限內(nèi)先行回收投資的方法及有關(guān)事項。）第十八條合作公司經(jīng)營虧損（注：根據(jù)情況具體約定。）第八章董事會第十九條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。第二十條董事會由_名董事組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事長由_方委派，副董事長由_方委派。第二十一條董事會成員任期_年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十二條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司中的一切重大事宜。其職權(quán)主要如下：1決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、貸款等）；2批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；3通過公司的重要規(guī)章制度；4決定設(shè)立分支機構(gòu)；5修改公司規(guī)

13、章制度；6討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；7決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；8負責合營公司終止和期滿時的清算工作；9其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。下列事項由出席董事會會議的董事一致通過可作出決議：1修改公司章程；2解散公司；3調(diào)整公司注冊資本；4一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)；5一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；6公司合并或分立；7抵押公司資產(chǎn)；對其它事宜，可采取多數(shù)或簡單多數(shù)通過決定。第二十三條董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行。董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。第二十四條董事會會議每年至少召開一次（年會），

14、在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議。經(jīng)_名（全體董事人數(shù)的三分之一）以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。第二十五條董事會年會和臨時會議應(yīng)當有_名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第二十六條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會和臨時會議。董事因故不能參加董事會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。第二十七條如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內(nèi)不能就法律、法

15、規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人）按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。第二十八條前條所述之督促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面簽復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會議定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一

16、致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十九條不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔。第九章經(jīng)營管理、勞動管理第三十條合作公司在其法定地址設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責日常的經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘任，任期年。經(jīng)董事會聘請，董事會成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。第三十一條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職，經(jīng)董事會決定可以隨時解聘。第三十三條合

17、作公司職工的錄用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律和獎罰等事項，按照中華人民共和國及_的有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)董事會研究制定方案，由合作公司與合作企業(yè)的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報_勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。第三十四條合作公司高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會討論決定。第三十五條合作公司的職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。合作公司應(yīng)為本公司工會提供必要的活動條件。第十章籌備與建設(shè)第三十六條合作公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建處?；I建處由人組成，其中甲方人，乙方人?；I建處

18、設(shè)主任一名，由方推薦，副主任名，由方推薦，并均由董事會任命。第三十七條籌建處負責審查工程設(shè)計，簽訂施工合同，組織設(shè)備、材料的采購和驗收，制定工程總進度和用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決算，制定管理辦法，負責施工中文件、圖紙、檔案、資料等的保管工作。第三十八條合作各方協(xié)商指派名技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。第三十九條籌建處工作人員編制、報酬及費用，經(jīng)合作各方同意后，列入工程預(yù)算。第四十條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。（注：若不需要基建或籌備時間不長，可刪略此章。）第十一章稅務(wù)、財

19、務(wù)、審計、統(tǒng)計和環(huán)保第四十一條合作公司按中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納各項稅金。第四十二條合作公司職工按中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十三條合作公司按中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)和_的有關(guān)規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)合作公司經(jīng)營情況討論決定。第四十四條合作公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)會計制度和財務(wù)管理規(guī)定以及_的有關(guān)規(guī)定辦理，并制定本企業(yè)的會計制度。合作公司的會計制度須報財政、稅務(wù)部門備案，接受財政、稅務(wù)、審計部門的監(jiān)督。第四十五條合作公司的財務(wù)審計聘請中國注冊會計師事務(wù)所審查、稽核，并將結(jié)

20、果報告董事會和總經(jīng)理。合作各方有權(quán)自費聘請會計師對合作公司帳簿進行審計。第四十六條合作公司按國家有關(guān)規(guī)定，向有關(guān)部門報送月、季、年度會計報表和統(tǒng)計報表。第四十七條合作公司按中華人民共和國環(huán)境保護法的規(guī)定，承擔在環(huán)境保護方面的義務(wù)和責任，并落實防治環(huán)境污染的措施。第十二章外匯收支管理第四十八條合作公司的一切外匯事宜，均按照中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)規(guī)定辦理。第四十九條合作公司應(yīng)自行解決外匯收支平衡。第五十條境外合作方獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，完稅后可依照外匯管理的有關(guān)規(guī)定自由匯出。第五十一條合作公司的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國

21、境內(nèi)的開支，其剩余部分，可依照外匯管理的有關(guān)規(guī)定全部匯出。第十三章合同的期限第五十二條合作公司期限為年，從合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)合作一方提議，合作公司董事會一致通過，可在距合作期滿一百八十天前向原審批機構(gòu)申請延長合作期限。第十四章合作公司合同終止時財產(chǎn)的處理第五十三條合作期滿或提前終止合作合同時，合作公司依照法定程序?qū)ω敭a(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進行清算。第五十四條合作期滿或者提前終止合作合同時，合作公司的財產(chǎn)歸屬和債權(quán)、債務(wù)分擔按下列方式進行。第十五章保險第五十五條合作公司的各項保險均應(yīng)向中國境內(nèi)的保險機構(gòu)投保。投保險別、保險價值、保期等按國家有關(guān)規(guī)定由董事會決定。第十六章合同變更與解除第五

22、十六條本合同及其附件的重大修改，合作公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、調(diào)整或者其他重要事項的變更，必須經(jīng)合作公司董事會一致通過，合作各方簽署書面協(xié)議，報原審批機構(gòu)批準后，經(jīng)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)后，才能生效。第五十七條由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合作公司連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可報原審批機構(gòu)批準，提前終止合作合同。第五十八條由于合作一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)向原審批機構(gòu)申請批準終止合作合同。如合作各

23、方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方還應(yīng)賠償其違約行為給合作公司造成的損失。第十七章違約責任第五十九條合作一方未按照合作合同的規(guī)定如期提供或如數(shù)提供合作條件的，即構(gòu)成違約，守約方應(yīng)當催告違約方在一個月內(nèi)提供或如數(shù)提供合作條件。逾期仍未提供或仍未投足合作條件的，視同違約方放棄在合作合同中的一切權(quán)利，自動退出合作公司。守約方應(yīng)當在逾期后一個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準解散合作公司或者申請批準另找合作者承擔違約方在合作合同中的權(quán)力和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未履行或未完全履行提供合作條件義務(wù)所造成的經(jīng)濟損失。前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合作公司對該項出資進行清理。第六十條因未如期履行或未如

24、數(shù)提供合作條件而構(gòu)成違約的，從逾期之日起計算，每逾月一個月，違約方應(yīng)繳付注冊資本的違約金給守約方。逾期六個月仍未履行，除累計繳付注冊資本的違約金外，守約方有權(quán)申報終止合作公司合同，并有權(quán)要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。第六十一條由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。第十八章不可抗力第六十二條由于地震、臺風、火災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能或止或避免的不可抗力，致使直接影響合作公司合同之履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知其他合作方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不