房地產股權及土地使用權轉讓

1、摘要隨著城鎮(zhèn)快的快速發(fā)展，城市土地與人口矛盾日益突出。 土地資源作為房地產開發(fā)企業(yè)的第一要素， 其有限性增加了房地產開 發(fā)企業(yè)獲得土地使用權的難度和運營成本。 通過股權轉讓實現(xiàn) 土地使用權的流轉降低稅率， 獲得投資成本， 成為房地產開發(fā)企業(yè)常 用手段。 本文主要闡述了轉讓股權和土地使用權兩者關系以及 差異，以及房地產開發(fā)企業(yè)轉讓股權及土地使用權造成的不良影響， 需要進一步規(guī)范房地產開發(fā)企業(yè)轉讓股權相關法律法規(guī)。 關鍵 詞房地產開發(fā)企業(yè)； 轉讓股權；土地使用權 1 股權轉讓土地使用權概 述根據(jù)公司法的相關規(guī)定，公司股東享有投資收益權、參與公司 經營權、股份轉讓或者出資的權利、 知情權、優(yōu)先受讓和

2、認購新股權、 選擇、監(jiān)督管理權、退股權等權益。 股權包括股東與財產有關 的各種權益和企業(yè)內部經營管理的各項權益， 是集財產與經營兩種權 益為一體的綜合性獨立權利形態(tài)。 股權具有私權性質，股東可 以根據(jù)個人意志對享有的股權權益進行自由轉讓， 這種自由受到國家 法律的保護，是公民的自由權。 土地轉讓權指土地使用者將土 地使用權進行出售、交換以及贈予等行為。 然而有人認為股權 轉讓與土地使用權轉讓兩者沒有關系， 原因有以下方面第一， 因為前 者轉讓的是股權， 后者轉讓的是物權， 股權變更不會影響到土地使用 主體的變更， 因此土地使用權依然屬于公司所有， 后者直接變更權利 人。 第二，根據(jù)中華人民共和

3、國土地增值稅暫行條例 規(guī)定， 轉讓國有土地使用權、 地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和 個人，為土地增值稅的納稅義務人， 應當依照本條例繳納土地增值稅。股權轉讓沒有發(fā)生國有土地使用權、 地上建筑物以及附著物轉讓的行為，不需要繳納土地增值稅。 但是土地使用權轉讓變更了土地 使用權主體， 轉讓人因為轉讓土地使用權受益， 按照國家規(guī)定需要繳 納土地增值稅。 第三，兩者所屬法律范疇不同。股權轉讓是按照公司法的規(guī)定執(zhí)行，后者則根據(jù)國家出臺的 土地管理法 和房地產管理法等和土地相關的法律法規(guī)執(zhí)行。2 股權方式轉讓土地使用權存在的問題 21 濫用公司股權違反國家房地產管理 法規(guī)。 房地產開發(fā)相門與國家

4、的經濟社會息息相關，由于房地 產項目與土地聯(lián)系緊密，所以國家制定了城市房地產管理法 城 鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例 等法律法規(guī)對房地產土地使 用權的轉讓做出了嚴格的規(guī)定，確保房地產行業(yè)健康有序發(fā)展。 根據(jù)公司法的規(guī)定，企業(yè)法人擁有獨立的法人財產，享有法人財 產權，承擔相應的民事權利。 根據(jù)法人獨立人格制度，股東財 產和公司財產相互分離， 股東可以依法參與公司經營決策， 并將其個 人意志轉化為公司意志，用公司的名義執(zhí)行所做的決策。 這種 不被外界獲知的行為其實是隱形行為， 這種隱形行為其實是公司股東 濫用獨立法人的權益。 股權轉讓土地使用權是公司的股東和公 司以外的個人、組織發(fā)生的股權變

5、更，公司的股東發(fā)生變化，新股東 成為公司的實際掌控者， 擁有對公司的財產和財產權益， 也就是對公 司的土地進行開發(fā)，這種行為違背了城市房地產管理法和土地 管理法的相關規(guī)定。 22 逃避稅收。 稅收是國家進行宏 觀調控的重要手段，根據(jù)土地增值稅暫行條例的規(guī)定，轉讓國有土地使用權所取得全部收入減去法定的扣除額后的余額為土地增值稅，土地增值稅按照累進稅率征收土地增值稅。土地增值稅按照四級超累進稅率執(zhí)行，具體標準如表 1 所示。征收土地增值稅加大國家對房地產市場的調控， 從而有效抑制房地產市場的盲目性、 自發(fā)性，防止出現(xiàn)炒房賣房等行為。但是通過股權轉讓，則可以避免土地增值稅，降低交易成本，進一步降低市

6、場交易的門檻，降 低國家對房地產市場的調控影響力。3 完善房地產企業(yè)股權轉讓以及土地使用權相關法律法規(guī) 31 建立健全房地產開發(fā)企業(yè)股權轉 讓監(jiān)督管理機構。 目前我國的股權轉讓以及土地使用權轉讓屬 于不同的法律體系， 公司股權轉讓由工商部門進行監(jiān)督管轄， 土地使 用權轉讓則由國土資源局管轄， 上市公司股權轉讓還需要收到證監(jiān)會 以及證券交易所的監(jiān)督和管理， 由于兩者屬于不同的部門監(jiān)管， 導致 監(jiān)管方面出現(xiàn)混亂和管理真空。 因此，需要進一步規(guī)范房地產 開發(fā)企業(yè)股權轉讓及土地使用權相關制度， 股權轉讓涉及到土地、 規(guī) 劃、建設、工商、稅務等多個部門，應該實行聯(lián)合執(zhí)法，將其合并為 一，一體化建設管理。

7、 32 完善房地產開發(fā)企業(yè)股權轉讓相關制 度。 房地產企業(yè)不同于一般公司，股權轉讓涉及到土地資源， 所以應該制定更加嚴格的轉讓制度和規(guī)定。 根據(jù)公司法的 規(guī)定，有限責任公司股權轉讓之日起 30 日申請變更登記。 房地 產企業(yè)股權變更向工商部門提出申請的同時， 還需要向土地管理部門 進行備案登記， 并由專門的機構對股權轉讓雙方的土地資源進行核查， 并做好備案， 發(fā)放股權證明文件， 按照相關規(guī)定到稅務部門進行繳納 稅款。 其次，明確房地產企業(yè)以土地使用權做股價行為。 房 地產開發(fā)企業(yè)轉讓股價及土地使用權就是以土地使用權做股入價， 進 行股權轉讓。 但是目前的房地產市場管理辦法和土地管 理辦法對土地

8、使用權作股入價行為沒有明確的界定， 限制了政府對 房地產市場的調控。 因此，司法部門要盡快完善房地產企業(yè)股 價轉讓的相關法律法規(guī)，防止有人利用法律漏洞謀取私利。 4 結束語房地產開發(fā)企業(yè)轉讓股份及土地使用權有效的規(guī)避了我國現(xiàn) 有的稅收制度， 不利于國家對房地產項目的稅收管理， 導致個人或者 公司利用股權轉讓規(guī)避土地增值稅， 從而影響到土地使用權的合法性。 因此，需要進一步完善相關法律法規(guī)， 對房地產公司的股權轉讓行為 作出更加詳細的規(guī)定， 確保整個房地產行業(yè)健康、 有序發(fā)展。 參 考文獻 1 羅鵬飛房地產開發(fā)企業(yè)轉讓股權及土地使用權的思考 中 國房地產業(yè) ,20172658-602 王璟秋淺析

9、房地產企業(yè)股權轉讓 福建 質量管理 ,2017131-23 楊旺試論房地產項目股權收購風險控制及防 范 現(xiàn)代經濟信息 ,20184383 作者張力軍單位南京市土地礦產市場管 理中心PEP 小學英語五年級下冊Unit four When is Easter? 教學設計教學內容 : PEP 小學英語五年級下冊 Unit four When is Easter？ Part A: Let s spell 。教材分析 :unit4 的主題是 When is Easter? 主題是東西方節(jié)日及個人的生日。主題圖通過學生們在教室里談論母親節(jié)、中秋節(jié)和生日的情境，呈現(xiàn)出本單元要學習的核心詞匯和句型及其語用環(huán)境

10、，拉開了本單元學習的序幕。為學習單元A.B部分的各個板塊做好準備。而Let s spell板塊為我們呈現(xiàn)了字母組合th在單詞中發(fā)/ 0 /和/ e /的規(guī)則。通過聽音圈詞活動，強化記憶 th 的發(fā)音規(guī)則，鞏固學習 th 的音形拼寫對應關系。第三部分通過選擇單詞寫句子，幫助學生按照發(fā)音規(guī)則拼寫句子。這些設計符合英語新課程標準的要求，有效的突出了英語核心素養(yǎng)。學情分析 :五年級學生學習英語已經有二年半的時間了，對于教材的特點和結構都比較熟悉。此階段的學生活潑好動、好奇心強、勇于嘗試，具有一定的邏輯思維能力和語言表達能力，并 有很強的自尊心和求知欲，對于學習英語的興趣已經逐漸顯示出自己獨特的個性。設

11、計理念： 根據(jù)英語新課程標準的要求以及突出英語核心素養(yǎng)，本節(jié)課我設計以情境教學為支撐，以學生小組合作為方法，在合作學習的基礎上經過老師的點撥輕松掌握th 的發(fā)音規(guī)則，并能在不同形式的練習中鞏固學習 th 的音形拼寫對應關系。發(fā)展學生的自主學習能力以及引導學生進行發(fā)現(xiàn)式的學習，觀察，感知體驗并自己歸納，突出以教師為引導，學生為主體的教學理 念。教學目標 :1. 學生能夠掌握字母組合 th 在單詞中發(fā) /0 /和 / e /的規(guī)則。2. 學生能夠根據(jù) th 的發(fā)音規(guī)則讀出生詞。3. 學生能夠按照 th 的發(fā)音規(guī)則拼讀單詞，并進一步提高在單線上抄寫句子的能力。4. 引導學會發(fā)現(xiàn)、觀察、體驗學習的學習

12、方法。教學重難點 :重點 ：學生能夠掌握字母組合 th 在單詞中發(fā) /0 /和 /e /的規(guī)則。難點： 學生能夠根據(jù) th 的發(fā)音規(guī)則讀出生詞 。學習方法： 情境學習法、小組合作法。教具準備 : 多媒體教學課件、單詞卡片、評價獎章等。教學過程 :一、Warm Up1 繞口令游戲?？谏嘀疇?。2. GreetingT: Hello, boys and girls.Ss: Hello, teacher.二、lead-in1. 看情境圖，引出三只小豬進考場的故事。學生發(fā)現(xiàn)這個故事中的每句話都有什么特點，小組合作讀一讀說說自己的發(fā)現(xiàn)?！驹O計意圖】 : 通過情境圖的展示，讓學生在情境中發(fā)現(xiàn)問題，思考問題，

13、引出課題。三、Presentation1. 出示學習目標，明確本節(jié)課的學習任務。2. 繼續(xù)看情境，小組合作讀句子，說說你發(fā)現(xiàn)了字母組合 th 有幾種不同的發(fā)音，交流。The first pig is thirteen.He likes maths.The second pig is three years old.He is thin.The third pig has a birthdayon the fifth of April.3. 老師解疑，出示 th 在單詞中的兩種正確發(fā)音。清輔音：/ 9/舌尖放在上下齒之間，氣流由舌尖間的縫隙擠出，聲帶不振動。濁輔音： /e /舌尖放在上下齒之間，

14、氣流由舌尖間的縫隙擠出，聲帶振動。教師示范，學生模仿。學生以各種形式自由練習發(fā)音，展示學習成果?！驹O計意圖】 : 通過仔細觀察發(fā)現(xiàn)疑問，提出疑問。帶著疑問學習新授，主題突出，學生的學習中心地位明顯。由教師直接給出答案，打消疑惑，直奔主題，明確th 的正確發(fā)音。4. 拆音法讀單詞。師生一起讀?！驹O計意圖】 : 教給學生明確的學習方法，讓學生理解知道單詞的拼讀規(guī)則。5. 小組合作分一分。給單詞正確的歸類。【設計意圖】 : 及時了解學情，以便于掌控課堂。同時考察學生對知識的運用能力，突破重點。6. 質疑引導，發(fā)現(xiàn)規(guī)律。教者做簡單的提示，引導學生自主歸納規(guī)律。清輔音： /9/1. 單詞是數(shù)詞。2. 以

15、 th 開頭的單詞。3. 以 th 結尾的單詞。濁輔音： /e /2. 單詞是代詞，冠詞的單詞?！驹O計意圖】 : 及時總結歸納規(guī)律，以便在后面的學習中能舉一反三。同時也是對前面知識的鞏固，對學情的再次回查，突破難點。四、Practice1. 繼續(xù)來到情境圖，三只小豬又遇到了問題，家譜圖。怎么讀呢 ？學生展示。2. 三只小豬想送鮮花給媽媽。師生一起拍手說 ?！驹O計意圖】 : 通過情境，既可以培養(yǎng)學生口頭表達能力，又可以提高學生對單詞的熟練掌握程度。朗朗上口的 chant 再次讓學生鞏固體會 th 的發(fā)音。五、ProductionChoose ， write and say.【設計意圖】 : 能夠按照 th 的發(fā)音規(guī)則拼讀單詞，并進一步提高在單線上抄寫句子的能力。通過挑戰(zhàn)天氣預報員，熟練運用知識在日常生活中。六、Sum-up學生自由說說本節(jié)課的收獲。七、Hom