房地產(chǎn)股權(quán)及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、摘要隨著城鎮(zhèn)快的快速發(fā)展，城市土地與人口矛盾日益突出。 土地資源作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的第一要素， 其有限性增加了房地產(chǎn)開 發(fā)企業(yè)獲得土地使用權(quán)的難度和運(yùn)營成本。 通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn) 土地使用權(quán)的流轉(zhuǎn)降低稅率， 獲得投資成本， 成為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)常 用手段。 本文主要闡述了轉(zhuǎn)讓股權(quán)和土地使用權(quán)兩者關(guān)系以及 差異，以及房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)及土地使用權(quán)造成的不良影響， 需要進(jìn)一步規(guī)范房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)法律法規(guī)。 關(guān)鍵 詞房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)； 轉(zhuǎn)讓股權(quán)；土地使用權(quán) 1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)概 述根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司股東享有投資收益權(quán)、參與公司 經(jīng)營權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓或者出資的權(quán)利、 知情權(quán)、優(yōu)先受讓和

2、認(rèn)購新股權(quán)、 選擇、監(jiān)督管理權(quán)、退股權(quán)等權(quán)益。 股權(quán)包括股東與財(cái)產(chǎn)有關(guān) 的各種權(quán)益和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理的各項(xiàng)權(quán)益， 是集財(cái)產(chǎn)與經(jīng)營兩種權(quán) 益為一體的綜合性獨(dú)立權(quán)利形態(tài)。 股權(quán)具有私權(quán)性質(zhì)，股東可 以根據(jù)個(gè)人意志對享有的股權(quán)權(quán)益進(jìn)行自由轉(zhuǎn)讓， 這種自由受到國家 法律的保護(hù)，是公民的自由權(quán)。 土地轉(zhuǎn)讓權(quán)指土地使用者將土 地使用權(quán)進(jìn)行出售、交換以及贈(zèng)予等行為。 然而有人認(rèn)為股權(quán) 轉(zhuǎn)讓與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓兩者沒有關(guān)系， 原因有以下方面第一， 因?yàn)榍?者轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)， 后者轉(zhuǎn)讓的是物權(quán)， 股權(quán)變更不會(huì)影響到土地使用 主體的變更， 因此土地使用權(quán)依然屬于公司所有， 后者直接變更權(quán)利 人。 第二，根據(jù)中華人民共和

3、國土地增值稅暫行條例 規(guī)定， 轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、 地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和 個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人， 應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有發(fā)生國有土地使用權(quán)、 地上建筑物以及附著物轉(zhuǎn)讓的行為，不需要繳納土地增值稅。 但是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓變更了土地 使用權(quán)主體， 轉(zhuǎn)讓人因?yàn)檗D(zhuǎn)讓土地使用權(quán)受益， 按照國家規(guī)定需要繳 納土地增值稅。 第三，兩者所屬法律范疇不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是按照公司法的規(guī)定執(zhí)行，后者則根據(jù)國家出臺(tái)的 土地管理法 和房地產(chǎn)管理法等和土地相關(guān)的法律法規(guī)執(zhí)行。2 股權(quán)方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)存在的問題 21 濫用公司股權(quán)違反國家房地產(chǎn)管理 法規(guī)。 房地產(chǎn)開發(fā)相門與國家

4、的經(jīng)濟(jì)社會(huì)息息相關(guān)，由于房地 產(chǎn)項(xiàng)目與土地聯(lián)系緊密，所以國家制定了城市房地產(chǎn)管理法 城 鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例 等法律法規(guī)對房地產(chǎn)土地使 用權(quán)的轉(zhuǎn)讓做出了嚴(yán)格的規(guī)定，確保房地產(chǎn)行業(yè)健康有序發(fā)展。 根據(jù)公司法的規(guī)定，企業(yè)法人擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái) 產(chǎn)權(quán)，承擔(dān)相應(yīng)的民事權(quán)利。 根據(jù)法人獨(dú)立人格制度，股東財(cái) 產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)相互分離， 股東可以依法參與公司經(jīng)營決策， 并將其個(gè) 人意志轉(zhuǎn)化為公司意志，用公司的名義執(zhí)行所做的決策。 這種 不被外界獲知的行為其實(shí)是隱形行為， 這種隱形行為其實(shí)是公司股東 濫用獨(dú)立法人的權(quán)益。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)是公司的股東和公 司以外的個(gè)人、組織發(fā)生的股權(quán)變

5、更，公司的股東發(fā)生變化，新股東 成為公司的實(shí)際掌控者， 擁有對公司的財(cái)產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)權(quán)益， 也就是對公 司的土地進(jìn)行開發(fā)，這種行為違背了城市房地產(chǎn)管理法和土地 管理法的相關(guān)規(guī)定。 22 逃避稅收。 稅收是國家進(jìn)行宏 觀調(diào)控的重要手段，根據(jù)土地增值稅暫行條例的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)所取得全部收入減去法定的扣除額后的余額為土地增值稅，土地增值稅按照累進(jìn)稅率征收土地增值稅。土地增值稅按照四級超累進(jìn)稅率執(zhí)行，具體標(biāo)準(zhǔn)如表 1 所示。征收土地增值稅加大國家對房地產(chǎn)市場的調(diào)控， 從而有效抑制房地產(chǎn)市場的盲目性、 自發(fā)性，防止出現(xiàn)炒房賣房等行為。但是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則可以避免土地增值稅，降低交易成本，進(jìn)一步降低市

6、場交易的門檻，降 低國家對房地產(chǎn)市場的調(diào)控影響力。3 完善房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及土地使用權(quán)相關(guān)法律法規(guī) 31 建立健全房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn) 讓監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 目前我國的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓屬 于不同的法律體系， 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓由工商部門進(jìn)行監(jiān)督管轄， 土地使 用權(quán)轉(zhuǎn)讓則由國土資源局管轄， 上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓還需要收到證監(jiān)會(huì) 以及證券交易所的監(jiān)督和管理， 由于兩者屬于不同的部門監(jiān)管， 導(dǎo)致 監(jiān)管方面出現(xiàn)混亂和管理真空。 因此，需要進(jìn)一步規(guī)范房地產(chǎn) 開發(fā)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及土地使用權(quán)相關(guān)制度， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到土地、 規(guī) 劃、建設(shè)、工商、稅務(wù)等多個(gè)部門，應(yīng)該實(shí)行聯(lián)合執(zhí)法，將其合并為 一，一體化建設(shè)管理。

7、 32 完善房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)制 度。 房地產(chǎn)企業(yè)不同于一般公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到土地資源， 所以應(yīng)該制定更加嚴(yán)格的轉(zhuǎn)讓制度和規(guī)定。 根據(jù)公司法的 規(guī)定，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起 30 日申請變更登記。 房地 產(chǎn)企業(yè)股權(quán)變更向工商部門提出申請的同時(shí)， 還需要向土地管理部門 進(jìn)行備案登記， 并由專門的機(jī)構(gòu)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的土地資源進(jìn)行核查， 并做好備案， 發(fā)放股權(quán)證明文件， 按照相關(guān)規(guī)定到稅務(wù)部門進(jìn)行繳納 稅款。 其次，明確房地產(chǎn)企業(yè)以土地使用權(quán)做股價(jià)行為。 房 地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股價(jià)及土地使用權(quán)就是以土地使用權(quán)做股入價(jià)， 進(jìn) 行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 但是目前的房地產(chǎn)市場管理辦法和土地管 理辦法對土地

8、使用權(quán)作股入價(jià)行為沒有明確的界定， 限制了政府對 房地產(chǎn)市場的調(diào)控。 因此，司法部門要盡快完善房地產(chǎn)企業(yè)股 價(jià)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律法規(guī)，防止有人利用法律漏洞謀取私利。 4 結(jié)束語房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股份及土地使用權(quán)有效的規(guī)避了我國現(xiàn) 有的稅收制度， 不利于國家對房地產(chǎn)項(xiàng)目的稅收管理， 導(dǎo)致個(gè)人或者 公司利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)避土地增值稅， 從而影響到土地使用權(quán)的合法性。 因此，需要進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī)， 對房地產(chǎn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為 作出更加詳細(xì)的規(guī)定， 確保整個(gè)房地產(chǎn)行業(yè)健康、 有序發(fā)展。 參 考文獻(xiàn) 1 羅鵬飛房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)及土地使用權(quán)的思考 中 國房地產(chǎn)業(yè) ,20172658-602 王璟秋淺析

9、房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 福建 質(zhì)量管理 ,2017131-23 楊旺試論房地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)收購風(fēng)險(xiǎn)控制及防 范 現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息 ,20184383 作者張力軍單位南京市土地礦產(chǎn)市場管 理中心PEP 小學(xué)英語五年級下冊Unit four When is Easter? 教學(xué)設(shè)計(jì)教學(xué)內(nèi)容 : PEP 小學(xué)英語五年級下冊 Unit four When is Easter？ Part A: Let s spell 。教材分析 :unit4 的主題是 When is Easter? 主題是東西方節(jié)日及個(gè)人的生日。主題圖通過學(xué)生們在教室里談?wù)撃赣H節(jié)、中秋節(jié)和生日的情境，呈現(xiàn)出本單元要學(xué)習(xí)的核心詞匯和句型及其語用環(huán)境

10、，拉開了本單元學(xué)習(xí)的序幕。為學(xué)習(xí)單元A.B部分的各個(gè)板塊做好準(zhǔn)備。而Let s spell板塊為我們呈現(xiàn)了字母組合th在單詞中發(fā)/ 0 /和/ e /的規(guī)則。通過聽音圈詞活動(dòng)，強(qiáng)化記憶 th 的發(fā)音規(guī)則，鞏固學(xué)習(xí) th 的音形拼寫對應(yīng)關(guān)系。第三部分通過選擇單詞寫句子，幫助學(xué)生按照發(fā)音規(guī)則拼寫句子。這些設(shè)計(jì)符合英語新課程標(biāo)準(zhǔn)的要求，有效的突出了英語核心素養(yǎng)。學(xué)情分析 :五年級學(xué)生學(xué)習(xí)英語已經(jīng)有二年半的時(shí)間了，對于教材的特點(diǎn)和結(jié)構(gòu)都比較熟悉。此階段的學(xué)生活潑好動(dòng)、好奇心強(qiáng)、勇于嘗試，具有一定的邏輯思維能力和語言表達(dá)能力，并 有很強(qiáng)的自尊心和求知欲，對于學(xué)習(xí)英語的興趣已經(jīng)逐漸顯示出自己獨(dú)特的個(gè)性。設(shè)

11、計(jì)理念： 根據(jù)英語新課程標(biāo)準(zhǔn)的要求以及突出英語核心素養(yǎng)，本節(jié)課我設(shè)計(jì)以情境教學(xué)為支撐，以學(xué)生小組合作為方法，在合作學(xué)習(xí)的基礎(chǔ)上經(jīng)過老師的點(diǎn)撥輕松掌握th 的發(fā)音規(guī)則，并能在不同形式的練習(xí)中鞏固學(xué)習(xí) th 的音形拼寫對應(yīng)關(guān)系。發(fā)展學(xué)生的自主學(xué)習(xí)能力以及引導(dǎo)學(xué)生進(jìn)行發(fā)現(xiàn)式的學(xué)習(xí)，觀察，感知體驗(yàn)并自己歸納，突出以教師為引導(dǎo)，學(xué)生為主體的教學(xué)理 念。教學(xué)目標(biāo) :1. 學(xué)生能夠掌握字母組合 th 在單詞中發(fā) /0 /和 / e /的規(guī)則。2. 學(xué)生能夠根據(jù) th 的發(fā)音規(guī)則讀出生詞。3. 學(xué)生能夠按照 th 的發(fā)音規(guī)則拼讀單詞，并進(jìn)一步提高在單線上抄寫句子的能力。4. 引導(dǎo)學(xué)會(huì)發(fā)現(xiàn)、觀察、體驗(yàn)學(xué)習(xí)的學(xué)習(xí)

12、方法。教學(xué)重難點(diǎn) :重點(diǎn) ：學(xué)生能夠掌握字母組合 th 在單詞中發(fā) /0 /和 /e /的規(guī)則。難點(diǎn)： 學(xué)生能夠根據(jù) th 的發(fā)音規(guī)則讀出生詞 。學(xué)習(xí)方法： 情境學(xué)習(xí)法、小組合作法。教具準(zhǔn)備 : 多媒體教學(xué)課件、單詞卡片、評價(jià)獎(jiǎng)?wù)碌?。教學(xué)過程 :一、Warm Up1 繞口令游戲。口舌之爭。2. GreetingT: Hello, boys and girls.Ss: Hello, teacher.二、lead-in1. 看情境圖，引出三只小豬進(jìn)考場的故事。學(xué)生發(fā)現(xiàn)這個(gè)故事中的每句話都有什么特點(diǎn)，小組合作讀一讀說說自己的發(fā)現(xiàn)?！驹O(shè)計(jì)意圖】 : 通過情境圖的展示，讓學(xué)生在情境中發(fā)現(xiàn)問題，思考問題，

13、引出課題。三、Presentation1. 出示學(xué)習(xí)目標(biāo)，明確本節(jié)課的學(xué)習(xí)任務(wù)。2. 繼續(xù)看情境，小組合作讀句子，說說你發(fā)現(xiàn)了字母組合 th 有幾種不同的發(fā)音，交流。The first pig is thirteen.He likes maths.The second pig is three years old.He is thin.The third pig has a birthdayon the fifth of April.3. 老師解疑，出示 th 在單詞中的兩種正確發(fā)音。清輔音：/ 9/舌尖放在上下齒之間，氣流由舌尖間的縫隙擠出，聲帶不振動(dòng)。濁輔音： /e /舌尖放在上下齒之間，

14、氣流由舌尖間的縫隙擠出，聲帶振動(dòng)。教師示范，學(xué)生模仿。學(xué)生以各種形式自由練習(xí)發(fā)音，展示學(xué)習(xí)成果?！驹O(shè)計(jì)意圖】 : 通過仔細(xì)觀察發(fā)現(xiàn)疑問，提出疑問。帶著疑問學(xué)習(xí)新授，主題突出，學(xué)生的學(xué)習(xí)中心地位明顯。由教師直接給出答案，打消疑惑，直奔主題，明確th 的正確發(fā)音。4. 拆音法讀單詞。師生一起讀?！驹O(shè)計(jì)意圖】 : 教給學(xué)生明確的學(xué)習(xí)方法，讓學(xué)生理解知道單詞的拼讀規(guī)則。5. 小組合作分一分。給單詞正確的歸類?！驹O(shè)計(jì)意圖】 : 及時(shí)了解學(xué)情，以便于掌控課堂。同時(shí)考察學(xué)生對知識的運(yùn)用能力，突破重點(diǎn)。6. 質(zhì)疑引導(dǎo)，發(fā)現(xiàn)規(guī)律。教者做簡單的提示，引導(dǎo)學(xué)生自主歸納規(guī)律。清輔音： /9/1. 單詞是數(shù)詞。2. 以

15、 th 開頭的單詞。3. 以 th 結(jié)尾的單詞。濁輔音： /e /2. 單詞是代詞，冠詞的單詞?！驹O(shè)計(jì)意圖】 : 及時(shí)總結(jié)歸納規(guī)律，以便在后面的學(xué)習(xí)中能舉一反三。同時(shí)也是對前面知識的鞏固，對學(xué)情的再次回查，突破難點(diǎn)。四、Practice1. 繼續(xù)來到情境圖，三只小豬又遇到了問題，家譜圖。怎么讀呢 ？學(xué)生展示。2. 三只小豬想送鮮花給媽媽。師生一起拍手說 ?！驹O(shè)計(jì)意圖】 : 通過情境，既可以培養(yǎng)學(xué)生口頭表達(dá)能力，又可以提高學(xué)生對單詞的熟練掌握程度。朗朗上口的 chant 再次讓學(xué)生鞏固體會(huì) th 的發(fā)音。五、ProductionChoose ， write and say.【設(shè)計(jì)意圖】 : 能夠按照 th 的發(fā)音規(guī)則拼讀單詞，并進(jìn)一步提高在單線上抄寫句子的能力。通過挑戰(zhàn)天氣預(yù)報(bào)員，熟練運(yùn)用知識在日常生活中。六、Sum-up學(xué)生自由說說本節(jié)課的收獲。七、Hom