資產(chǎn)重組合同書(修整版)

1、word文檔僅供參考資產(chǎn)重組合同書(修整版)甲方：營業(yè)地址：法定代表人:乙方：營業(yè)地址：法定代表人:鑒于：(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出 資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準.(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權.經(jīng)股東大會批準，同 意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎上，以雙方確認的資產(chǎn)評估數(shù)進行比價確 定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股.(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權.經(jīng)股東大會批準，同 意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)確認的資產(chǎn)評估數(shù)值進行比價確 定)對甲方進行投資入股.甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件、條 款、聲明、保證、附件；雙方同意，本合同中的所有條

2、件、條款、 聲明、保證、附件均有法律上的約束力.第一章釋義除非文義另有所指，本合同及附件中的下列詞語具有下述含 義：新 公司：指甲方依據(jù)本合同的規(guī)定增資入股后的有限公司 .簽署日：指本合同中載明的甲乙雙方簽署本合同的時間.基準日：指依據(jù)本合同規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確 定的評估基準日.相關期間：指基準日至增資入股完成經(jīng)過的期間.評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本合同進行重組的 甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進行評估后出具的評估 報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認文件.本合同所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本合同的 條件、條款、聲明、保證、附件，本合同的附件一經(jīng)各方簽

3、字蓋章 確認，即構成本合同不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力 和證明力.第二章 資產(chǎn)重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進行資產(chǎn)重組：(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股 萬元，新公司的股本規(guī)模變更為 萬元人民幣.甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國 有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務、人員、資產(chǎn)、債務投入新公 司.(3)乙方以其經(jīng)評估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資.(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資 月內完成.在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管合同由 新公司與乙方另行簽訂.(

4、5)甲方同意，在本合同簽署日后 月內，依據(jù)國家有 關法律辦理新公司股份分配處置事宜.(6)甲方應當根據(jù)乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現(xiàn) 有章中的股權的出資結構變更為：股東出資(萬元)股份比例 % %合計 100.00 %(7)甲乙雙方在本合同簽訂后30日內召開新的股東大會，決 定新的董事會.新的董事會將由所有股東共同推薦 1名董事.董事 長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法 規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務 .(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行 政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本合同 的相關條款進行修改

5、，新公司的公司章程不得與本合同書的相關條 款相抵觸.第三章聲明和保證甲乙雙方分別做如下聲明和保證：一、設立和章程1、甲乙雙方分別為依法設立、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3年內未有任何嚴重違反國家法律、法規(guī)和政策的行為；2、在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部 門有效批件均為合法有效.二、投入的資產(chǎn)1、甲乙雙方對進入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、 機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且為合法地占有和使用 上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得 .其中，新公司將 按國家有關政策有償使用土地.2、甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔任何保證、抵押、質押、留 置或其他法律上的擔保

6、負擔，除了：(1)在簽署日前已經(jīng)向對方做了真實、完整的披露；(2)在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真 實、完整的披露；(3)上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何 財產(chǎn)的價值，或影響新設公司在正常的業(yè)務活動中對其進行使用.(3)就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向對方 如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產(chǎn)的未決訴訟，或是將 要提起的任何訴訟、調查和其他法律行為.(4)對固定資產(chǎn)已按一般會計原則計提折舊.(5)從整體而言，上述財產(chǎn)：狀況良好，并獲得適當?shù)木S護和 修理；除正常耗損外，不會發(fā)生任何非正常的損耗；能夠按照其現(xiàn) 有的用途，繼續(xù)在正常的業(yè)務活動中使用

7、；(6)除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組 增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設定擔?；蚪o予其他第三者不當 權禾i.(7)除了在正常業(yè)務活動中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應各自 對上述資產(chǎn)在相關期間內所遭受的損失負完全責任 .三、訴訟除了在簽署日前，甲乙雙方已經(jīng)向對方披露的情況外，不存在 任何會對新公司的財務狀況、業(yè)務活動產(chǎn)生嚴重不良影響的訴訟、 仲裁或司法調查，無論上述訴訟、仲裁或司法調查是正在進行的， 還是甲乙雙方已知或應知可能發(fā)生的.四、財務報表甲乙雙方應依照本合同的規(guī)定，或在中介機構提出合理要求 時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表 .甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求

8、：(1)按照相關會計憑證編制.(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資 產(chǎn)、負債(包括或有負債、未確定數(shù)額負債或爭議負債)，并概不 受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經(jīng)常項目之影響 .(3)根據(jù)國家規(guī)定的會計準則編制，并在相關的會計期間內保 持編制基礎的一致性.(4)在所有重大方面均屬完整及準確.(5)在資產(chǎn)負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內的 有效債權；(6)不存在任何在其相關資產(chǎn)負債表中未予披露和反映的，但 卻需要按照前述國家規(guī)定的會計準則反映在資產(chǎn)負債表中的任何負 債、責任或訴訟(無論是結清的，還是未結清的；無論是有擔保 的，還是無擔保的；無論是已發(fā)生的，還是或

9、有的負債)(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財務報表或其他途徑 向對方或中介機構做了披露的事項；(2)在簽署日之后，在正常的 營業(yè)活動中發(fā)生的正常負債；(3)依照本合同的規(guī)定和條款所發(fā)生 的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任.五、稅務事項(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的 損失慨由各自承擔.(2)在簽署日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的 所有稅收優(yōu)惠政策，并爭取取得有關政府部門的同意，使新公司在 成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不 因新公司的股權結構、組織機構的任何變化而發(fā)生不利干新公司的 改變.六、合同(1)在簽署日前，不存在

10、任何對上述重要合同和合同的違約行 為；就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導致上述違 約行為的情況；甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和 許可的通知；甲乙雙方履行本合同的義務也不會導致任何對上述重 要合同的違約行為.七、特許經(jīng)營權(1)甲乙雙方聲明，進入新公司的業(yè)務擁有能夠繼續(xù)從事目前 業(yè)務所需要的所有特許、許可和授權.上述特許、許可和授權在簽署 日后將繼續(xù)有效，且不因新設公司的股權結構、組織機構的任何變 化而發(fā)生改變.(2)甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權在簽署日后繼續(xù)由 新公司享有.八、保險甲乙雙方擁有為進行正常的業(yè)務活動所必須的正式保單或臨時 保單，包括但不限于：財產(chǎn)險

11、、產(chǎn)品責任險、汽車險；所有這些保 單均為合法生效；甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效， 并可以按照其條款獲得執(zhí)行；甲乙雙方未收到保險公司任何有關取 消或將取消上述保單或減少承保范圍和承保金額的通知.九、知識產(chǎn)權在簽署日后10日內，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知 識產(chǎn)權，包括但不限于：商標、商號、專利、專有技術、商業(yè)秘密 甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有合法的權利，在簽署 日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產(chǎn) .甲乙雙方保證 其對上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標 權、專有技術或其他權利.十、勞動用工(1)甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規(guī)

12、，并不存在 任何影響正常經(jīng)營活動的勞動爭議或勞動糾紛.h一、必要的財產(chǎn)和權利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從 事目前業(yè)務活動所必要財產(chǎn)和權利，無論是不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財 產(chǎn)還是無形資產(chǎn).十二、相關期間內的變化甲乙雙方保證在相關期間內：(1)按照原有的正常方式從事業(yè)務活動，所有的資產(chǎn)應按照正 常的經(jīng)營方式加以使用和維護；(2)沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要 的合同；(3)在其財務狀況、資產(chǎn)、負債方面沒有發(fā)生任何不利的變 化，或是對甲乙雙方的正常營業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動糾紛，或是遭 受任何意外損失(無論是否投保)；(4)在正常營業(yè)活動外，沒有發(fā)生任何其他負債和責任(

13、無論 是已發(fā)生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期 的)；(5)與關聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化，包括但不 限于對關聯(lián)交易合同的變更、簽訂新的關聯(lián)交易合同或是關聯(lián)交易 的金額有顯著的增長；(6)沒有將其任何財產(chǎn)(無論不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)和無形 財產(chǎn))進行抵押、質押或受制于其他法律義務，除非是在正常的業(yè) 務活動中發(fā)生、依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是取得了對方的書面同意；(7)沒有取消或放棄任何債權或其他請求權，或放棄任何有價 值的權利，或是出售和轉讓任何資產(chǎn)(無論不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財 產(chǎn)和無形財產(chǎn))，但在正常的營業(yè)活動中所發(fā)生的上述取消、放 棄、出售和轉讓行為除外；(8)沒有處置、同

14、意終止任何專利、商標或著作權，或是對任 何重要的專利、商標的申請權，或是任何特許經(jīng)營權；沒有處置、 向任何人披露任何商業(yè)秘密、專有技術，除非上述行為是發(fā)生在正 常的業(yè)務活動中；(9)給予企業(yè)員工的工資、獎金、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長 的情況；(10)沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所采納的 具體會計處理方法進行變更.(11)相關期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家相關法律法規(guī)協(xié) 商解決.十三、信息真實性甲乙雙方在本合同，或按照本合同提交或將要提交的任何附 件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實陳 述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏（該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對 披露的信息發(fā)生誤解

15、）.第四章信息的查閱和公開聲明1 .信息的查閱在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人 員查閱賬本、原始憑證和其他有關文件、資料，以完成相關報告和 材料.2 .公開聲明甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與 本合同和本次資產(chǎn)重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發(fā)布前 應經(jīng)雙方一致同意和確認.經(jīng)雙方一致同意和確認后發(fā)布的公開聲明 或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷 . 第五章保密義務在成立日前，任何由雙方或本合同涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬于保密性 質的信息），不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問

16、、 雙方指定的中介機構、本合同或法律（國家政策）允許或要求的人 員之外的任何其他人員；如果本合同未能最終履行完成，上述信息 如果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的 書面材料，或是應信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包 括所有的原件、復印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第 三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地 使用任何他方的上述信息.第六章資產(chǎn)重組實施的前提條件甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應以滿足下述條件為前提：1 .聲明和保證的持續(xù)真實在本合同及其相關的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保 證在所有重大方面均為真實的，不存在不實陳述或引人

17、誤解的重大 遺漏，無論上述聲明和保證是否為合同的條款，對方書面同意做出 的變更則不在此限.2 .遵守合同甲乙雙方履行了本合同的所有條款、附件、限制所要求的義務3 .政府批準依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂 和履行本合同或新設公司今后經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務所必須的、所有的政府 機構的批準、同意、授權均已經(jīng)取得，包括但不限于深圳市人民政 府各部門在對新公司資產(chǎn)重組方案進行審查后，依據(jù)有關批復規(guī)定 批準實施.第七章費用甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎上同意，因本次資產(chǎn) 重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評估機構提供 相關服務的費用、辦理全部相關手續(xù)而發(fā)生的費用（如工商變更

18、、 財產(chǎn)權變更、相關稅項、人員費用等），由雙方自行支付，新設公 司成立后，記入新公司的開辦費.第八章不可抗力如遇地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國家政策調整等在訂立 本合同時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本合 同規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立合同的初衷時， 遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發(fā)生后15天內，將經(jīng)由當?shù)毓C機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方，書面通知 解除合同，否則要承擔相應的違約責任.如上述不可抗力事件導致一 方履行延遲時，該方不承擔責任，但應在該事件發(fā)生后15天內，將經(jīng)由當?shù)毓C機關出具的證明文件通知對方，并在不可抗力事件消 除后立即恢復履行，否則要承擔相應的違約責任 .第九章違約責任(1)若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行 本合同項下的任何義務(統(tǒng)稱違約行為)，其同意賠償對方因其違 約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任 .(2)若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權要求違約 方賠償相應的經(jīng)濟損失.第十章爭議的解決凡與本合同有關的或是在履行本合同的過程中甲乙雙方所發(fā)生