合作框架協(xié)議(共同拿地).

1、附件5（ B）項目合作框架協(xié)議（適用共同拿地合作開發(fā)）本協(xié)議由以下雙方于 年月日在市簽訂：甲方：上海紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司 住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：鑒于：1、甲方是在上海注冊的企業(yè)法人，具有豐富的城市綜合體投資開發(fā)經(jīng)驗及 商業(yè)資源，與乙方有著良好的合作基礎(chǔ)，甲方愿與乙方共同投資合作開發(fā)本協(xié)議 項下項目。2、 乙方是在注冊成立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，有意在市 依法通過出讓方式聯(lián)合甲方取得約 土地使用權(quán)（以下簡稱“項目土地”）。甲、乙雙方本著自愿、平等、公平和誠實信用的原則，依照國家法律法規(guī)和 項目所在城市法規(guī)條例的規(guī)定，就雙方合作開發(fā)建設(shè)項目事宜，經(jīng)充分協(xié)商一致， 達成本協(xié)議

2、。第一條項目概況1.1項目土地概況：1.1.1 土地位置和面積：位于 市區(qū)，東至 ，南至路，西至路，北至路，占地面積約為 平方米（折合約 畝）。土地位置和范圍詳見附件1土地紅線圖。1.1.2 土地擬控規(guī)指標：容積率約w %，建筑密度w%，綠化率 %，最終以政府批準的規(guī)劃設(shè)計條件為準。1.1.3 土地用地性質(zhì)：。1.1.4 土地現(xiàn)狀：目前為 ，預計在年月日前以凈地掛 牌出讓1.2項目名稱及建設(shè)內(nèi)容：項目暫定名為“紅星國際廣場”，計劃規(guī)劃為集百 貨MALL、SOH0、寫字樓、特色商業(yè)街、精品住宅、酒店等為一體的城市綜合 體。（此處建設(shè)內(nèi)容根據(jù)項目的具體情況填寫）第二條合作的前提條件2.1乙方承諾在

3、年月日之前（最晚應(yīng)在 年月 日之前），負責協(xié)調(diào)和配合政府完成土地的拆遷和土地整理工作，促成項目土地 按照以下要求達成公開出讓條件：（1）項目土地為國有建設(shè)用地，并具備本框架協(xié)議第一條的控規(guī)指標；（2）項目土地為凈地，即地上建筑物（或構(gòu)筑物）或附著物全部拆遷安置 完畢；（3）項目土地可作為獨立宗地掛牌可以單獨簽訂國有土地使用權(quán)出讓合 同并單獨辦理國有土地使用證。第三條合作方式3.1在項目土地達到公開出讓條件后，甲、乙雙方應(yīng)簽訂正式協(xié)議。正式協(xié) 議簽訂后由甲、乙雙方按照約定的條件聯(lián)合競買土地； 如成功競得項目土地，由 甲、乙雙方在國有土地使用證辦理前成立項目公司，由項目公司取得國有土地使用證并開發(fā)

4、建設(shè)本項目。3. 2甲、乙雙方以項目公司為合作平臺，甲方負責按本協(xié)議約定提供品牌、 籌措建設(shè)資金、負責運營管理，乙方按照本協(xié)議約定提供國有土地使用權(quán)。3.3甲、乙雙方在項目獲取及項目開發(fā)過程中，充分利用各方優(yōu)勢資源，為 雙方創(chuàng)造最大的經(jīng)濟效益和社會效益。第四條 項目土地使用權(quán)的獲取4.1乙方應(yīng)爭取項目土地應(yīng)付的土地出讓金不超過 _萬/畝（或樓面地價 不超過 元/平方米）。如項目土地起拍價/競價超過此價格的，甲方有權(quán)放棄 本項目合作并無需承擔任何違約責任， 已經(jīng)交納的土地競買保證金，由甲、乙雙 方從國土部門收回。4.2項目公司應(yīng)付的土地競買保證金，由乙方負責向國土部門支付，項目土 地競得后，項目

5、公司應(yīng)支付的土地出讓金和相關(guān)稅費， 先由項目公司以注冊資金 中乙方投入部分支付，注冊資金不夠支付的部分，由乙方以借款形式投入項目公 司并由項目公司支付。（如在雙方合作時尚有土地款未交清，雙方協(xié)商同意由紅 星支付部分款項的，則紅星的持股比例應(yīng)相應(yīng)提高，此種情況下可以約定為：甲 方需按照股權(quán)比例應(yīng)承擔的土地款項，先以甲方投入項目公司的注冊資金支付， 不足部分由甲方以股東借款形式在項目公司注冊成立之日后七天內(nèi)投入項目公 司，再由項目公司向土地部門支付土地款項。如在雙方合作時尚有土地款未交清，雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項但此 部分的款項由合作方借款給紅星的，則紅星的持股比例應(yīng)相應(yīng)降低，此種情況下 可

6、以約定為：甲方需按照股權(quán)比例應(yīng)承擔的土地款項， 由乙方在項目公司注冊成 立之日后七天內(nèi)出借給甲方，再由甲方以股東借款形式出借給項目公司， 該借款 按照銀行同期貸款利率計算利息，該借款和利息在分配時由甲方在項目開工后一 年半以內(nèi)用所得收入予以償還。）第五條 項目公司治理架構(gòu)5.1項目公司注冊資本為 萬元人民幣，其中甲方以貨幣資金出資萬元人民幣，占項目公司 _%股權(quán)（具體比例根據(jù)項目情況談判確定，原則上甲方持股比例不低于30%）,乙方以貨幣資金出資 萬元人民幣，占項目公司股權(quán)。5.2項目公司股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，對項目重大事項進行決策，股東 按照出資比例行使表決權(quán)。項目公司的日常管理及項目建設(shè)

7、由甲方負責。5.3項目公司設(shè)董事會，董事會由3名董事組成，其中甲方委派2名董事， 乙方委派1名董事。（在紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權(quán)控制，應(yīng)盡量爭取 紅星派多數(shù)董事，但合作方不同意，也可由合作方委派多數(shù)董事）5.4項目公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)2名監(jiān)事，由甲、乙雙方各委派1名監(jiān)事。5.5項目公司董事長由乙方委派的董事?lián)巍ｍ椖抗究偨?jīng)理暨法定代表人（在紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權(quán)控制，紅星應(yīng)盡量爭取委派人員擔任法 定代表人，如合作方不同意，也可由合作方委派擔任董事長的人員擔任法定代表 人），財務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人員擔任；項目公司副總經(jīng)理、財務(wù)副總監(jiān)由乙方 委派的人員擔任；除甲、乙方委派到項目公

8、司的人員以外的管理人員， 通過雙方 推薦或公開市場方式招聘，并由總經(jīng)理聘任或解聘。項目公司具體的內(nèi)設(shè)機構(gòu)和 人員編制、薪資待遇、職能職責等由總經(jīng)理根據(jù)項目需要設(shè)計和制定。5.6項目公司注冊成立后，應(yīng)將項目公司新的營業(yè)執(zhí)照、 公章、財務(wù)專用章、 法人私人印鑒以及國土證等證照資料、財務(wù)資料等現(xiàn)存的所有資料移交給甲方管 理人員。（在紅星不控股的情況下，為實現(xiàn)管理權(quán)控制，應(yīng)盡量爭取單獨管理使 用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式）5.7有關(guān)項目公司的組織架構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則等具體事項，由甲、乙雙方 按照本協(xié)議約定的原則協(xié)商后在項目公司章程中約定。第六條項目的設(shè)計和開發(fā)建設(shè)6.1甲方負責在

9、本協(xié)議約定期限內(nèi)對本項目進行設(shè)計和開發(fā)建設(shè)，乙方應(yīng)全 力配合甲方完成開發(fā)建設(shè)、產(chǎn)品銷售等各項工作。當甲方確有重大過錯給項目造 成巨大損失的，乙方方可采取合法措施。6.2在本項目設(shè)計和開發(fā)建設(shè)期間，乙方應(yīng)負責辦理項目開發(fā)建設(shè)所需的總 規(guī)報批和項目配套費減免、項目稅費等優(yōu)惠政策等手續(xù)，甲方負責辦理項目開發(fā) 建設(shè)所需的建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、商品房預售許可 證、規(guī)劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續(xù)的報批工作。雙方 應(yīng)給予對方必要的協(xié)助和配合。6.3項目公司應(yīng)在項目獲取第一份 建設(shè)工程施工許可證之日起年內(nèi)竣 工完成整個項目。（根據(jù)具體談判情況填寫）如遇乙方原因及不可抗力、政

10、府行 為、法律法規(guī)變化、項目所在地冬季出現(xiàn)超常規(guī)天氣無法施工造成工期拖延的， 則整項目完成竣工驗收的時間也相應(yīng)順延，甲方不承擔項目延期的責任。6.4項目戶型設(shè)計、總平面設(shè)計等由甲方根據(jù)市場情況提出建議，由甲方和 乙方討論同意后進行正式設(shè)計。方案設(shè)計由乙方負責報批，甲方配合。各類產(chǎn)品 售價參照項目周邊同類產(chǎn)品價格并考慮本項目實際優(yōu)勢后，住宅銷售均價不低于周邊同類產(chǎn)品價格、報乙方備案，如果該價格確實偏高導致銷售困難時可由雙方 共同商定合理的銷售價格；商業(yè)及辦公價格根據(jù)開盤時的市場情況由雙方商定后 進行定價。6.5為保障規(guī)劃的合理性以及開業(yè)后的運營安全性，甲、乙雙方同意本項目 的建設(shè)工程由項目公司委

11、托給甲方推薦 /指定的總承包施工單位施工建設(shè)，具體 內(nèi)容由項目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確。第七條 項目建設(shè)資金投入、融資及財務(wù)安排7.1在項目公司獲取融資前，項目所需的建設(shè)資金由雙方按照股權(quán)比例以股 東借款方式投入。（如雙方協(xié)商同意項目融資前的建設(shè)資金由甲方投入的，則應(yīng) 相應(yīng)提高紅星持有項目公司的股權(quán)比例）7.2除項目公司注冊資金以外，甲、乙雙方其余投入（包括但不限于甲、乙 方投入的土地成本和甲方投入的建安成本）均記作雙方對項目公司的股東借款， 雙方同意不計取利息。7.3乙方同意甲方利用項目公司土地使用權(quán)、在建工程抵押等形式進行融資， 乙方配合辦理融資所需的手續(xù)，融資利息由

12、項目公司承擔。 （如合作方要求項目 獲取融資后用融資款償還土地購買的股東借款， 可以同意在所得融資優(yōu)先用于項 目的開發(fā)建設(shè)，融資資金能夠保障建設(shè)資金需求時， 項目公司將融資實際到賬可 用款項的 用于向乙方償還因購買土地形成的股東借款）。7.4甲、乙雙方應(yīng)努力使本合作項目在合法前提下達到稅務(wù)籌劃最優(yōu)化，具 體實施方案雙方另行協(xié)商確定處理。第八條 項目銷售及利潤分配8.1雙方同意，本項目預售后獲取的銷售收入，先扣除項目公司應(yīng)支付的開 發(fā)建設(shè)費用、管理費用，營銷費用、到期銀行貸款本息和當期應(yīng)繳納的營業(yè)稅及 預征稅費并預留必要的開發(fā)建設(shè)費用（一般為人民幣1000萬元-2000萬元），再按照股權(quán)比例償還

13、雙方對項目公司的股東借款，最后對項目公司依法形成的利 潤，雙方按照股權(quán)比例進行分配。（如合作方要求限期收回土地成本的，可以同 意合作方在項目開工建設(shè)一年半以內(nèi)，在銷售收入后扣除前述費用的余額按股權(quán) 比例優(yōu)先償還項目公司對乙方的股東借款， 甲方按股權(quán)比例應(yīng)獲取的款項暫不拿 走留在項目公司，如乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金不能在一年半 以內(nèi)收回土地成本的，由項目公司一次性補齊，乙方從項目公司融資及銷售收入 中獲取的資金達到土地成本后，項目公司按股權(quán)比例向甲方償還甲方投入的股東 借款，雙方按照以上規(guī)定收回各自資金投入后， 項目依法形成的利潤雙方按照股 權(quán)比例進行分配）第九條百貨MALL商業(yè)

14、運營：9.1甲、乙雙方同意，項目中百貨MALL物業(yè)由甲方屬下商業(yè)管理公司負責 百貨MALL的品牌輸出、招商及運營管理，具體內(nèi)容由項目公司與該商業(yè)管理公司簽訂的合同確定。（如項目內(nèi)規(guī)劃有百貨MALL，本條適用，否則予以刪除）第十條無形資產(chǎn)保護10.1乙方同意，所有依據(jù)本合同由甲方、甲方授權(quán)項目公司或外聘顧問創(chuàng)作 的，包含甲方商標或甲方無形資產(chǎn)或與甲方商標或甲方無形資產(chǎn)聯(lián)系使用的圖 片、圖形、設(shè)計圖紙、標語、名稱、標題或類似材料，均應(yīng)屬于甲方的專有財產(chǎn)， 包括但不限于所有可獲得著作權(quán)的事項。甲方無形資產(chǎn)包括但不限于甲方商標、 標示、商號、甲方法定代表人或公司高管人員形象、甲方代言人形象。10.2項

15、目公司或合作的任一方在進行有關(guān)本項目和其他項目的宣傳和廣告 策劃時，未經(jīng)權(quán)利人書面許可或同意不得使用“紅星美凱龍”商標、標識、名稱 等，且不得有任何影響甲方/權(quán)利人商業(yè)信譽的行為。10.3未經(jīng)甲方事先同意，乙方或其關(guān)聯(lián)方在設(shè)立新公司時， 不得將“紅星美 凱龍”、“紅星”、“美凱龍”或近似字樣作為公司名稱中字號的組成部分。10.4如項目公司或合作的任一方違反本條上述各款約定的，除應(yīng)按照本合同“違約條款”的約定承擔違約責任外，還應(yīng)消除因其違約而造成對甲方和/或權(quán)利人無形資產(chǎn)所造成的不利影響（包括但不限于在甲方指定的媒體上按甲方要求 的內(nèi)容發(fā)布違約聲明和道歉）。第十一條正式協(xié)議11.1本框架協(xié)議有效

16、期至 年_底為止。若乙方未能促成項目土地在本協(xié)議有效期屆滿前按第一條約定的控規(guī)指標作為獨立宗地以凈地條件進行 掛牌出讓，或甲乙雙方最遲未能在項目土地掛牌公告發(fā)布之日起十日內(nèi)簽署正式 協(xié)議，或項目公司未能成功競得該項目土地的，或因法律、政策障礙導致無法按約成立項目公司的，則本框架協(xié)議終止，雙方互不承擔違約責任。11.2在簽署正式協(xié)議之前，甲、乙雙方均有權(quán)就合作模式的合規(guī)性、項目 土地、對方企業(yè)情況、履約能力等進行財務(wù)、法務(wù)盡職調(diào)查，雙方董事會均有權(quán) 根據(jù)調(diào)查結(jié)果決定是否批準正式開展本項目合作。如任何一方董事會做出否決的 決定，則本框架協(xié)議終止，雙方互不承擔違約責任。第十二條排他性與替代性12.1

17、本協(xié)議簽訂生效后，乙方不得與除本協(xié)議以外的任何一方進行與本協(xié)議 項下交易相同或相似的洽商或簽訂任何法律文件，如有違反，乙方應(yīng)承擔違約責 任。12.2本協(xié)議簽訂生效后，甲方可以在簽訂正式協(xié)議時指定甲方之關(guān)聯(lián)公司按 照本協(xié)議原則條款與乙方以及項目公司簽署正式協(xié)議，乙方以及項目公司均無異議。第十三條違約責任13.1甲、乙方以及項目公司各方應(yīng)按本合同約定嚴格履行，若由于任何一 方違約造成項目公司損失或?qū)Ψ綋p失的，違約方應(yīng)負責賠償。13.2本協(xié)議生效后，如項目公司或乙方任一方違反“排他性”條款或“甲方 無形資產(chǎn)保護”條款的任何約定，甲方有權(quán)要求違約方立即停止違約行為、消除 影響并支付人民幣2000萬元違

18、約金。第十四條法律適用及爭議解決14.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律并受其管轄。14.2因本協(xié)議而產(chǎn)生的爭議，各方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何 一方均可提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī) 則進行仲裁，仲裁地點在上海，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第十五條其他約定15.1本協(xié)議是甲、乙雙方關(guān)于項目合作的原則性、框架性約定，具體事宜 甲、乙方另行協(xié)商，并在各方簽訂的正式協(xié)議以及項目公司章程中具體約定。15.2乙方應(yīng)提供近期地質(zhì)勘探資料或/和文物勘探資料，如遇重大地質(zhì)缺陷 或/和存在文物之情形，雙方另行協(xié)商解決方案。15.3本協(xié)議任何一方因參與本項目和/或為洽談、簽訂、履行本協(xié)議而產(chǎn)生 的所有費用和開支，包括但不限于聘用任何法律顧問的費用、開支和報銷款項， 均由該方自行承擔。15.4甲、乙雙方一致同意，應(yīng)將本框架協(xié)議全部內(nèi)容以及協(xié)商、訂立和履 行過程