經濟師考試教材《中級工商管理》講義：公司法人治理結構

1、2014經濟師考試教材中級工商管理講義：公司法人治理結構第二章公司法人治理結構知識鏈接一：按照法律形態(tài)來劃分，企業(yè)的組織形式有個人業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)三種類型。公司制企業(yè)，即公司，是指由兩個以上投資主體（特殊情況為一個投資主體 ）依法集資聯合組成，具有獨立的注冊資產、自主經營、自負盈虧的法人企業(yè)。公司法人具有以下基本特點：資合的性質。公司是由股東或出資人擁有所有權的企業(yè)，亦即投資 者所有的企業(yè)。承擔有限責任。除無限責任公司以外，一般公司的股東或出資人都以其擁有的股權或 出資額為限，對公司債務承擔有限責任。所有權與經營權相分離。公司的經營業(yè)務由自己的組織機構 來執(zhí)行，與股東或出資人

2、沒有直接的關系。在我國，按照公司法的規(guī)定，公司是特指在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。知識鏈接二：狹義的公司法人治理結構主要是指公司內部股東、董事、監(jiān)事及經理層之間的關系，廣義的公司法 人治理結構還包括與利益相關者 （如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。公司法人治理結構，按照公司法的規(guī)定由四個部分組成：1股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權；2董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發(fā)展目標和重大經營活動做出決策，維護出資人的 權益；3監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用；4經理，由董事會聘任，是經營者、執(zhí)

3、行者。第一節(jié)公司治理及其運行機制公司制企業(yè)的本質特征公司制企業(yè)道德風險產生的原因：一是，盡管委托人和代理者在簽訂合約之前對相關合約的信息是了解的，但是對合約簽訂后將發(fā)生情況的預見是不完全的。在不完全信息條件下，風險分擔的不對稱性就可能產生道德風險。二是，盡管委托人可以通過與代理人簽訂合約來約束代理人的道德風險，但合約的談判、合約的簽 訂和合約的履行都要花費成本。一、公司治理的內涵也就是要解決以下兩個方面公司治理就是要通過一系列機制來解決公司各類成員之間的利益沖突,的固有矛盾：誰在公司的決策中收益；誰應該從公司的決策中收益。公司治理的核心是合理地分配公司的剩余控制權，即分配合約中沒有規(guī)定的那部分

4、控制權。企業(yè)控制權主要包括企業(yè)經營決策權、監(jiān)督權和企業(yè)剩余索取權。由此，公司的治理可以歸結為以下三部分內容：如何配置和行使公司的控制權；如何評價和監(jiān)督董事會、經理層和員工；如何設計和實施公司的激勵機制?，F代公司的治理機制主要包括兩個部分：一是公司的內部治理機制；二是公司的外部治理機制。公司治理：公司管理層為履行對股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列內部和外部機制對 企業(yè)責、權、利的分配與協調。二、公司的內部治理機制即通常所說的公司法人治理結構，即公司內部由股東會、董事會、監(jiān)事會和高級經理人員構成的、 相互制衡的一種組織機構。股東即公司所有者通過股東會議對公司決策行使表決權，并選出自己的常

5、設權力機構一一董事會。董事會代表股東利益進行重大決策，同時聘請職業(yè)性的高級經理人員。經理依據董事會授權負責企業(yè)日常經營活動，招聘和管理企業(yè)員工；企業(yè)員工服從經理人員的管理和調度，并依據勞動合同從公司領取工資。有些國家的公司中還專門設立由股東和企業(yè)員工代表組成的監(jiān)事會，負責對董事會和經理人員進行監(jiān)督，使得企業(yè)內部的制衡機制更加完善。(一) 股東對董事會的控制和監(jiān)督機制在股東會上，股東權力的行使實行一股一票制。一股一票：有效表決總票數等于持股數目與法定董事人選或議案的乘積。法定表決制：將與持股數目相對應的表決票數等額地投向他所同意或否決的議案。對控股大股東有利。例：某股東100股，選5個董事，有效

6、表決票數500(100 X5),必須等額投入，每位董事只能得到100 票。主要缺點：公司股東會選出的董事會主要由大股東的代表組成，容易出現大股東操作董事會，侵害 小股東利益。改進和補充：1累加表決制：即股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。這一制度可以充分調動廣大中小股東行使表決權的積極性，有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，從而提高公司決策中的民主化水平。例：某股東100股，選5個董事，有效表決票數 500(100 X5)可 400、100投給2位董事 也可以300、50、50、50、50投給5位董事?！咀ⅰ课覈鹿痉ǖ?106條規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據

7、公司章程的規(guī)定或者股東 大會的決議，實行累積投票制?！?代理投票制，即小股東可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使。這一制度可以將眾多的分散投票權集中起來使用，從而大幅度提高中小股東在公司決策中的決定 權，客觀上也形成了對少數大股東的有效制衡。（二）股東對經理階層的激勵和監(jiān)督機制公司股東可以通過一定的激勵機制，如對經理人員實行高薪、獎金、配股等多種方式，激勵企業(yè)經 理人員盡心盡責、努力工作。股東可以通過董事會對經理人員的工作績效進行考核和評價，對不稱職的經理人員予以解聘。股東也可以通過監(jiān)事會對董事會和經理人員的工作進行全面的監(jiān)督，通過監(jiān)事會的工作獲得企業(yè)的真實信息。（三）獨立董事制度及其

8、實施獨立董事是指與所服務企業(yè)既沒有投資關系，也沒有商業(yè)關系和親情關系的外部董事。發(fā)達國家率先推出了獨立董事制度。這一制度規(guī)定，公司董事會中必須有一定數量的獨立董事，甚 至可以占到大多數。獨立董事的任務是強化董事會科學決策的能力。獨立董事往往控制著董事會的主要機構，如審計委員會”報酬委員會”提名委員會”，從而形成對企業(yè)經營者（包括執(zhí)行董事和經理）的強大監(jiān)督。父親的格局決定家庭的方向一個家庭的福氣運道，不是憑空出現的，它是家庭成員共同努力得來的。家庭要想和諧興旺，首先要走對方向，父親的格局就決定著家庭的發(fā)展方向。曾國藩曾說： 謀大事者首重格局”心中格局的大小，決定了眼光是否長遠，眼光是否長遠又決定

9、了事物的成敗。家庭的發(fā)展不是一個一蹴而就的過程，家庭需要經營，需要規(guī)劃。由于社會分工的不同，父親作為家庭中的男性，承擔著家庭領導者的職能，是家庭權威”的代表。作為家庭列車的火車頭，父親的眼光要遠，格局要大，只有父親的格局大，才能確保家庭的發(fā)展方向不出錯。老話說 不是一家人，不進一家門 ”人的一生中有大部分時間都在家庭中度過，觀念、思想等都會通過家人間潛移默化的影響來傳遞。如果父親有一個大格局，那在他的妻子、后輩子孫都會受到好的影響。在家庭生活中，父親有大格局，就是在家庭遭遇困難或變故時，不退縮，能夠頂住壓力。對待家庭小的損失不斤斤計較，不渾渾噩噩混日子，積極對待生活，對于家庭發(fā)展有大致的規(guī)劃。蒙田曾說： 作為一個父親，最大的樂趣就在于：在其有生之年，能夠根據自己走過的路來啟發(fā)教育子女?！币粋€父親勝過一百個老師，父親是孩子在人生中接觸的第