新企業(yè)會計準則講座20 企業(yè)合并

1、2021年5月24日1 企業(yè)會計準則第企業(yè)會計準則第2020號號 企業(yè)合并企業(yè)合并 2021年5月24日2 2021年5月24日3 2021年5月24日4 合并方式合并方式 購買方購買方 被購買方被購買方 （合并方）（合并方） （被合并方）（被合并方） 吸收合并吸收合并 取得對方資產取得對方資產 解散解散 并承擔負債并承擔負債 新設合并新設合并 由新成立企業(yè)由新成立企業(yè) 參與合并各參與合并各 持有參與合并持有參與合并 方均解散方均解散 各方資產負債各方資產負債 控股合并控股合并 取得控制權取得控制權 保持獨立保持獨立 體現為長期股權體現為長期股權 成為子公司成為子公司 投資投資 2021年5月

2、24日5 2021年5月24日6 2021年5月24日7 2021年5月24日8 2021年5月24日9 非同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并參與合并的各參與合并的各 方在合并前后方在合并前后不屬于同一方或相同的多方不屬于同一方或相同的多方 最終控制的最終控制的情況下進行的合并。情況下進行的合并。 特點：特點： 非關聯的企業(yè)之間進行的合并非關聯的企業(yè)之間進行的合并 以市價為基礎，交易作價相對公平合理以市價為基礎，交易作價相對公平合理 2021年5月24日10 2021年5月24日11 2021年5月24日12 在合并日按照取得被合并方所有者權在合并日按照取得被合并方所有者權 益賬面價值

3、的份額作為長期股權投資的初始益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始 投資成本。投資成本。 2021年5月24日13 2021年5月24日14 借：長期股權投資借：長期股權投資 （取得被合并方所有者權益賬面價值的份額）（取得被合并方所有者權益賬面價值的份額） 資本公積資本公積股本溢價股本溢價 （差額）（差額） 盈余公積盈余公積 （“資本公積資本公積股本溢價股本溢價”不足沖減的差額不足沖減的差額 ） 利潤分配利潤分配未分配利潤未分配利潤 貸：銀行存款等貸：銀行存款等 （支付的合并對價的賬面價值）（支付的合并對價的賬面價值） ( (或資本公積或資本公積股本溢價股本溢價) ) 2021年5月24日15

4、 【例題】甲公司和乙公司同為【例題】甲公司和乙公司同為a a集團的子公司，集團的子公司， 20072007年年6 6月月1 1日，甲公司以銀行存款取得乙公司日，甲公司以銀行存款取得乙公司 持有的持有的b b公司公司80%80%的股權，同日的股權，同日b b公司所有者權公司所有者權 益的賬面價值為益的賬面價值為1000010000萬元。萬元。 （1 1）若甲公司支付銀行存款）若甲公司支付銀行存款71007100萬元萬元 借：長期股權投資借：長期股權投資80008000 貸：銀行存款貸：銀行存款71007100 資本公積資本公積資本溢價資本溢價 900900 2021年5月24日16 （2 2）若

5、甲公司支付銀行存款）若甲公司支付銀行存款90009000萬元萬元 借：長期股權投資借：長期股權投資80008000 資本公積資本公積資本溢價資本溢價10001000 貸：銀行存款貸：銀行存款 90009000 如資本公積不足沖減，沖減留存收如資本公積不足沖減，沖減留存收 益益 2021年5月24日17 【例題】甲公司【例題】甲公司20072007年年4 4月月1 1日與乙公司原投資日與乙公司原投資 者者a a公司簽訂協議，甲公司和乙公司屬于同一控制下公司簽訂協議，甲公司和乙公司屬于同一控制下 的公司。甲公司以存貨換取的公司。甲公司以存貨換取a a持有的乙公司股權，持有的乙公司股權， 20072

6、007年年7 7月月1 1日合并日乙公司所有者權益帳面價值為日合并日乙公司所有者權益帳面價值為 800800萬元萬元, ,可辨認凈資產公允價值為可辨認凈資產公允價值為880880萬元，甲公萬元，甲公 司取得司取得70%70%的股份。甲公司投出存貨的公允價值為的股份。甲公司投出存貨的公允價值為 500500萬元，增值稅萬元，增值稅8585萬元，賬面成本萬元，賬面成本400400萬元。會計萬元。會計 處理如下：處理如下： 借：長期股權投資借：長期股權投資560560 貸：庫存商品貸：庫存商品 400400 應交稅費應交增值稅應交稅費應交增值稅 （銷項稅額）（銷項稅額） 8585 資本公積資本公積股

7、本溢價股本溢價 7575 2021年5月24日18 2021年5月24日19 借：長期股權投資借：長期股權投資 （取得被合并方所有者權益賬面價值的份額）（取得被合并方所有者權益賬面價值的份額） 應收股利應收股利 （應享有被投資單位已宣告尚未發(fā)放的現（應享有被投資單位已宣告尚未發(fā)放的現 金股利）金股利） 貸：股本等貸：股本等 （發(fā)行權益性證券的面值）（發(fā)行權益性證券的面值） 資本公積資本公積股本溢價股本溢價 （差額）（差額） 如為借方差額同上。如為借方差額同上。 2021年5月24日20 【例題】甲公司和乙公司同為【例題】甲公司和乙公司同為a a集團的子集團的子 公司，公司，20072007年年

8、8 8月月1 1日甲公司發(fā)行日甲公司發(fā)行600600萬股普萬股普 通股（每股面值通股（每股面值1 1元）作為對價取得元）作為對價取得b b公司持公司持 有的有的乙公司乙公司60%60%的股權，同日乙企業(yè)賬面凈資的股權，同日乙企業(yè)賬面凈資 產總額為產總額為13001300萬元。萬元。 借：長期股權投資借：長期股權投資780 780 （1300130060%60%） 貸：股本貸：股本600600 資本公積資本公積-股本溢價股本溢價180180 2021年5月24日21 2021年5月24日22 2021年5月24日23 2021年5月24日24 2021年5月24日25 2021年5月24日26

9、2021年5月24日27 2021年5月24日28 例例 甲公司和乙公司為同一集團內兩家甲公司和乙公司為同一集團內兩家 全資子公司。全資子公司。20208 8年年6 6月月3030日，甲公司以日，甲公司以 無形資產作為合并對價對乙公司進行吸收無形資產作為合并對價對乙公司進行吸收 合并，并于當日取得乙公司凈資產。甲公合并，并于當日取得乙公司凈資產。甲公 司以無形資產帳面價值為司以無形資產帳面價值為51005100萬元，公允萬元，公允 價值為價值為60006000萬元。假定甲公司與乙公司在萬元。假定甲公司與乙公司在 合并前采用的會計政策相同。當日，甲公合并前采用的會計政策相同。當日，甲公 司、乙公

10、司資產、負債情況如下表所示。司、乙公司資產、負債情況如下表所示。 2021年5月24日29 資產負債表（簡表）資產負債表（簡表） 20208 8年年6 6月月3030日日 單位：萬元單位：萬元 甲公司甲公司乙公司乙公司 賬面價值賬面價值賬面價值賬面價值公允價值公允價值 資產：資產： 貨幣資金貨幣資金41004100500500500500 存貨存貨62006200200200400400 應收賬款應收賬款200020002000200020002000 長期股權投資長期股權投資400040002100210035003500 2021年5月24日30 固定資產：固定資產： 固定資產原價固定資產

11、原價15000150004000400045004500 減：累計折舊減：累計折舊30003000100010000 0 固定資產凈值固定資產凈值120001200030003000 無形資產無形資產9500950050050015001500 商譽商譽0 00 00 0 資產總計資產總計3780037800830083001240012400 2021年5月24日31 負債和所有者權益：負債和所有者權益： 短期借款短期借款200020002200220022002200 應付賬款應付賬款40004000600600600600 負債合計負債合計600060002800280028002800

12、 股本股本180001800025002500 資本公積資本公積5000500015001500 盈余公積盈余公積40004000500500 未分配利潤未分配利潤4800480010001000 所有者權益合計所有者權益合計31800318005500550096009600 負債和所有者權益負債和所有者權益 總計總計 378003780083008300 2021年5月24日32 借：貨幣資金借：貨幣資金 500500 庫存商品（存貨）庫存商品（存貨） 200200 應收賬款應收賬款 20002000 長期股權投資長期股權投資 21002100 固定資產固定資產 30003000 無形資產

13、無形資產 500500 貸：短期借款貸：短期借款 22002200 應付賬款應付賬款 600600 無形資產無形資產 51005100 資本公積資本公積股本溢價股本溢價 400400 2021年5月24日33 2021年5月24日34 2021年5月24日35 2021年5月24日36 2021年5月24日37 2021年5月24日38 2021年5月24日39 2021年5月24日40 2021年5月24日41 2021年5月24日42 (1) (1)以現金作為合并對價的以現金作為合并對價的 合并成本合并成本= =支付的價款支付的價款+ +各項直接相關費用各項直接相關費用 借：長期股權投資借

14、：長期股權投資 （購買日的合并成本）（購買日的合并成本） 貸：銀行存款貸：銀行存款 2021年5月24日43 (2)(2)以固定資產、無形資產等作為合并對價以固定資產、無形資產等作為合并對價 的的 合并成本合并成本= =購買方付出的資產公允價值購買方付出的資產公允價值+ +各各 項直接相關費用項直接相關費用 【例題】【例題】20072007年年1 1月月1 1日，甲公司以一日，甲公司以一 臺固定資產和銀行存款臺固定資產和銀行存款200200萬元取得乙公司萬元取得乙公司 持有的持有的a a公司公司60%60%的股權（甲公司和乙公司的股權（甲公司和乙公司 不屬于同一控制的兩個公司），該固定資不屬于

15、同一控制的兩個公司），該固定資 產的賬面原價為產的賬面原價為80008000萬元，已計提累計折萬元，已計提累計折 舊舊500500萬元，已計提固定資產減值準備萬元，已計提固定資產減值準備200200 萬元，公允價值為萬元，公允價值為76007600萬元。不考慮其他萬元。不考慮其他 相關稅費。甲公司的會計處理如下：相關稅費。甲公司的會計處理如下： 2021年5月24日44 借：固定資產清理借：固定資產清理73007300 累計折舊累計折舊500500 固定資產減值準備固定資產減值準備200200 貸：固定資產貸：固定資產80008000 借：長期股權投資借：長期股權投資78007800（200+

16、7600200+7600） 貸：固定資產清理貸：固定資產清理73007300 銀行存款銀行存款200200 營業(yè)外收入營業(yè)外收入300300 2021年5月24日45 【例題】【例題】20072007年年5 5月月1 1日，甲公司以一項專利日，甲公司以一項專利 權和銀行存款權和銀行存款200200萬元取得丙公司持有的萬元取得丙公司持有的b b公公 司（甲公司和丙公司不屬于同一控制的兩個司（甲公司和丙公司不屬于同一控制的兩個 公司）公司）70%70%的股權的股權, , 該專利權的賬面原價為該專利權的賬面原價為 50005000萬元，已計提累計攤銷萬元，已計提累計攤銷600600萬元，已計萬元，已

17、計 提無形資產減值準備提無形資產減值準備200200萬元，公允價值為萬元，公允價值為 40004000萬元。不考慮其他相關稅費。甲公司的萬元。不考慮其他相關稅費。甲公司的 會計處理如下：會計處理如下： 2021年5月24日46 借：長期股權投資借：長期股權投資42004200（200+4000200+4000） 累計攤銷累計攤銷600600 無形資產減值準備無形資產減值準備200200 營業(yè)外支出營業(yè)外支出200200 貸：無形資產貸：無形資產50005000 銀行存款銀行存款200200 2021年5月24日47 (3) (3) 以存貨作為合并對價的以存貨作為合并對價的 借：長期股權投資借：

18、長期股權投資 （購買日的合并成本）（購買日的合并成本） 貸：主營業(yè)務收入貸：主營業(yè)務收入 （庫存商品的公允價值）（庫存商品的公允價值） 應交稅費應交稅費應交增值稅（銷項稅額）應交增值稅（銷項稅額） 同時：同時： 借：主營業(yè)務成本借：主營業(yè)務成本 存貨跌價準備存貨跌價準備 貸：庫存商品貸：庫存商品 2021年5月24日48 【例題】甲公司【例題】甲公司20072007年年4 4月月1 1日與乙公司原投資日與乙公司原投資 者者a a公司簽訂協議，甲公司和乙公司不屬于同一控公司簽訂協議，甲公司和乙公司不屬于同一控 制下的公司。甲公司以存貨和承擔制下的公司。甲公司以存貨和承擔a a公司的短期還公司的短

19、期還 貸款義務換取貸款義務換取a a持有的乙公司股權，持有的乙公司股權，20072007年年7 7月月1 1日日 合并日乙公司可辨認凈資產公允價值為合并日乙公司可辨認凈資產公允價值為10001000萬元，萬元， 甲公司取得甲公司取得70%70%的份額。甲公司投出存貨的公允價的份額。甲公司投出存貨的公允價 值為值為500500萬元，增值稅萬元，增值稅8585萬元，賬面成本萬元，賬面成本400400萬元，萬元， 承擔歸還貸款義務承擔歸還貸款義務200200萬元。會計處理如下：萬元。會計處理如下： 2021年5月24日49 借：長期股權投資借：長期股權投資785785 貸：短期借款貸：短期借款200

20、200 主營業(yè)務收入主營業(yè)務收入500500 應交稅費應交增值稅應交稅費應交增值稅 （銷項稅額）（銷項稅額）8585 借：主營業(yè)務成本借：主營業(yè)務成本400400 貸：庫存商品貸：庫存商品400400 注：合并成本注：合并成本=500+85+200=785=500+85+200=785萬元。萬元。 4. 4. 發(fā)行的權益性證券作為合并對價的發(fā)行的權益性證券作為合并對價的 合并成本合并成本= =發(fā)行的權益性證券的公允價值發(fā)行的權益性證券的公允價值+ +各項各項 直接相關費用直接相關費用 2021年5月24日50 2021年5月24日51 2021年5月24日52 2021年5月24日53 202

21、1年5月24日54 2021年5月24日55 （1 1）購買日）購買日a a公司首先應確認取得的對公司首先應確認取得的對b b公司的公司的 投資投資 借：長期股權投資借：長期股權投資 3500035000 貸：銀行存款等貸：銀行存款等 3500035000 （2 2）計算達到企業(yè)合并時點應確認的商譽）計算達到企業(yè)合并時點應確認的商譽 原持有原持有10%10%股份應確認的商譽股份應確認的商譽 =8000-65000=8000-6500010%=150010%=1500萬元萬元 進一步取得進一步取得50%50%股份應確認的商譽股份應確認的商譽 =35000-68000=35000-6800050%=100050%=1000萬元萬元 合并財務報表中應確認的商譽合并財務報表中應確認的商譽 =1500+1000=2500=1500+1000=2500萬元萬元 2021年5月24日56 （3 3）資產增值的處理）資產增值的處理 原持有原持有10%10%股份