股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(20210223125144)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 編號: 出讓方（以下簡稱“甲方”）: 企業(yè)性質(zhì)：私營企業(yè) 銀行賬號： 法定代表人：張平均 職務(wù)： 電話： 傳真： 受讓方（以下簡稱“乙方”）: 住所： 企業(yè)性質(zhì)： 銀行賬號： 法定代表人： 職務(wù)： 電話： 傳真： 鑒于: 1、 甲方同意出讓其持有的 （以下簡稱 “ ”% 的股權(quán)，乙方同意受讓之； 2、華政公司股東（即本協(xié)議甲方）已經(jīng)依法對本次股權(quán)轉(zhuǎn) 讓事項進行書面決定，并由股東簽字后公司歸檔保存。 3、甲、乙雙方已經(jīng)按照法律規(guī)定或公司章程約定取得本公 司相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準。 現(xiàn)甲乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下正式協(xié)議，以資共同遵 守： 第一條華政公司背景介紹及股權(quán)現(xiàn)狀 的股權(quán)現(xiàn)狀如

2、下： 一、為年在工商局依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 的公司，營業(yè)執(zhí)照的最后年檢日期為 年 月曰，住所地 為一，經(jīng)營范圍為 .，注冊資本為 萬元（大寫:）； 二、公司資本及其構(gòu)成：公司資本情況 公司資本 構(gòu)成（詳細內(nèi)容請見附件一） 三、股東出資情況及持股比例，股東名稱： 持股 比例（詳細內(nèi)容請見附件二） 第二條轉(zhuǎn)讓標的 轉(zhuǎn)讓標的為甲方持有的華政公司的 %股權(quán); 第三條轉(zhuǎn)讓價款 轉(zhuǎn)讓價款總金額按照人民幣 元（大寫：） 由乙方向甲方支付： 第四條 轉(zhuǎn)讓價款的支付 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由乙方以貨幣支付，乙方分期支付，即第 三條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總金額的 30%于協(xié)議生效后的_ 日內(nèi)支付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總金額的 70%

3、于完成本協(xié)議第五條 約定的所有手續(xù)后日內(nèi)一次性支付。 第五條轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理 1、法律規(guī)定股權(quán)變更須經(jīng)審批機關(guān)批準或上級領(lǐng)導部 門審批的，甲方應(yīng)根據(jù)規(guī)定備妥相關(guān)文件在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)辦理審批手續(xù)，乙方應(yīng)予以盡力配合。 2、 本協(xié)議生效后，甲方應(yīng)確保 公司將乙 方的名稱（姓名）、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊， 備妥有關(guān)文件到相關(guān)政府部門（包括但不限于工商行政管理 局）辦理完畢有關(guān) 公司股東變更登記手續(xù)，并 辦理公告事宜。 3、雙方確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準日為：以辦理完所有政府 部門要求辦理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)為準。全部股東變更手續(xù)必須 在本協(xié)議生效后的 日內(nèi)辦理完畢 第六條 公司股東變更后，股東的的權(quán)利

4、義務(wù) 1、 雙方共同授權(quán)方為公司的總經(jīng) 理，利用其管理及技術(shù)能力負責公司經(jīng)營及日常管理，分管 銷售、財務(wù)、人事、采購等事宜；上述高級管理人員在執(zhí)行 公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公 司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 2、甲、乙雙方的權(quán)利： （1 ）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等 權(quán)利； （2）要求公司為其簽發(fā)出資證明書， 并將姓名（或名稱）、 住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上； （3）按照實繳的出資比例分取紅利； （4 ）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，按照 增資前各自實繳出資比例認繳新增出資； （5）按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)； （

5、6）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提 出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄 和財務(wù)會計報告。 （7 ）在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩 余資產(chǎn)。 3、甲、乙雙方應(yīng)當履行下列義務(wù)： （1）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任； （2）應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳 的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在 銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)； （3 ）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的， 應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任； （4）公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)依法登記注冊后，股東 不

6、得抽逃出資； （5 ）遵守公司章程，保守公司秘密； （6）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公 司業(yè)務(wù)發(fā)展。 第七條甲方的陳述與保證 1、甲方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議已獲得所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相關(guān)第 三人要求的）合法的、必要的決議、授權(quán)或同意，并且不會 違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定； 2、 本協(xié)議簽訂時， 公司合法存續(xù)，甲方 為合法股東：持股%，注冊資本為人民幣_萬元； 3、 本協(xié)議簽訂時， 公司股東（即本協(xié)議 甲方）已經(jīng)依法對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進行書面決定，并由股 東（即本協(xié)議甲方）簽字后公司歸檔保存； 4、 本協(xié)議簽訂時， 公司不存

7、在任何未列 明債權(quán)債務(wù)關(guān)系； 5、本協(xié)議簽訂時，不存在影響公司經(jīng)營的涉及關(guān)鍵技 術(shù)人員或高級管理人員的勞資糾紛或股東糾紛，也不存在影 響公司財產(chǎn)的尚未解除的通知、命令或擔保， 以及能對該財產(chǎn)產(chǎn)生不良影響的征用、訴訟/仲裁或其它情 事; 6、本協(xié)議簽訂時，甲方擬向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為甲方現(xiàn) 實地、合法地持有和控制，所有權(quán)依法被承認和保護，且未 向任何人設(shè)置任何質(zhì)押或其它權(quán)利負擔，任何第三人對擬轉(zhuǎn) 讓股權(quán)不具有主張權(quán)利的合法理由，乙方也不會因簽訂和履 行本協(xié)議遭受任何第三人的追索； 7、 甲方保證 公司無任何偷稅、漏稅、欠 稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責 任； 8、甲方保證沒有現(xiàn)

8、實地或可能涉及訴訟程序或其他法 律程序； 9、 甲方指定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的銀行為 賬 號為。 10、在本協(xié)議簽訂后，甲方將在 日內(nèi)報請有關(guān)政府 （行業(yè)）主管部門批準（如需要） 11、在本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，前述陳 述與保證的任何變化（包括但不限于 公司資產(chǎn)或股 權(quán)的減損/轉(zhuǎn)讓或擔保、公司分派股利/紅利或者簽 訂新協(xié)議）需事先征得乙方的書面同意； 12、本協(xié)議簽訂之日起，甲方及其工作人員須對公司經(jīng) 營及管理負善管義務(wù)，以保障擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及權(quán)利內(nèi)容不受 賠損。 13、在本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，為本協(xié)議 之履行給予乙方及時、適當、善意地通知、配合和協(xié)助； 14、甲方于本協(xié)議簽訂之

9、日起到辦理所有轉(zhuǎn)讓手續(xù)期 間，公司凡標的額在萬元以上的交易行為均應(yīng)書面通 知乙方，并需乙方書面許可。 第八條 乙方的陳述與保證 1、乙方具有簽約和履約能力，簽訂和履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議已獲得所有（包括但不限于乙方公司章程要求的或相關(guān)第 三人要求的）合法的、必要的決議、授權(quán)或同意，并且不會 違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定； 2、乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金具有合法來源，且不超過 乙方凈資產(chǎn)的50% （如乙方為公司的）； 3、乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權(quán) 的決議; 4、 乙方在支付轉(zhuǎn)讓款后的 日內(nèi)，將付款憑證傳真給 甲方； 5、 在本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，前述陳述 與

10、保證的任何變化需征得甲方的書面同意； 第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乙方的權(quán)利、義務(wù) 股東變更登記完畢后，乙方即成為 公司的 合法股東，并按照其持股比例享有股東權(quán)利和履行股東義 務(wù)。 第十條違約責任 1、甲方違反本協(xié)議（包括但不限于違反其陳述與保證 以及第四條約定），則乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議或要求繼續(xù) 履行，且無論采取何種方式，都有權(quán)要求甲方承擔違約責任， 違約金為股權(quán)讓款的 20%。甲方支付的違約金不足以彌補乙 方損失的，甲方仍應(yīng)當承擔損失賠償責任。 2、乙方如未在本協(xié)議約定的時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的， 則每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額萬分之 三的違約金（即逾期付款的違約金）；如果乙方逾期超過

11、 30 天的，則甲方有權(quán)立即單方解除本合同，并沒收乙方已支付 的全部款項，同時甲方還有權(quán)要求乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金 額20%的違約金（即解除本合同的違約金）。 3、甲方如未在本協(xié)議第五條約定的時間內(nèi)完成股權(quán)變 更手續(xù)的，則每逾期一日，應(yīng)按逾期未付款項萬分之一的 比例向乙方支付逾期付款違約金；如果甲方逾期超過15天 的，貝y乙方有權(quán)要求甲方立即退回全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并要 求甲方承擔股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項 20%的違約金。 4、因甲方的過錯致使無法按第 5條、第7條的約定辦 理轉(zhuǎn)讓手續(xù)及其他相關(guān)事項的，應(yīng)支付相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 20%的違約金。甲方支付的違約金不足以彌補乙方損失的， 甲方仍應(yīng)當承擔損失賠償責任

12、。 5、對于甲方違反本協(xié)議而需要承擔包括但不限于違約 金、賠償、稅金等費用，乙方均有權(quán)在應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項 中直接扣除。 第一條不可抗力 因不可抗力原因而致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法進行的，則甲 乙雙方均不承擔違約責任，雙方的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系恢復到本 協(xié)議訂立之前的狀態(tài)，甲方應(yīng)在 日內(nèi)將其收取的轉(zhuǎn)讓款全 部歸還給乙方。政府部門對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不予批準的，視為 不可抗力。 第十二條費用的承擔 因本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的費用（包括但不限于可能交納 的稅費）：全部由承擔 第十三條 協(xié)議的變更或解除 有以下情形之一的，本協(xié)議可以變更或解除： 1、由于不可抗力，或者不可歸咎于任何一方當事人的 外因，致使本協(xié)議無法履行；

13、 2、一方當事人實際上已喪失履行本協(xié)議的能力； 3、一方違約并嚴重影響了另一方的經(jīng)濟利益，致使本 協(xié)議履行成為不必要； 4、本協(xié)議第八條約定的解除條件； 5、因其他情勢變化，雙方經(jīng)協(xié)商同意變更或解除。 第十四條爭議及其解決方式 因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議以及與本協(xié)議相關(guān)的其他爭 議，甲乙雙方應(yīng)通過協(xié)商方式解決；協(xié)商不成的，任何一方 均有權(quán)向 住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 第十五條特別約定 1. 甲乙雙方在完成本協(xié)議約定的股權(quán)變更后，如 公司新增資本時，甲、乙雙方可以優(yōu)先認繳出資，甲乙雙方 同意按照以下方式認繳：甲方最大認繳新增出資額為人民幣 萬，乙方的最大認繳新增出資額為人民幣萬，雙方同 意

14、按照比例同步以現(xiàn)金方式認繳。 2、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。甲、乙 雙方同意按照以下方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓 股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事 項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之 日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上 不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購 買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件 下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 第十六條附則 1. 本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有 同等法律效力。 2. 本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協(xié) 議予以補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；補充協(xié) 議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準；補充協(xié)議沒有規(guī)定 或未達成補充協(xié)議的，適用相關(guān)的法律規(guī)定解決。 3. 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章、甲乙簽字代表在各頁確認， 并經(jīng)主