公司治理論文

1、山東建筑大學(xué)淺析澳柯瑪公司治理機(jī)關(guān)摘要：公司治理主要涉及三個方面的內(nèi)容：一是公司控制權(quán)的配置與行使；二是對董事會、經(jīng)理人員和職工人員的監(jiān)控以及對他們工作績效的評價；三是如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵機(jī)制。關(guān)鍵詞：公司治理、股東大會、董事會、監(jiān)事會 公司治理 1山東建筑大學(xué)一、澳柯瑪簡介青島澳柯瑪股份有限公司是根據(jù)中華人民共和國的法律在中國境內(nèi)注冊成立的股份有限公司。澳柯瑪公司是是全球制冷家電、生活小家電和環(huán)保電動車的領(lǐng)先制造商之一。該公司于1998年12月28日通過股份制改造組建而成。2000年12月29日，公司a股股票在上海證券交易所高科技版塊掛牌上市，成為山東省首家通過中科院和科技部認(rèn)定的高科技上市公

2、司。自創(chuàng)業(yè)以來，公司堅(jiān)持“沒有最好，只有更好”的企業(yè)信念，秉承“推動行業(yè)進(jìn)步，謀求合作共贏”的經(jīng)營宗旨，創(chuàng)新發(fā)展，努力拼搏，成為家電行業(yè)領(lǐng)域的佼佼者。澳柯瑪公司經(jīng)營的主要產(chǎn)業(yè)有制冷家電、電動車、小家電等，具有年產(chǎn)冷柜300萬臺、冰箱100萬臺、電動車100萬輛、小家電300萬臺的生產(chǎn)能力，擁有世界上最大的無氟冰柜生產(chǎn)基地，公司是世界上重要的冷鏈供應(yīng)商。1995年，澳柯瑪被第50屆世界統(tǒng)計(jì)大會、國家技術(shù)進(jìn)步評價中心認(rèn)定為"中國電冰柜大王"，冷柜產(chǎn)品已連續(xù)14年穩(wěn)居行業(yè)國內(nèi)銷量第一；電冰箱增長迅速，已成為公司新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)；電動車從2005年以來一直保持國內(nèi)行業(yè)銷量領(lǐng)先；小家電

3、銷量也居國內(nèi)行業(yè)前列。二、公司運(yùn)作情況澳柯瑪公司按照公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、上市公司股東大會規(guī)范意見和上海證券交易所股票上公司治理 2 山東建筑大學(xué)市規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)的要求不斷的完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度，制定了價位完善的三會議事規(guī)則，積極開展規(guī)范運(yùn)作。公司董事會辦公室具體負(fù)責(zé)股東大會、董事會和監(jiān)事會的日常工作；董事會即使將監(jiān)管部門的最新政策、證券市場要問、市場典型案例、公司股價信息等報送給公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關(guān)人員。三、公司治理機(jī)關(guān)(一)、股東和股東大會股東是指依法持有公司的股份，并依法對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人。股東出資設(shè)立公司或購買公司的股份，按其所持股份

4、的種類享有不同的權(quán)利和承擔(dān)不同的義務(wù)。持有同一種類股份的股東享有同種權(quán)利和承擔(dān)同種義務(wù)。股東是公司存在的基礎(chǔ)，公司是股東資本的集合體。澳柯瑪公司原控股股東為青島澳柯瑪集團(tuán)總公司，實(shí)際控制人為 青島市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。通俗的講，股東是公司的所有人，但不可以直接處分公司的資產(chǎn)。股東和公司是兩個不同的法律主體，各自承擔(dān)自己應(yīng)付的法律責(zé)任。股東履行出資義務(wù)的同時還享有對公司重大事項(xiàng)的表決權(quán)、決策權(quán)、選舉權(quán)等重要權(quán)利。如果股東利用其優(yōu)勢地位，侵害了公司的合法權(quán)益，同時應(yīng)付一定的法律責(zé)任，在澳柯瑪公司股東侵害公司的事情在一段時期內(nèi)屢次發(fā)生，所以澳柯瑪集團(tuán)在加強(qiáng)股東權(quán)益的同時，更重要的是如何履

5、行股東義務(wù)，以及對公司治理 3 山東建筑大學(xué)公司應(yīng)付的責(zé)任。上市公司的股東大會是股份公司股東聚集在一起按照法定方式和程序決定公司法或公司章程規(guī)定的公司投資計(jì)劃，經(jīng)營方針、選舉和更換董事與監(jiān)視并決定起報酬等公司重大事項(xiàng)或方案的公司權(quán)利機(jī)關(guān)。在建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)中，股東大會起著至關(guān)重要的作用。澳柯瑪公司董事會與股東保持溝通，股東大會制度建立健全了和股東溝通的有效渠道，積極聽取股東的意見和建議，確保所有股東對公司重大事項(xiàng)的知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)。對改善公司治理、改善經(jīng)營管理水平、改善信息披露質(zhì)量和投資者的關(guān)系管理起到了促進(jìn)作用，從而提高了對投資者的回報水平。自澳柯瑪公司上市以來，共組織召開了14

6、次股東大會以及一次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，所有股東大會均有董事會召集、召開由董事長、董事長授權(quán)的董事主持，歷次股東會均有律師現(xiàn)場見證，公司歷次股東會議的召集、召開程序符合相關(guān)規(guī)定。 澳柯瑪集團(tuán)股東大會是公司股東行使權(quán)利的機(jī)關(guān)。股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。其召集程序、舉行程序和表決程序有法律的嚴(yán)格規(guī)定，也是保障股東行使權(quán)利的必要條件。如澳柯瑪集團(tuán)股東大會的開會通知須提前30天公告，股東大會有董事會召集、董事長主持，表決實(shí)行資本多數(shù)決的原則 。如果股東大會的召集、召開和表決違反了這些程序規(guī)定，股東大會所議事項(xiàng)就存在一定程度上的缺陷，嚴(yán)重的有可能導(dǎo)致該公司治理 4 山東建筑大學(xué)次股東大

7、會的決議無效。股東可以依據(jù)股東大會的程序缺陷向人民法院提起股東大會無效的訴訟。（二）、董事和董事會董事在公司的地位和權(quán)利是非常重要的，是股東大會決議的實(shí)際執(zhí)行者，承擔(dān)著掌管公司運(yùn)作的重要責(zé)任。所以相關(guān)法律法規(guī)對董事的任職資格做出了明確的規(guī)定，并規(guī)定了董事產(chǎn)生方式、提名方式，以及任期和解任程序、對董事的產(chǎn)生方式。對董事會的組成，我國公司法以及上市公司章程指引等對董事會組成人員的數(shù)量、任職資格、召開方式?jīng)Q議程序等方面做出了明確的規(guī)定。但董事會的表決方式是一人一票的表決方式，而不是一股一票的表決方式。澳柯瑪集團(tuán)董事會的有效運(yùn)作和科學(xué)決策，是該公司良好治理的核心。該公司董事會現(xiàn)有的董事有9名，其中股東

8、董事有5名獨(dú)立董事有3名，管理董事有1名。董事會是公司權(quán)力機(jī)關(guān)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，也是股東大會決議的執(zhí)行機(jī)關(guān)?？偟膩碚f董事應(yīng)盡的義務(wù)主要有兩項(xiàng)：一是誠實(shí)善意，不與公司利益發(fā)生沖突；二是董事應(yīng)具備勤勉、注意和履行職責(zé)的技能。澳柯瑪現(xiàn)任董事能夠勤勉的履行職責(zé)，具有任職資格，不違反公司法的有關(guān)規(guī)定。該公司董事會成員均能勤勉盡責(zé)認(rèn)真的法律法規(guī)及公司章程賦予的職權(quán)，并積極的參加公司歷次董事會，對董事會的科學(xué)決策、促進(jìn)公司的良性發(fā)展起到了積極公司治理 5 山東建筑大學(xué)地作用，切實(shí)的維護(hù)了公司及中小投資者的利益。需要特別說明的是，澳柯瑪需要對董事會的權(quán)利和董事長的權(quán)利進(jìn)行明確的界定和劃分。在董事會表決時，董事長與普

9、通董事一樣，也是實(shí)行一人一票表決權(quán)。董事長的權(quán)利不能凌駕于董事會之上，從而使集體決策轉(zhuǎn)變?yōu)橐蝗霜?dú)裁決策，以致將董事會懸空，最終會嚴(yán)重的影響公司的發(fā)展。這也是所有上市公司應(yīng)該特別注意的問題。（三）、監(jiān)事和監(jiān)事會澳柯瑪?shù)谋O(jiān)事會現(xiàn)有成員5名，其中股東監(jiān)事3名、職工監(jiān)事2名。根據(jù)公司章程和上海證券交易所有關(guān)要求，公司已經(jīng)制定了青島澳柯瑪股份有限公司股東大會議事規(guī)則。監(jiān)事和監(jiān)事會，最為公司治理機(jī)構(gòu)的一個重要組成部分，發(fā)發(fā)揮著不可替代的巨大作用。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，監(jiān)事會具有以下職權(quán)：列席董事會會議的權(quán)利；公司財(cái)務(wù)檢查權(quán)；公司經(jīng)營活動監(jiān)督權(quán)；對董事、經(jīng)理違規(guī)行為的制止及要求予以糾正權(quán)；召開股東大會的提議權(quán)。但在現(xiàn)實(shí)中，監(jiān)事會的職權(quán)并沒有得到很好的落實(shí)。澳柯瑪在以后的公司治理中必須落實(shí)好監(jiān)事會的權(quán)力，若監(jiān)事會的職權(quán)形同虛設(shè)的話，久而久之只會制約公司治理結(jié)構(gòu)的平衡，阻礙公司的的良性發(fā)展。四、結(jié)論公司內(nèi)部各個治理機(jī)關(guān)只有充分發(fā)揮好各自的作用，建立健公司治理 6 山東建筑大學(xué)全良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)監(jiān)事會的實(shí)際