上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號(hào)—重大重組停牌及材料報(bào)送(深交所)

1、上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10 號(hào)重大重組停牌及材料報(bào)送（ 2010 年 6 月 9 日修訂）為了進(jìn)一步落實(shí)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （以下簡(jiǎn)稱重組辦法）精神，規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露和相關(guān)業(yè)務(wù)辦理流程，根據(jù)公司法 、證券法、上市公司信息披露管理辦法、重組辦法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，制定本業(yè)務(wù)辦理指南。上市公司與交易對(duì)方籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng) （以下簡(jiǎn)稱重大重組事項(xiàng)）時(shí)，除做好保密工作外，應(yīng)結(jié)合重大重組事項(xiàng)進(jìn)展，密切關(guān)注媒體傳聞、公司股票及其衍生品種（以下簡(jiǎn)稱證券）的交易情況，及時(shí)申請(qǐng)公司證券停牌和報(bào)送材料。一、停牌及報(bào)送材料的原則1、上市公司必須保證籌劃中的重大重組事

2、項(xiàng)的真實(shí)性，屬于重組辦法規(guī)范的事項(xiàng)，且具備可行性和可操作性，無(wú)重大法律政策障礙。上市公司不得隨意以存在重大重組事項(xiàng)為由向本所申請(qǐng)停牌或故意虛構(gòu)重大重組信息損害投資者權(quán)益。2、在上市公司證券交易時(shí)段，本所概不接受關(guān)于上市公司重大重組事項(xiàng)的停牌申請(qǐng)及材料報(bào)送。該類停牌申請(qǐng)業(yè)務(wù)只在交易日收市后 15 時(shí) 30 分至 16 時(shí) 30 分之間受理。3、在上市公司證券停牌前，本所不接受與該上市公司有關(guān)的任何與重大重組事項(xiàng)相關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢。1二、需及時(shí)申請(qǐng)公司證券停牌的情形1、上市公司與中介機(jī)構(gòu)已制作好重大重組事項(xiàng)相關(guān)公告和文件，準(zhǔn)備報(bào)送并披露。2、上市公司正籌劃重大重組事項(xiàng)，在相關(guān)董事會(huì)決議公告前，相關(guān)信息

3、已在媒體上傳播或者公司證券交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、 方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并及時(shí)向本所主動(dòng)申請(qǐng)辦理公司證券停牌。3、上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大重組事項(xiàng)難以保密的，應(yīng)及時(shí)向本所主動(dòng)申請(qǐng)辦理公司證券停牌。三、停牌及材料報(bào)送具體辦理方法1、上市公司在交易日15 時(shí) 30 分至 16 時(shí) 30 分之間可以以存在重大重組事項(xiàng)為由向本所申請(qǐng)停牌。2、上市公司以重大重組為由向本所申請(qǐng)停牌的，應(yīng)提交按附件1 格式填寫的停牌申請(qǐng)、按附件 2 格式起草的停牌公告和參照附件 3 格式起草的假設(shè)停牌期滿不能提交重組方案的復(fù)牌公告。 上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申

4、請(qǐng)表 除“其他”欄可以視實(shí)際情況選擇填寫外，其他欄目均為必填欄目。3、停牌申請(qǐng)?zhí)峤粫r(shí)間必須填寫至“分”。停牌申請(qǐng)必須經(jīng)上市公司董事長(zhǎng)親筆簽字。4、本所設(shè)立專門的紙面?zhèn)髡鏅C(jī)（傳真）在交易日收市后 15 時(shí) 30 分至 16 時(shí) 30 分之間接收上市公司的有效停牌申請(qǐng)。該傳真機(jī)只在上述時(shí)段方能接收上市公司停牌申請(qǐng)。上市公司2通過(guò)其他方式、其他渠道提交的停牌申請(qǐng)不得早于通過(guò)前述專門用途傳真機(jī)的提交時(shí)間。5、本所對(duì)接收到的上市公司重大重組事項(xiàng)停牌申請(qǐng)實(shí)行統(tǒng)一登記、集中管理。停牌申請(qǐng)經(jīng)統(tǒng)一登記后才分發(fā)到監(jiān)管人員。上市公司必須在確認(rèn)監(jiān)管人員收到停牌申請(qǐng)后才能開始與監(jiān)管人員溝通

5、重大重組相關(guān)的業(yè)務(wù)。6、上市公司必須在公司證券停牌后，方能向本所提交重組披露文件及相關(guān)材料。7、上市公司擬實(shí)施無(wú)先例、 存在重大不確定性、 需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、 方案論證的重大事項(xiàng)， 停牌的同時(shí)應(yīng)披露重大事項(xiàng)類型，并自停牌后 5 個(gè)交易日內(nèi)攜帶相關(guān)材料向相關(guān)部門咨詢論證。8、上市公司在按本所要求辦理停牌申請(qǐng)事宜后五個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)向本所提交完整的內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單和相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報(bào)告。 相關(guān)人員范圍按照附件4 的要求確定。內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬名單除通過(guò)書面方式提交外，還應(yīng)通過(guò)本所“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)”中“業(yè)務(wù)辦理在線填報(bào) 內(nèi)幕信息知情人”填報(bào)。存在關(guān)于規(guī)范上

6、市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知第五條情形的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，并向本所提交相關(guān)說(shuō)明。9、本所設(shè)立專門的材料接收人員，對(duì)上市公司報(bào)送的與重大重組相關(guān)的材料實(shí)行統(tǒng)一登記、集中管理。310 、上市公司待重組事項(xiàng)公告完全符合披露要求后，可通過(guò)本所業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交，并入常規(guī)信息披露業(yè)務(wù)流程完成相應(yīng)的披露工作。四、證券停牌后的工作1、上市公司申請(qǐng)停牌時(shí)間一般不得超過(guò)5 個(gè)交易日。如確有必要，可以申請(qǐng)延期， 每次延期停牌時(shí)間也不能超過(guò) 5 個(gè)交易日， 但總停牌時(shí)間原則上不得超過(guò) 30 天（自然日，下同）；超過(guò) 30 天的，原則予以復(fù)牌，并承諾 3 個(gè)月內(nèi)不得

7、重啟。每次延期仍需按本指南第三條“停牌及材料報(bào)送具體辦理辦法”的要求填寫停牌申請(qǐng)， 同時(shí)向本所提交符合披露要求的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展公告，本所將視情況同意或不同意延期申請(qǐng)。2、上市公司原則上應(yīng)在停牌期滿前五個(gè)交易日，向本所提交按重組辦法要求制作的相關(guān)文件。 公司披露文件經(jīng)本所對(duì)其完整性進(jìn)行形式審查后對(duì)外披露， 同時(shí)恢復(fù)公司證券交易。3、上市公司申請(qǐng)停牌到期后未申請(qǐng)延期或雖申請(qǐng)延期但未獲同意的，本所將對(duì)該公司證券復(fù)牌。同時(shí)，該公司應(yīng)按統(tǒng)一的格式及內(nèi)容發(fā)布提示公告（附件 3），說(shuō)明上市公司曾籌劃重大重組事項(xiàng)，但重大重組事項(xiàng)尚存在障礙或不成熟， 同時(shí)承諾至少三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大重組事項(xiàng)。五、重大重組停牌申請(qǐng)不

8、受理及停牌后強(qiáng)制復(fù)牌的情形1、上市公司及相關(guān)方承諾不進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的期限未屆滿的，本所將不接受公司股票重組停牌的申請(qǐng)。42、出現(xiàn)下列情形的，本所將對(duì)公司證券強(qiáng)制復(fù)牌：（ 1）公司證券停牌五個(gè)交易日后，公司未就繼續(xù)停牌提出申請(qǐng)的；（ 2）公司證券停牌五個(gè)交易日內(nèi)，重組事項(xiàng)未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展的；（ 3）公司證券停牌 30 天后，未披露重組文件的；（ 4）公司證券停牌時(shí)間達(dá)到 30 天，公司未提出延期復(fù)牌的申請(qǐng)或申請(qǐng)未獲同意的。深圳證券交易所公司管理部5附件 1：上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請(qǐng)表重要提示：公司及相關(guān)方承諾不進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的期限未屆滿的，本所不受理重組停牌申請(qǐng)公司簡(jiǎn)稱證券代碼重組涉及金

9、額 （萬(wàn)元）重組是否屬于重組辦法規(guī)范的范疇是否涉及發(fā)行股份是否需重組委審核上市公司是否處于被獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)證監(jiān)會(huì)立案稽查尚未財(cái)務(wù)顧問(wèn)聯(lián)系人結(jié)案狀態(tài)財(cái)務(wù)顧問(wèn)聯(lián)系電話申請(qǐng)人名稱申請(qǐng)人聯(lián)系電話停牌申請(qǐng)?zhí)峤粫r(shí)間年月日時(shí)分申請(qǐng)內(nèi)容本公司申請(qǐng)對(duì)下列證券停牌：證券 1 簡(jiǎn)稱：，證券 1 代碼：；證券 2 簡(jiǎn)稱：，證券 2 代碼：；申請(qǐng)事項(xiàng)，證券 3 代碼：；證券 3 簡(jiǎn)稱：開始停牌時(shí)間：；預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間：。重組方案簡(jiǎn)介1、準(zhǔn)備報(bào)送重組材料；2、媒體已有傳言；3、證券交易出現(xiàn)異常波動(dòng)；停牌原因4、預(yù)計(jì)籌劃中的重組事項(xiàng)難以保密；5、其他 :1、本公司保證申請(qǐng)停牌的重組事項(xiàng)是真實(shí)的，且具備可行性和可操作性，無(wú)重大法律

10、政策障礙。本公司經(jīng)慎重決定， 申請(qǐng)公司證券停牌。本公司不存在故意虛構(gòu)重組信息及其他損害投資者權(quán)益的情形。承諾2、自停牌之日起 5 個(gè)交易日內(nèi)，本公司如果不能針對(duì)籌劃中的重組事項(xiàng)向深交所提交符合披露要求的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展公告或重組事項(xiàng)相關(guān)公告的，深交所可對(duì)本公司證券強(qiáng)制復(fù)牌。同時(shí)，本公司將按要求發(fā)布提示公告。6公司簡(jiǎn)稱預(yù)計(jì)重組進(jìn)展安排其他上市公司董事長(zhǎng)簽字證券代碼3、自停牌之日起 5 個(gè)交易日內(nèi)，本公司將提交符合要求的內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬名單和相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報(bào)告。4、本公司承諾于年月日前披露符合 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26 號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件要求的

11、重組預(yù)案或重組報(bào)告書。 本公司至少在此日期前五個(gè)交易日向深交所提交相關(guān)信息披露文件。 逾期未能披露的， 公司證券自動(dòng)復(fù)牌。 公司自復(fù)牌之日起三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。重組各階段時(shí)間安排、停復(fù)牌安排上市公司董事會(huì)簽章7附件 2：股份有限公司董事會(huì)關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告本公司及董事會(huì)全體成員（或除董事xxx 、xxx 外的董事會(huì)全體成員）保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。董事 xxx 因（具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完一、停牌事由和工作安排本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性。為了維護(hù)投資者利益， 避免對(duì)公司股價(jià)造

12、成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司證券（品種、簡(jiǎn)稱、代碼）自年月日起開始停牌，自停牌之日起30 天內(nèi)，公司將按照 26 號(hào)格式準(zhǔn)則的要求披露重大資產(chǎn)重組信息；若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會(huì)審議并披露相關(guān)事項(xiàng)，公司證券將于年 月 日恢復(fù)交易，公司承諾在證券恢復(fù)交易后3 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。二、停牌期間安排公司自停牌之日將按照相關(guān)規(guī)定，積極開展各項(xiàng)工作， 履行必要的報(bào)批和審議程序，督促公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)加快工作，公司預(yù)計(jì)將在停牌期滿前五個(gè)交易日向交易所提交符合要求的披露文件。三、必要風(fēng)險(xiǎn)提示8本公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，尚存較大不確

13、定性， 敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。四、備查文件1. 經(jīng)公司董事長(zhǎng)簽字的停牌申請(qǐng)；2. 有關(guān)資產(chǎn)重組的相關(guān)協(xié)議或證明文件；3. 本所要求的其他文件。股份有限公司董事會(huì)年月日9附件 3：xx 股份公司關(guān)于中止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨公司證券復(fù)牌公告本公司及董事會(huì)全體成員（或除董事xxx 、xxx 外的董事會(huì)全體成員）保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。董事 xxx 因（具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完本公司曾于 xxxx 年 xx 月 xx 日與對(duì)手方籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司證券已于 xxxx 年 xx 月 xx 日開始停牌。一、曾籌劃重大資產(chǎn)

14、重組事項(xiàng)的介紹：。二、上市公司在停牌期間做的工作：詳述。三、中止籌劃的原因： 重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存在障礙或不成熟或其他，詳述。四、承諾：本公司至少三個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。五、證券復(fù)牌安排：公司證券將于xxxx年 xx 月 xx 日開始復(fù)牌。特此公告xx 股份有限公司董事會(huì)xxxx 年 xx 月 xx 日10附件 4：內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單上市公司申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌之日起 5 個(gè)交易日內(nèi)，向我所提交內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單和相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報(bào)告。 內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬名單除通過(guò)書面方式提交外，還應(yīng)通過(guò)本所“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)”中“業(yè)務(wù)辦理在線填報(bào) 內(nèi)幕信息知情人”填報(bào)。具體填報(bào)范圍包括但不限于：1、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；2、持有上市公司5%以上股份的股東和公司的實(shí)際控制人，以及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；3、由于所任上市公司職務(wù)可以獲取公司本次重組相關(guān)信息的人員；4、本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方，以及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，若交易對(duì)方為公司控股股東，則不需要提供本款人員名單；5、為本次重大資產(chǎn)重組方案提供服務(wù)以