4-7--分眾傳媒借殼宏大新材案例分析

1、4-7-分眾傳媒借殼宏大新材案例分析 分眾傳媒借殼宏大新材案例分析 方案簡介 1、股權(quán)置換宏達(dá)新材以截至評(píng)估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債與分眾傳媒全體股 東持有的分眾傳媒100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。 2、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由宏達(dá)新 材以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式自分眾傳媒全體股東處購買。其中，向 FMCH支付現(xiàn)金，購買其所持有的分眾傳媒11%股權(quán)對(duì)應(yīng)的差額部分；向 除FMCH外的分眾傳媒其他股東發(fā)行股份，購買其所持有的分眾傳媒89% 股權(quán)對(duì)應(yīng)的差額部分 二)發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu) 本次交易構(gòu)成借殼上市，交易完成后,Media Management (HK)將持有 宏達(dá)新

2、材145,497.89萬股股份，持股比例達(dá)24.77%,成為宏達(dá)新材的控股 股東，江南春將成為宏達(dá)新材的實(shí)際控制人。 2分眾傳媒VIE架構(gòu)建立及拆除的情況 （一）分眾傳媒VIE架構(gòu)設(shè)立 2005年3月，分眾傳媒、分眾數(shù)碼、江南春、余蔚、分眾傳播（及其下屬 境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體）分別簽署了一系列的VIE協(xié)議。根據(jù)上述協(xié)議安排,FMHL 間接控制的分眾傳媒、分眾數(shù)碼通過VIE協(xié)議控制分眾傳播及其下屬境內(nèi) 經(jīng)營實(shí)體的日常經(jīng)營、高管選聘以及需獲得股東批準(zhǔn)的重要事務(wù)，從 而實(shí)現(xiàn)FMHL對(duì)分眾傳播及其下屬境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的實(shí)際控制。 （二）FMHL設(shè)立及境外上市 2003年4月,Focus Media Holding

3、 Limited （分眾傳媒原境外母公司,原 納斯達(dá)克上市公司，下稱FMHL ）設(shè)立于英屬維京群島（2005年4 月,FMHL住所地址變更為開曼群島），設(shè)立時(shí)向JJ Media Investment Holding Ltd.、Yibing Zhou、China Alliance Investment Ltd.和 SB China HoldingsPte.,Ltd.發(fā)行了股票。JJ Media Investment Holding Ltd.的唯一 股東為江南春先生。 FMHL歷史上經(jīng)歷了若干次股份轉(zhuǎn)讓、增發(fā)、拆股，在2005年6月,FMHL 向美國證券交易委員會(huì)（“SEC”報(bào)）備了招股說明書的注

4、冊(cè)聲明，其股份 成 為美國證券法下的登記證券。隨后，2005年7月13日.FMHL的美國 存托股份（“ADS”在）納斯達(dá)克正式掛牌報(bào)價(jià)。2005年7月19 日,FMHL在 納斯達(dá)克完成了 700萬股ADS的首次公幵發(fā)行。 （三）FMHL私有化 2012年8月，江南春聯(lián)合相尖私募投資人作為發(fā)起人就收購FMHL并完成 FMHL退市的交易（“私有化”向）FMHL董事會(huì)提出了一份初步的無約 束效力的提案。在該等私有化提案的基礎(chǔ)上，在完成美國證券法下所要求的 必要程序之后,2012 年 12 月 19 日，F(xiàn)MHL 與 Giovanna Parent Limited 和 Giovanna Acquisi

5、tion Limited簽訂了一份合并協(xié)議（“合并 協(xié)議” 根），據(jù)合并協(xié)議，私有化將通過GiovannaAcquisition Limited和 FMHL合并的方式實(shí)施。 2013年4月29日,FMHL召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了合并協(xié)議 及其所規(guī)定的各項(xiàng)交易。2013年5月23日，F(xiàn)MHL向開曼群島公司注冊(cè) 處報(bào)備并登記了合并計(jì)劃，據(jù)此，合并交易于2013年5月23日生效。 2013年6月3日，F(xiàn)MHL向SEC報(bào)備15表格，根據(jù)美國相矢的 證券法 律，該表格正式注銷了 FMHL的股份和ADS，并有效地終止了 FMHL作 為NASDAQ上市公司向SEC交報(bào)告的義務(wù)。至此，F(xiàn)MHL的 私有化完

6、 成。 分眾傳媒VIE架構(gòu)拆除 2010年8月及2014年12月，相尖主體簽署了一系列協(xié)議解除了協(xié)議控 制。2015年1月，江南春將其持有分眾傳播85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予分眾數(shù) 碼。分眾傳媒的VIE架構(gòu)拆除，分眾傳媒通過股權(quán)控制的方式持有相矢經(jīng)營 主體的股權(quán)。 (五)分眾傳媒股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2015 年 4 月,FMCH 分別與 Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City (HK) Power Star(HK)、CEL Media(HK) Flash (HK)、HGPLT1(HK)、Maiden King Limite

7、d 簽訂了 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分眾傳媒本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值為人民幣450億元。 2015年5月,分眾傳媒老股東將其持有的部分分眾傳媒股權(quán)按450 億元估值分別向珠海融悟等36名境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓。 綜上，通過VIE架構(gòu)在國外實(shí)現(xiàn)上市的中概股公司要實(shí)現(xiàn)回歸A股，在開 始國內(nèi)借殼或IPO進(jìn)程前，需要先通過私有化方式在原國外資本市場(chǎng)退市 并解除VIE架構(gòu)，其中耗時(shí)較久的應(yīng)該是私有化退市過程。 3中概股選擇回歸A股的原因 分眾傳媒只是中概股回歸A股的先行者之一，中概股回歸A股已漸成 潮 流，主要原因有：國外資本市場(chǎng)對(duì)中概股的認(rèn)可程度下降導(dǎo)致估值下降， 國內(nèi)外資本市場(chǎng)估值差距明顯；國內(nèi)資本市場(chǎng)漸趨成熟，

8、市場(chǎng)層次及構(gòu)成逐 漸豐富，能為上市公司提供發(fā)展所需的融資平臺(tái)。 （一）國內(nèi)外資本市場(chǎng)對(duì)中概股估值差距明顯 2012年底私有化退市時(shí)，分眾傳媒總估值為35億美元（折合約220億人 民幣），而此次在國內(nèi)A股借殼上市，其總估值為457億元，在不考慮上 市公司復(fù)牌后二級(jí)市場(chǎng)的漲幅，分眾傳媒的估值已經(jīng)較私有化退市前市值 翻了一倍多。 分眾傳媒只是一個(gè)縮影，現(xiàn)階段國外資本市場(chǎng)對(duì)中概股認(rèn)可程度下降。由于 監(jiān)督力度較低，信息披露不夠充分，國外市場(chǎng)投資機(jī)構(gòu)對(duì)通過VIE架構(gòu)上市 的中概股公司的認(rèn)可程度下降許多，甚至出現(xiàn)惡意做空的情形。這樣的情況 下，原本資質(zhì)良好的公司，國外資本市場(chǎng)未能給予其較高估值，股東利益及

9、公司發(fā)展所需融資得不到應(yīng)有的保障。 去年以來，國內(nèi)A股市場(chǎng)行情轉(zhuǎn)暖，A股上市公司估值普遍提升，這進(jìn)一 步增強(qiáng)了中概股公司回歸A股的意愿。 二）國內(nèi)資本市場(chǎng)漸趨成熟，市場(chǎng)層次及構(gòu)成逐漸豐富 1 新三板市場(chǎng)擴(kuò)容與規(guī)范成熟近兩年來，新三板市場(chǎng)規(guī)模大幅度擴(kuò)張，同 時(shí)新三板整體估值PE倍數(shù)也提升不少。另外，新三板轉(zhuǎn)板及集合競(jìng)價(jià)交 易機(jī)制的推出也在積極籌劃當(dāng)中。新三板對(duì)中概股的吸引力與日劇增。 2、上交所戰(zhàn)略板 目前正在積極籌劃的上交所戰(zhàn)略新興板，其推出初期的任務(wù)就是承載中概 股回歸。有數(shù)據(jù)顯示，截至目前，已有超過1200家中國企業(yè)通過紅籌模式 在境外上市，市值達(dá)2.5萬億美元。其中，新興企業(yè)的市值超過1.3萬億美 元。由于種種原因，大量具有發(fā)展?jié)摿Φ拿駹I企業(yè)和高科技企業(yè)由于財(cái)務(wù)硬 性指標(biāo)的約束，不得不通過境外搭建“紅籌+VIE”的架構(gòu)，籌集海外資金 并在境外上市。上交所希望通過