個人代持股協(xié)議書簡單代持股協(xié)議書

1、委托人（甲方）：受托人（乙方）：中、乙雙方經(jīng)平等、自愿和友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事宜達(dá)成協(xié) 議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：一、代持股份及其出資和收益1. 由乙歹代持甲方在（下稱公司”）中占公司總股本的股份，對應(yīng)出資 人民幣萬元。二、甲方的權(quán)利與義務(wù)1甲方作為代持股份的實際擁有者，以代持股份為限，根據(jù)公司章程規(guī)定享 受股東權(quán)利（包括但不限于股東權(quán)益、重大決策、表決權(quán)、查賬權(quán)等公司章程和 法律賦予的全部權(quán)利），承擔(dān)股東義務(wù)。2. 在代持期間，獲得因代持股份而產(chǎn)生的收益（包括但不限于利潤、現(xiàn)金分 紅等），由甲方按出資比例享有。3. 如公司發(fā)生增資擴(kuò)股之情形，中方有權(quán)自主決定是否增資擴(kuò)股。4. 中

2、方作為代持股份的實際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)穆男惺?托行為進(jìn)行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。三、乙方的權(quán)利與義務(wù)1在代持期限內(nèi)，屮方有權(quán)在條件具備時，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到屮方或屮 方指定的任何笫三人名下，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同意:并對 此提供必要的協(xié)助及便利。2. 在代持期間，乙方作為代持股份形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股 東登記中具名登記。3. 在代持期間，乙方代甲方收取代持股份產(chǎn)生的收益，應(yīng)當(dāng)在收到該收益后 5個工作日內(nèi)，將其轉(zhuǎn)交給甲方或打入甲方指定的賬戶。4. 在代持期間，乙方應(yīng)保證所代持股份權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲方書 面同意，乙方

3、不得處置代持股份，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈與、放棄或在該等股權(quán) 上設(shè)定質(zhì)押等。5. 若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成代持股權(quán)被查封的，則乙方應(yīng)提供 其他任何財產(chǎn)向法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)申請解封。6. 乙方應(yīng)當(dāng)依照誠實信用的原則適當(dāng)履行受托義務(wù)，并接受屮方的監(jiān)督。四、代持股份的費(fèi)用1. 乙方為無償代理，不得向中方收取代持股份的代理費(fèi)用；乙方在代持股期 間在公司的薪酬待遇依照公司規(guī)定辦理。2. 乙方代持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)由中方承擔(dān);在乙方 將代持股份轉(zhuǎn)為以中方或屮方指定的任何第三人持有時，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用 也由甲方承擔(dān)。五、代持股份的轉(zhuǎn)讓1在代持期間，甲方可轉(zhuǎn)讓代持股份。中

4、方轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)提前通知乙方; 乙方在接到甲方通知之后，應(yīng)當(dāng)依照通知要求辦理相關(guān)手續(xù)。2. 若乙方為屮方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，乙方應(yīng)在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 后5個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給中方。但乙方不對受讓股東的履行能力承擔(dān) 任何責(zé)任，由此帶來的風(fēng)險由甲方承擔(dān)。3. 因代持股份轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的所有費(fèi)用由中方承擔(dān)。六、保密協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息負(fù)有嚴(yán) 格的保密義務(wù)。該保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任何一方因違反保密 義務(wù)而給對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方相應(yīng)的全部損失。七、協(xié)議的生效與終止1. 本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。2. 屮方通知乙方將相關(guān)

5、股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到屮方或甲方指定的任何第三人名下 并完成相關(guān)辦理手續(xù)時終止。八、其它事項1. 任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，并由此給對方造成損失 （含直接及間接經(jīng)濟(jì)損失）的，違約方應(yīng)予全部賠償。2. 本協(xié)議一式兩份，簽署雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。如有糾紛協(xié) 商解決，協(xié)商不成提交合同簽訂地法院解決。3. 本協(xié)議未盡事宜，可山雙方以附件或簽訂補(bǔ)充協(xié)議的形式約定，附件或補(bǔ) 充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。委托方（甲方）：受托方（乙方）：聯(lián)系電話：聯(lián)系電話：聯(lián)系地址：聯(lián)系地址：附注：1、本協(xié)議由兩方于2019年 月 日在 簽訂。2、風(fēng)險提示：最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若

6、干問題 的規(guī)定（三）第二十四條有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約 定III實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與 名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的悄形，人 民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。雖然最高院通過司法解釋規(guī)定了代持股的合法性， 但仍不得違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，即以合法形式掩蓋非法口的、惡意串通損害他人 利益、港澳臺或外國投資者通過股權(quán)代持方式進(jìn)入中國限制其投資的行業(yè)等，否 則代持股協(xié)議將被認(rèn)定為無效。3、加蓋騎縫章或每頁均簽字按手印。甲方（出資人）：身份證號：住所：乙方（代持股人）：上海有限公司（暫定名，以下簡稱“公司”）是擬由甲

7、方、乙方等眾多投資 者集資設(shè)立的有限責(zé)任公司。由于特殊原因，公司將以乙方等部分出資人作為 全體出資人的代表在工商行政機(jī)關(guān)登記成立，中方對 公司的實際投資股份由乙 方代為持有。為明確出資人與代持股人之間的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下 協(xié)議：一、甲方在設(shè)立 公司時，以現(xiàn)金的方式出資人民幣元。上述股份屮方委托 乙方代為持有。乙方同意無償代甲方持有上述股份。二、作為公司的實際股東，中方有權(quán)且乙方有義務(wù)保證中方依據(jù)公司法 的規(guī)定，行使下列權(quán)利：1、查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；2、對公司執(zhí)行董事提出質(zhì)詢和建議；3、參加公司股東會并按出資比例對公司重大事項行使表決權(quán)；4、按照出資比例分

8、取紅利；5、公司清算時，按照岀資比例分配剩余財產(chǎn)；6、公司新增資本時，出資人可以優(yōu)先認(rèn)購；7、被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事。8、公司法和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。三、公司股東會需要對公司的經(jīng)營方針、投資計劃、選舉執(zhí)行董事和監(jiān)事、 批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告、批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)算決算方案、修改公司章程、決定公司分 立、合并等重大事項進(jìn)行表決時，乙方應(yīng)征求甲方的意見，如意見一致，乙方可 代中方進(jìn)行表決，如乙方與中方或乙方代表的其他股東的意見不一致時，表決事 項按照出資比例決定。甲方乙方年月日甲方：（以下簡稱甲方）乙方：（以下簡稱乙方）丙方：（以下簡稱丙方）鑒于：甲、乙、丙三方本著平等互利的原則，就乙方向丙方注資3

9、億元并由乙方代 持中方持有丙方99%股權(quán)等相關(guān)事宜，根據(jù)中華人民共和國合同法及相關(guān)法 律規(guī)定，經(jīng)各方充分協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議以資共同遵守：一、股權(quán)代持1、委托內(nèi)容甲方為丙方的母公司，中方持有丙方100%股權(quán)。甲方自愿委托乙方作為其 持有丙方99%股權(quán)的名義持有人，其余1%的股權(quán)，仍由甲方持有。2、委托權(quán)限2.1乙方接受甲方委托后，乙方的權(quán)利僅限于乙方以自己的名義將受托行使 的代持股份作為在公司股東登記名冊上具名、在工商機(jī)關(guān)予以登記。2. 2甲方同意在乙方代持股權(quán)后，甲方特別授權(quán)乙方有權(quán)向丙方注資3億元， 丙方按每年20%的比例向乙方上繳經(jīng)營利潤；2、3除上述兩項約定外，未經(jīng)甲方的特別委托，乙方不

10、得以股東身份參與相應(yīng)活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、以及 行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利，若有上述需要，乙方必須獲得屮方 的書面授權(quán)。3、股權(quán)代持期限屮方委托乙方代持股份的期間自完成股權(quán)變更登記之日起，至代持期限屆滿 代持股份歸還給甲方時終止，期限3年，本協(xié)議另有約定的除外。4、屮方的權(quán)利與義務(wù)4. 1中方作為代持股份的實際出資者，對公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲 得相應(yīng)的投資收益；4.2在委托持股期限內(nèi)，中方不能將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的 任何第三方名下；4. 3甲方作為代持股份的實際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議在實質(zhì)上對丙方的經(jīng) 營管理負(fù)責(zé)。5、乙方的權(quán)利與義

11、務(wù)5. 1未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代持股份及其 股東權(quán)益；5.2作為丙方的名義股東，乙方承諾其所持有的股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制; 乙方承諾按照本協(xié)議約定的權(quán)限代持甲方股權(quán)，并對丙方進(jìn)行3億元注資從而獲 得丙方每年按注資額的20%的比例向乙方上繳經(jīng)營利潤。除此以外，乙方應(yīng)將其 未來所收到的因代持股份所產(chǎn)生的其他投資收益按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)交給屮方。5. 3乙方作為甲方股權(quán)的名義持有人，不得干預(yù)丙方的經(jīng)營管理，但乙方有 權(quán)對丙方的財務(wù)和法務(wù)進(jìn)行監(jiān)管，以控制注資風(fēng)險。二、特別授權(quán)的行使1、經(jīng)甲方特別授權(quán)，乙方在完成對中方股權(quán)代持的工商變更登記的同時， 安排對丙方一次性注資，注資

12、總金額為3億元。2、乙方向丙方一次性注資的期限為3年，自該筆資金到達(dá)丙方 銀行帳戶之 日起，至丙方足額歸還乙方的注資資金之日時止，丙方必須在3年期屆滿時歸還 乙方的注資。丙方在注資期限屆滿前，向乙方提出提前歸還乙方的注資，乙方應(yīng) 予以同意。3、丙方在乙方注資期間，同意每年按照乙方注資金額的20%向乙方上繳經(jīng) 營利潤，上繳的時間分別為自乙方對丙方注資到位之日起計算，每滿一個季度向 乙方進(jìn)行一期支付，支付時限為該期屆滿后的5個日歷天內(nèi)支付。丙方提前歸還 乙方注資的，最后一期經(jīng)營利潤按實際占用天數(shù)訃算并在丙方歸還乙方全部注資 的同時予以結(jié)算上繳。三、注資的歸還和股權(quán)代持的解除1、按照本協(xié)議約定，乙方

13、注資期限屆滿，丙方足額歸還乙方注資或丙方請 求將乙方注資提前預(yù)約歸還，乙方代持甲方的股權(quán)予以解除，屮乙雙方辦理股權(quán) 變更登記。2、若乙方在本協(xié)議生效后屆滿日，不能完完成一次性注資人民幣3億元， 則乙方代持甲方的股權(quán)予以解除，甲乙雙方辦理股權(quán)變更登記。3、前述股權(quán)代持解除后的回轉(zhuǎn)變更登記事宜按照雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一章以及笫四章的相關(guān)約定辦理。四、批準(zhǔn)和授權(quán)本協(xié)議各方應(yīng)各自取得完成為履行本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容而需獲得的各自有權(quán)決 策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、授權(quán)等，并及時辦理工商變更登記等相關(guān)的行政審批手續(xù)。五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為順利實現(xiàn)本協(xié)議的的，屮乙雙方應(yīng)另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（見附件 1）,以作為辦理股權(quán)代持及解

14、除股權(quán)代持相關(guān)的工商登記需要，屮乙雙方同意辦 理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時約定的出讓價格為貳元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體權(quán)利和義務(wù)山雙方在簽 署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時予以約定。六、違約責(zé)任1、丙方累訃三期未按照本協(xié)議約定向乙方按期、足額上繳經(jīng)營利潤，乙方 將不受本協(xié)議關(guān)于股權(quán)代持及股權(quán)代持解除相關(guān)的條款的限制，乙方將無償接管 甲方持有丙方的99%股權(quán)，成為丙方99%股權(quán)的實際持有人，乙方無需與甲方辦 理股權(quán)變更的工商登記等相關(guān)手續(xù)，乙方接管U標(biāo)公司的經(jīng)營。逾期未繳納的經(jīng) 營利潤，丙方應(yīng)參照本協(xié)議笫二條笫三項的約定，以逾期時間和逾期金額為標(biāo)準(zhǔn), 按年化20%的比例汁算上繳利潤增加值，在實際上繳利潤時與應(yīng)繳未繳利潤一同 上繳。丙方

15、繳納利潤的延遲時間最長不得超過六個月。乙方注資期限屆滿，丙方 仍存在逾期未繳納經(jīng)營利潤的情形，丙方應(yīng)當(dāng)在歸還乙方注資的同時繳納全部的 經(jīng)營利潤，繳納期限不再按本條約定的時限予以順延。最后一期經(jīng)營利潤的繳納 不得予以延遲，否則，按照本協(xié)議第六條第二款的約定執(zhí)行。2、丙方在本協(xié)議約定的乙方注資期限屆滿而未按照約定足額、按時歸還乙 方注資，乙方將不受本協(xié)議關(guān)于股權(quán)代持及股權(quán)代持解除相關(guān)的條款的限制，乙 方將無償接管屮方持有丙方的99%股權(quán)，成為丙方99%股權(quán)的實際股東，乙方無 需與甲方辦理股權(quán)變更的工商登記等相關(guān)手續(xù)，乙方接管目標(biāo)公司的經(jīng)營。3、注資期限屆滿后十二個月內(nèi)，乙方收回全部注資以及相應(yīng)利潤

16、，乙方將 其無償接管甲方持有丙方的99%股權(quán)全部回轉(zhuǎn)變更至甲方。4、注資期限屆滿后十二個月內(nèi)，若乙方未收回全部注資以及相應(yīng)利潤的， 則乙方分期回轉(zhuǎn)變更其無償接管中方持有丙方的99%（以下簡稱：99%股權(quán)）股權(quán) 予甲方，具體期限與方式如下：首期回轉(zhuǎn)變更的股權(quán)按注資期限內(nèi)以及注資期限屆滿后十二個月內(nèi)累訃 收回的注資以及相應(yīng)利潤占應(yīng)收回注資及利潤的比例（A%）計算（計算公式：回轉(zhuǎn) 變更的股權(quán)二99%股權(quán)XA%）回轉(zhuǎn)變更至甲方；首期回轉(zhuǎn)變更的股權(quán)應(yīng)在注資期限 屆滿后十五個月內(nèi)變更登記完畢。其余尚未回轉(zhuǎn)變更的股權(quán)則自首期回轉(zhuǎn)變更的股權(quán)應(yīng)登記完畢之日起，每 六個月按本款笫項約定的辦法核算回轉(zhuǎn)比例并辦理回轉(zhuǎn)變更登記手續(xù)，直至 99%的股權(quán)全部回轉(zhuǎn)變更至甲方名下?；剞D(zhuǎn)變更登記事宜依然按照雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一章以及第四 章的相關(guān)約定辦理。七、保密1、未經(jīng)本協(xié)議其他兩方書面同意，其任何一方不能就有關(guān)本協(xié)議的具體約 定事宜，作出公告、新聞發(fā)布或向其他第三方公開。八、其他1、因本協(xié)議書引起的有關(guān)爭議，各方友好協(xié)商解決;協(xié)商不成