創(chuàng)業(yè)板玩重組的新版本

1、“隱身”的借殼者2013年12月15日12:20 來源：新金融觀察 不允許創(chuàng)業(yè)板借殼的新規(guī)，直接斷了績差股的后路。為了繼續(xù)生存，收購大股東資產(chǎn)或股份、資產(chǎn)重組兩步走、財政補貼解困境等曲線借殼方式，正陸續(xù)進入創(chuàng)業(yè)板的視野。新金融記者 張娟兒天舟文化(,股吧)宣布重組告吹的次日，證監(jiān)會即發(fā)布創(chuàng)業(yè)板不允許借殼上市的通知，有業(yè)內(nèi)人士甚至預測，創(chuàng)業(yè)板上市公司重組也勢必面臨更嚴格的審核。創(chuàng)業(yè)板不允許借殼、重組監(jiān)管在升級，那么面臨退市危機的公司就無路可逃了嗎？北京段和段律師事務所高級合伙人張志勝在接受記者采訪時表示，目前借殼上市的認定有模糊地帶，只有實際控制人變更和注入資產(chǎn)同時發(fā)生，才屬于借殼上市，若只存在

2、一種情形則不在此列。這就意味著，只要不觸動“實際控制人”這一敏感地帶，量身重組而后曲線借殼，仍然存在操作空間。力保大股東如何力保實際控制人不變？從創(chuàng)業(yè)板成立四年來，上市公司曲線借殼的過往來看，直接向大股東或關聯(lián)方收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，恐怕是最簡單易行的方案。前不久，星星科技(,股吧)通過量身重組成功躲過了暫停上市一劫。公司2012年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-479.17萬元，公司半年報公告2013年預虧6000萬元至6500萬元。為避免退市，公司此前宣布以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深越光電，擬購買資產(chǎn)的營業(yè)收入是該科技公司2012 年營業(yè)收入的106.45%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但由于在本次交易前后

3、，星星科技的控股股東及實際控制人均為葉仙玉，控制人沒有發(fā)生變化，因此本次交易并不構(gòu)成借殼上市?！氨敬沃卮筚Y產(chǎn)重組實質(zhì)上與借殼上市區(qū)別不大，因為被收購的公司董事長將在此次收購中獲得該科技公司發(fā)行的3360萬股股份，位居第二大股東，持股量僅比第一大股東少350萬股?！痹谀暇┳C券投行部王澍波看來，星星科技更像是打了一次借殼上市的擦邊球。在這場重組案例中，參與各方可謂皆大歡喜。深越光電凈資產(chǎn)只有1.39億元，估價卻高達8.51億元，2006年創(chuàng)辦公司至今，7年投資的回報率將高達185倍，三年解禁到期后，減持暴利可觀。其實，在實際操作中，曲線借殼的空間不僅如此。在上述案例中，即使實際控制人不同，公司也可

4、以將重組方暫時作為二股東或者三股東，然后原公司控股股東通過限售股套現(xiàn)的方式日后逐步退出第一大股東的位置，也能達到讓新的公司實際控制人上位的目的。如此，就變成了股權或資產(chǎn)收購，也不觸發(fā)借殼上市的限制。重組兩步走從上市公司最新的財務報告來看，創(chuàng)業(yè)板將有多少家上市公司被這一輪借殼新規(guī)擋在門外呢？從今年三季報披露開始，少數(shù)公司的虧損“苗頭”已經(jīng)隱現(xiàn)。據(jù)Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2012年至今，創(chuàng)業(yè)板出現(xiàn)虧損的公司共有13家，包括天龍光電(,股吧)、東方日升(,股吧)、向日葵(,股吧)等，其中天龍光電以凈利潤-5.11億元居當年創(chuàng)業(yè)板虧損之首。而結(jié)合三季報情況來看，創(chuàng)業(yè)板有5家公司存在2012年全年、2013年

5、前三季度均虧損的情況，分別為寶德股份(,股吧)、堅瑞消防(,股吧)、天龍光電、金通靈(,股吧)和萬福生科(,股吧)。這部分連續(xù)虧損的公司無疑在為保殼做著最后的努力。12月2日，堅瑞消防發(fā)布重大資產(chǎn)重組延期復牌公告，“因本次資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)體量大，情況復雜，涉及面廣，公司于2013年12月3日前披露重大資產(chǎn)重組預案或報告書存在障礙。經(jīng)深圳證券交易所批準，公司股票將于2013年12月3日起繼續(xù)停牌，并將停牌時間延期至2014年1月3日”。在南京證券投行部王澍波看來，在創(chuàng)業(yè)板借殼新規(guī)發(fā)布后，堅瑞消防、天晟新材(,股吧)等創(chuàng)業(yè)板上市公司紛紛宣布延遲復牌，很可能是因為公司資產(chǎn)重組模式傾向于借殼上市。1

6、2月12日，記者致電堅瑞消防詢問重組是否構(gòu)成借殼及2013年業(yè)績預測時，其證券部人士告訴記者，“公司今年能否扭虧現(xiàn)在不方便透露，業(yè)績情況要看到時候的業(yè)績預告；目前重組方案還沒有確定，重組的結(jié)果和目前證監(jiān)會的規(guī)定是否有關系不便表述，這一規(guī)定對我們的影響沒有辦法做評估?！睂τ谶B續(xù)虧損的天龍光電來說，其披露的2013年業(yè)績預告顯示，今年將扭虧為盈，凈利潤達到500萬元至1000萬元，究其原因是“非經(jīng)常性損益對凈利潤影響金額約為6000萬元至7000萬元，預計主要為公司土地轉(zhuǎn)讓收益及政府補貼收入”。“考慮到有大批的中小股東，證監(jiān)會不會讓大批企業(yè)直接退市，而且企業(yè)也有自救的方式。這種依靠地方財補來保殼的

7、招數(shù)，在未來的創(chuàng)業(yè)板公司中可能會越來越多地被采用?！北本┮晃凰侥蓟鸾?jīng)理在接受記者采訪時表示。除此之外，直接收購原來大股東的股份也是一種選擇?！盀槔@開新規(guī)，股份收購完成后公司并不能立即變更主營業(yè)務，而是延遲注入資產(chǎn)。如此，就將借殼行為變成了股權或資產(chǎn)收購，并不觸發(fā)借殼上市的限制。這實際上是把原來一步到位的重組方式人為地分成兩步走。”北京段和段律師事務所高級合伙人張志勝說。以借殼新規(guī)發(fā)布后第一家發(fā)布重組草案的創(chuàng)業(yè)板公司長榮股份(,股吧)為例，其重組雖符合“既未發(fā)生控制權變更也未達到資產(chǎn)總額指標超過100%”的要求，交易不構(gòu)成借殼上市，但不能排除未來公司實際控制人通過減持股份發(fā)生變更的可能性。重組

8、兩步走對于合理規(guī)避控制人變更的政策約束似乎較為可行，但它很可能對借殼新規(guī)構(gòu)成某種程度上的挑戰(zhàn)。長榮股份玩重組的過程【2013-12-14】 刊登2013年第五次臨時股東大會決議公告 長榮股份2013年第五次臨時股東大會決議公告 長榮股份2013年第五次臨時股東大會于2013年12月13日召開，審議通過了關于董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會董事候選人的議案、關于監(jiān)事會換屆選舉暨提名第三屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案?！?013-12-13】 刊登簽訂募集資金四方監(jiān)管協(xié)議公告及召開股東大會 長榮股份簽訂募集資金四方監(jiān)管協(xié)議公告 公司于2013年8月16日第二屆董事會第二十八次會議審議通過了關于變更部分超

9、募資金投資項目實施方式的議案：公司變更原定擬用于購買天津風電產(chǎn)業(yè)園0715地塊、0712地塊、0709地塊合計面積為800畝的土地使用權款18,400萬元的實施方式，使用超募資金人民幣10,000萬元設立全資子公司購買天津風電產(chǎn)業(yè)園0712地塊共計328畝土地使用權，先期建設“長榮印刷工業(yè)園長榮數(shù)字化印刷設備示范基地”，以加快長榮印刷工業(yè)園項目實施進度。（公告編號：2013-058）。 為規(guī)范公司及子公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據(jù)有關法律法規(guī)及深圳證券交易所相關規(guī)定，天津長榮印刷設備股份有限公司（以下簡稱“甲方”或“公司”）、天津長榮控股有限公司（以下簡稱“乙方”或“子公司”）、

10、上海銀行股份有限公司天津分行（以下簡稱“丙方”或“開戶銀行”）與渤海證券股份有限公司（以下簡稱“丁方”或“渤海證券”）于2013年12月10日簽署完畢募集資金四方監(jiān)管協(xié)議。 另，于2013-12-13召開股東大會?！?013-12-12】 刊登選舉職工代表監(jiān)事公告 長榮股份選舉職工代表監(jiān)事公告 長榮股份第二屆監(jiān)事會即將任期屆滿，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司章程等相關規(guī)定：公司第三屆監(jiān)事會將由3名監(jiān)事組成，其中職工代表的比例不低于1/3，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 公司于2013年12月11日上午9:00在公司會議室召開職工代表大會。經(jīng)與會職工代

11、表審議，會議選舉劉丹先生為公司第三屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事。劉丹先生將與公司2013年第五次臨時股東大會選舉產(chǎn)生的股東代表監(jiān)事共同組成第三屆監(jiān)事會，監(jiān)事任期自公司2013年第五次臨時股東大會決議通過并公告之日起計算，任期為三年。 第二屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事靳宏偉將在公司2013年第五次臨時股東大會決議通過并公告之日離任。截至本公告日，靳宏偉本人及其直系親屬未持有公司股份。【2013-12-05】 刊登調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的公告 長榮股份關于重大資產(chǎn)重組的一般風險提示公告 2013年10月25日、2013年12月3日，本公司已召開第二屆董事會第三十一次會議、第二屆董事會

12、第三十四次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關議案。截至本次重大資產(chǎn)重組報告書簽署之日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限于： 1、本公司關于本次交易的股東大會審議通過； 2、中國證監(jiān)會核準。 本次交易能否取得上述批準或核準以及最終取得批準或核準的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。 第二屆董監(jiān)事會會議決議的公告 一、逐項審議并通過了關于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案 （一）資產(chǎn)購買方案 1、本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方 公司以非公開發(fā)行股份及支付部分現(xiàn)金的方式，購買王建軍、謝良玉、朱華山分別持有深圳市力群印

13、務股份有限公司(以下簡稱“力群股份”)52.700%、30.345%、1.955%的股權，合計為力群股份85%的股權。以2013年6月30日為評估基準日，根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司出具的天津長榮印刷設備股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市力群印務股份有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告（中和評報字（2013）第BJV1046號），力群股份100%股權的評估值為110,840.00萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確認，標的資產(chǎn)的交易價格為93,840.00萬元。公司需向王建軍、謝良玉、朱華山發(fā)行約1,823.55萬股股份并支付現(xiàn)金46,920.00萬元購買其持有力群股份85%的股權，其中，46,920.00萬元

14、現(xiàn)金對價由本公司以本次配套募集資金凈額及自籌資金支付。 同時發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過總交易金額(標的資產(chǎn)成交價+配套募集資金)的25%（以下簡稱“發(fā)行股份募集配套資金”）。 2、交易價格或價格區(qū)間 經(jīng)交易雙方協(xié)商確認，本次交易標的資產(chǎn)的交易價格為93,840.00萬元。 3、標的資產(chǎn)的作價及支付方式 公司以非公開發(fā)行的股票及部分現(xiàn)金作為標的資產(chǎn)的支付對價。 （二）非公開發(fā)行股份方案 1、發(fā)行股份的種類和面值 本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 2、發(fā)行方式及發(fā)行對象 （1）本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分內(nèi)容，發(fā)行方式

15、均系非公開發(fā)行。 （2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為王建軍、謝良玉、朱華山；發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司（以其自有資金）、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10名的特定對象，證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。 3、發(fā)行價格 本次發(fā)行股份的定價基準日為公司董事會審議通過天津長榮印刷設備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案的決議公告之日。 （1）公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為人民幣25.73元/股（即定價基準日前20個交易日公

16、司A 股股票交易均價）。 （2）公司本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即23.16元/股。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件及市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，通過詢價方式確定。 4、發(fā)行數(shù)量 （1）公司向標的公司原股東非公開發(fā)行A股股票的數(shù)量根據(jù)以下方式確定：本次向標的公司原股東發(fā)行股份的總股數(shù)（以下簡稱“發(fā)行總股數(shù)”）=（標的資產(chǎn)最終交易價格-向標的公司原股東支付的現(xiàn)金對價）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格。股份數(shù)量根據(jù)公式應取整數(shù)，之間差額另行處置。經(jīng)

17、交易雙方協(xié)商確認，本次交易標的資產(chǎn)的交易價格為93,840.00萬元，公司向交易對方支付的現(xiàn)金對價為46,920.00萬元，按照定價基準日前20個交易日公司股票交易均價25.73元/股計算，本次向交易對方發(fā)行股份數(shù)量約為1,823.55萬股。 （2）公司向其他不超過10名特定投資者非公開發(fā)行A 股股票的數(shù)量根據(jù)以下方式確定： 本次交易中，預計募集配套資金金額不超過本次交易總金額（標的資產(chǎn)成交價+配套募集資金）的25%。若配套募集資金以本次交易總金額的25%計算，發(fā)行價格按照首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價90%（23.16元/股）計算，則向符合條件的不超過10名特定投資者的發(fā)

18、行股份數(shù)量約為1,350.60萬股。 （三）決議的有效期 本次發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)以及配套募集資金事項的決議有效期為本次交易的有關議案提交股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。 （四）提請股東大會授權董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關事宜 二、審議并通過了關于調(diào)整的議案 三、審議并通過了關于簽署及的議案 四、審議并通過了關于及其摘要的議案 五、審議并通過了關于批準本次重大資產(chǎn)重組相關審計報告、盈利預測審核報告和評估報告的議案 六、審議并通過了關于（XYZH/2013TJA2002-3）的議案 七、審議并通過了關于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案 八、審議并通過

19、了關于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價公允性的意見的議案 九、審議并通過了關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案 十、審議并通過了關于召開公司2013年第六次臨時股東大會的議案 1、召集人：公司董事會 2、會議召開地點：公司會議室 3、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式 4、會議召開時間： （1）現(xiàn)場會議時間：2013年12月19日下午14:00 （2）網(wǎng)絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為2013年12月19日上午9：30-11

20、：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時間為2013年12月18日15：00至2013年12月19日15：00期間的任意時間。 5、股權登記日：2013年12月12日 6、審議事項：關于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案、關于調(diào)整的議案等。【2013-11-29】 刊登關于公司董監(jiān)事會換屆選舉及召開2013年第五次臨時股東大會的通知公告 董監(jiān)事會決議 一、審議通過了關于董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會董事候選人的議案； 公司第二屆董事會任期即將屆滿，經(jīng)廣泛征詢意見，公司董事會提名委員會提名李莉、蔡連成、陸長安、朱輝4人為第三屆董事會非

21、獨立董事候選人，提名靳慶軍、劉治海、于靂3人為第三屆董事會獨立董事候選人。 二、審議并通過了關于召開2013年第五次臨時股東大會的議案； 三、審議并通過了關于監(jiān)事會換屆選舉暨提名第三屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案； 經(jīng)廣泛征詢意見，公司監(jiān)事會提名蔡書和、洪雷為第三屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人。 長榮股份召開2013年第五次臨時股東大會的通知公告 1、召集人：公司董事會 2、會議召開時間：2013年12月13日上午9:30 3、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票行使表決權，將采用累積投票制進行表決。 4、會議召開地點：公司會議室 5、股權登記日：2013年12月6日 6、登記時間：2013年12月1

22、2日9：00-16: 00（信函以收到時郵戳為準） 7、審議事項：關于董事會換屆選舉暨提名第三屆董事會董事候選人的議案、關于監(jiān)事會換屆選舉暨提名第三屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案。【2013-11-27】 刊登重大資產(chǎn)重組進展公告 長榮股份重大資產(chǎn)重組進展公告 長榮股份于2013年10月25日召開了第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了關于的議案及相關議案，公司股票自2013年10月28日開市起復牌。 目前，重組有關各方及聘請的中介機構(gòu)正在積極推動各項工作，審計、評估機構(gòu)正在抓緊對重組事項涉及的相關資產(chǎn)進行審計、評估，待上述工作全部完成后，公司將在規(guī)定時限內(nèi)再次召開董事會，審議本次重大資產(chǎn)重組的相關

23、事項，并按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組履行相關的審批程序。 截至本公告日，根據(jù)公司與重組各方溝通的結(jié)果，公司目前尚未發(fā)現(xiàn)存在可能導致本公司董事會或交易對方撤銷、中止本次重組方案或?qū)Ρ敬沃亟M方案做出實質(zhì)性變更的相關事項。 公司在2013年10月28日公告的重組預案中，對本次重組的有關風險因素做了特別說明。【2013-11-16】 刊登2013年第四次臨時股東大會決議公告 長榮股份2013年第四次臨時股東大會決議公告 長榮股份2013年第四次臨時股東大會于2013年11月15日召開，審議通過了關于增加董事人數(shù)并相應修訂公司的議案。 關于董事會換屆選舉的提示性公告 天津長榮印刷設備股份有

24、限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會將于2013年11月29日任期屆滿。為了順利完成董事會的換屆選舉工作，公司董事會依據(jù)公司法、天津長榮印刷設備股份有限公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則等相關規(guī)定，現(xiàn)將公司第三屆董事會的組成、董事會候選人的推薦、本次換屆選舉的程序、董事候選人任職資格等予以公告。 關于監(jiān)事會換屆選舉的提示性公告 天津長榮印刷設備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會將于2013年11月29日任期屆滿。為了順利完成監(jiān)事會的換屆選舉工作，公司監(jiān)事會依據(jù)公司法、天津長榮印刷設備股份有限公司章程、股東大會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等相關規(guī)定，現(xiàn)將公司第三屆監(jiān)事會的組成、監(jiān)

25、事會候選人的推薦、本次換屆選舉的程序、監(jiān)事候選人任職資格等予以公告?！?013-11-15】 召開股東大會 長榮股份于2013-11-15召開股東大會。【2013-11-06】 刊登限售股解禁上市流通的提示公告 長榮股份限售股解禁上市流通的提示公告 1、本次解除限售的股份數(shù)量為1,212,750股，占公司總股本的比例為0.85%，實際可上市流通數(shù)量為1,212,750股。 2、本次限售股份可上市流通日期為2013年11月11日。【2013-11-01】 刊登召開2013年第四次臨時股東大會的通知公告 長榮股份第二屆董事會第三十二次會議決議的公告 一、審議并通過了關于增加董事人數(shù)并相應修訂公司的

26、議案 二、審議并通過了關于召開2013 年第四次臨時股東大會的議案 召開2013年第四次臨時股東大會的通知公告 1、會議召開時間：2013年11月15日上午9:30 2、召集人：公司董事會 3、會議召開地點：公司會議室 4、會議召開方式：現(xiàn)場投票 5、股權登記日：2013年11月8日 6、登記時間：2013年11月14日9：00-16: 00 7、審議事項：關于增加董事人數(shù)并相應修訂公司的議案?！?013-10-29】 刊登所屬控股子公司天津長榮數(shù)碼科技有限公司完成工商登記公告 長榮股份所屬控股子公司天津長榮數(shù)碼科技有限公司完成工商登記公告 長榮股份于2013年10月11日發(fā)布公告，公司與北京

27、沃思捷科技有限公司在天津簽署合作框架協(xié)議，共同出資注冊成立“天津長榮數(shù)碼科技有限公司”，注冊資本500萬元人民幣，合作開發(fā)噴墨印刷機市場。其中，公司使用自有資金出資人民幣400萬元，占新公司注冊資本的80%，北京沃思捷出資人民幣100萬元，占新公司注冊資本的20%。 據(jù)此，經(jīng)天津市工商行政管理局北辰分局核準，長榮數(shù)碼于近日取得了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?！?013-10-28】 刊登發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金及重大資產(chǎn)重組事項復牌公告,今日復牌 長榮股份重大資產(chǎn)重組事項復牌公告 公司股票將于2013年10月28日開市起復牌。 長榮股份因籌劃重大資產(chǎn)重組事項自2013年7月29日起開始停牌

28、。 2013年10月25日，公司召開第二屆董事會第三十一次會議，審議并通過了本次重大重組事項的相關議案，并在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)披露了相關公告。 本次交易尚需履行的審批程序包括但不限于： 1、公司關于本次交易的第二次董事會審議通過； 2、公司關于本次交易的股東大會審議通過； 3、中國證監(jiān)會核準。 本次交易能否取得上述批準或核準以及最終取得批準或核準的時間均存在不確定性。 第二屆董事會第三十一次會議決議的公告 公司第二屆董事會第三十一次會議于2013年10月25日召開，通過了如下議案： 一、通過了關于公司符合非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組有關條件的議案； 二、逐項審

29、議并通過了關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案； 公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的主要安排如下： （一）資產(chǎn)購買方案 1、本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方 公司以非公開發(fā)行股份及支付部分現(xiàn)金的方式，購買王建軍、謝良玉、朱華山（以下王建軍、謝良玉、朱華山合稱“交易對方”）分別持有深圳市力群印務股份有限公司(以下簡稱“力群股份”)52.700%、30.345%、1.955%的股權，合計為力群股份85%的股權（以下簡稱“標的資產(chǎn)”，上述交易簡稱為“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”）。以2013年6月30日為評估基準日，力群股份100%股權的預估值約為110,791萬元

30、，經(jīng)交易雙方初步協(xié)商確認，標的資產(chǎn)的交易價格約為93,840萬元。公司需向王建軍、謝良玉、朱華山發(fā)行約1,823.55萬股股份并支付現(xiàn)金約46,920萬元購買其持有力群股份85%的股權，其中，46,920萬元現(xiàn)金對價由本公司以本次配套募集資金凈額及自籌資金支付。 同時發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過總交易金額(標的資產(chǎn)成交價+配套募集資金)的25%（以下簡稱“發(fā)行股份募集配套資金”）。 本次發(fā)行股份募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。 2、交易價格或價格區(qū)間 經(jīng)交易雙方初步協(xié)商確認，本次交易標的資產(chǎn)的交易價格約為9

31、3,840萬元。 3、標的資產(chǎn)的作價及支付方式 本次交易的標的資產(chǎn)的最終交易價格由交易各方根據(jù)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的標的資產(chǎn)評估值為定價基礎協(xié)商確定，公司以非公開發(fā)行的股票及部分現(xiàn)金作為標的資產(chǎn)的支付對價。 本次交易的審計、評估基準日為2013年6月30日。 4、標的資產(chǎn)損益的歸屬 力群股份在評估基準日（2013年6月30日）之前累積形成的未分配利潤歸力群股份原股東共同享有。 5、標的資產(chǎn)辦理權屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任 交易對方承諾在長榮股份按照約定將為購買標的資產(chǎn)向其發(fā)行的股份在中國證券登記結(jié)算有限公司登記在交易對方名下之日起十個工作日內(nèi)，將力群股份的85%股權過戶至長榮股份名下

32、。 交易對方違反上述約定的，應賠償長榮股份因此所造成的損失。 （二）非公開發(fā)行股份方案 1、發(fā)行股份的種類和面值 本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 2、發(fā)行方式及發(fā)行對象 （1）本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分內(nèi)容，發(fā)行方式均系非公開發(fā)行。 （2）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為王建軍、謝良玉、朱華山；發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司（以其自有資金）、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過10 名的特定對象，證券投資基金管理公司以其管理

33、的2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。 3、發(fā)行價格 本次發(fā)行股份的定價基準日（以下簡稱“定價基準日”）為公司董事會審議通過天津長榮印刷設備股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案的決議公告之日。 （1）公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為人民幣25.73元/股（即定價基準日前20個交易日公司A 股股票交易均價）。 （2）公司本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即23.16 元/股。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件及市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象申

34、購報價的情況，通過詢價方式確定。 上述發(fā)行價格及確定發(fā)行價格的原則尚需經(jīng)本公司股東大會批準。 4、發(fā)行數(shù)量 （1）公司向標的資產(chǎn)原股東非公開發(fā)行A 股股票的數(shù)量根據(jù)以下方式確定：本次向標的資產(chǎn)原股東發(fā)行股份的總股數(shù)（以下簡稱“發(fā)行總股數(shù)”）=（標的資產(chǎn)的最終交易價格-向標的資產(chǎn)原股東支付的現(xiàn)金對價）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格。股份數(shù)量根據(jù)公式應取整數(shù)，之間差額另行處置。經(jīng)交易雙方初步協(xié)商確認，本次交易標的資產(chǎn)的交易價格約為93,840 萬元，公司擬向交易對方支付的現(xiàn)金對價為46,920 萬元，按照定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價25.73 元/股計算，本次向交易對方發(fā)行股份數(shù)量約

35、為1,823.55 萬股。 最終發(fā)行數(shù)量將以標的資產(chǎn)的交易價格和擬向標的資產(chǎn)原股東支付的現(xiàn)金為依據(jù)，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況確定。 （2）公司向其他不超過10名特定投資者非公開發(fā)行A 股股票的數(shù)量根據(jù)以下方式確定： 本次交易中，預計募集配套資金金額不超過本次交易總金額（標的資產(chǎn)成交價+配套募集資金）的25%。若配套募集資金以本次交易總金額的25%計算，發(fā)行價格按照首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價90%（23.16元/股）計算，則向符合條件的不超過10名特定投資者的發(fā)行股份數(shù)量約為1,350.60萬股。最終發(fā)行數(shù)量將以標的資產(chǎn)成交價及募集配套資金的數(shù)量為

36、依據(jù)，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況確定。 5、上市地點 本次發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。 6、本次非公開發(fā)行股份的鎖定期 （1）本次向王建軍、謝良玉、朱華山發(fā)行的股票自本次發(fā)行完成日起36個月內(nèi)且具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具長榮股份2016 年度審計報告前不得轉(zhuǎn)讓。 本次發(fā)行完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。 （2）本次向符合條件的不超過10 名特定投資者發(fā)行的股票自發(fā)行完成日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 本次發(fā)行完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。

37、待股份鎖定期屆滿后，本次發(fā)行的股份將依據(jù)中國證監(jiān)會和深交所的相關規(guī)定在深交所交易。 7、關于本次發(fā)行以前滾存的未分配利潤的處置方案 在本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。 8、募集配套資金用途 本次交易募集的配套資金擬用于支付標的資產(chǎn)現(xiàn)金對價。 （三）決議的有效期； 本次發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)以及配套募集資金事項的決議有效期為本次交易的有關議案提交股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。 （四）提請股東大會授權董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關事宜； 三、通過了關于本次重組符合第四十二條第二款規(guī)定的議案 四、通過了關于本

38、次交易符合第四條規(guī)定的議案； 五、通過了力群股份超額完成2014-2016 年業(yè)績承諾的交易對價調(diào)整方案的議案； 六、通過了關于簽署關于天津長榮印刷設備股份有限公司收購深圳市力群印務股份有限公司85%股份的框架協(xié)議及盈利預測承諾及補償框架協(xié)議的議案； 七、通過了關于公司本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易的議案； 八、通過了關于的議案； 九、通過了關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明 十、通過了關于聘請發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜證券服務機構(gòu)的議案； 十一、通過了關于暫不召開股東大會的議案； 鑒于公司本次非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金

39、擬購買的標的資產(chǎn)正在由具有證券從業(yè)資格的審計、評估機構(gòu)進行審計、評估，公司董事會暫時不召集召開股東大會，待相關審計、評估、盈利預測審核完成以后另行召開公司董事會會議，對上述相關事項進行審議并且做出決議，公告召開股東大會的具體時間，提請公司股東大會審議公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關事項。 關于重大資產(chǎn)重組的一般風險提示公告 公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項自2013年7月29日起開始停牌，并預期于2013年10月28日復牌?，F(xiàn)根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)定，結(jié)合2013年10月25日發(fā)布的重大資產(chǎn)重組預案的相關內(nèi)容，現(xiàn)發(fā)布風險提示公告： 根據(jù)關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的通知規(guī)定，如公司本次發(fā)

40、行股份購買資產(chǎn)事項停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風險?！?013-10-23】 公布2013年第三季報,繼續(xù)停牌 長榮股份公布2013年第三季報：基本每股收益0.76元，稀釋每股收益0.76元，每股凈資產(chǎn)9.1843元，攤薄凈資產(chǎn)收益率8.2621%，加權凈資產(chǎn)收益率8.26%；營業(yè)收入.89元，歸屬于母公司所有者凈利潤.91元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤.43元，歸屬于母公司股東權益.57元?！?013-10-22】 刊登重大資產(chǎn)重組進展公告,繼續(xù)停牌 長榮股份重大資產(chǎn)重組進展公告 長榮股份于2013年7月29日發(fā)布了天津長榮印

41、刷設備股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組停牌公告，并于2013年8月22日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，于2013年9月24日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌的公告，公司重大資產(chǎn)重組事項仍在進展之中。 目前，公司以及有關各方正在積極推動各項工作，審計、評估機構(gòu)正在抓緊對涉及重組事項的相關資產(chǎn)進行審計、評估，公司董事會將在相關工作完成后召開會議，審議本次重大資產(chǎn)重組的相關議案。公司股票繼續(xù)停牌。【2013-10-17】 刊登第二屆董事會第二十九次會議決議公告,繼續(xù)停牌 長榮股份第二屆董事會第二十九次會議決議公告 長榮股

42、份第二屆董事會第二十九次會議于2013年10月16日召開，審議通過了關于補選公司董事會專門委員會委員的議案?！?013-10-15】 刊登2013年前三季度業(yè)績預告公告,繼續(xù)停牌 長榮股份2013年前三季度業(yè)績預告公告 長榮股份預計2013年前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利10,723.57萬元-13,877.57萬元，與上年同比變動幅度為-15%10%。 業(yè)績變動原因說明 與去年1-3季度相比，本期凈利潤變動的主要原因是：本年公司訂單額呈上升趨勢，但在整體經(jīng)濟環(huán)境不明朗的情況下，客戶提貨速度放緩，從而使本期產(chǎn)品發(fā)貨量減少，導致產(chǎn)品銷售收入降低；同時公司2013年投資的新項目在開展前期籌

43、備工作以及加大了海外市場的開拓力度，使本期費用有一定的增長所致。 預計2013年1-3季度非經(jīng)常性損益約為180萬元，對本期凈利潤不產(chǎn)生重大影響。 重大資產(chǎn)重組進展 長榮股份于2013年7月29日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組停牌公告，并于2013年8月22日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，于2013年9月24日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌的公告，公司重大資產(chǎn)重組事項仍在進展之中。 目前，公司以及有關各方正在積極推動各項工作，審計、評估機構(gòu)正在抓緊對涉及重組事項的相關資產(chǎn)進行審計、評估，公

44、司董事會將在相關工作完成后召開會議，審議本次重大資產(chǎn)重組的相關議案。公司股票繼續(xù)停牌，公司將繼續(xù)每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進展情況公告。該事項仍存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險?！?013-10-12】 刊登對外投資設立控股子公司公告,繼續(xù)停牌 長榮股份對外投資設立控股子公司公告 2013年10月10日長榮股份與北京沃思捷科技有限公司（北京沃思捷）在天津簽署合作框架協(xié)議，共同出資注冊成立“天津長榮數(shù)碼科技有限公司”，注冊資本500萬元人民幣，合作開發(fā)噴墨印刷機市場。其中，公司使用自有資金出資人民幣400萬元，占新公司注冊資本的80%，對方公司出資人民幣100萬元，占新公司注冊資本的2

45、0%。【2013-10-08】 刊登重大資產(chǎn)重組進展公告,繼續(xù)停牌 長榮股份重大資產(chǎn)重組進展公告 公司于2013年7月29日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組停牌公告，并于2013年8月22日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，于2013年9月24日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌的公告，公司重大資產(chǎn)重組事項仍在進展之中。 目前，公司以及有關各方正在積極推動各項工作，審計、評估機構(gòu)正在抓緊對涉及重組事項的相關資產(chǎn)進行審計、評估，公司董事會將在相關工作完成后召開會議，審議本次重大資產(chǎn)重組的相關議案。公司

46、股票繼續(xù)停牌，公司將繼續(xù)每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進展情況公告?！?013-09-24】 刊登重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌公告,繼續(xù)停牌 長榮股份重大資產(chǎn)重組進展暨延期復牌公告 長榮股份因籌劃重大資產(chǎn)重組事項于2013年7月29日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組停牌公告。由于本次重組方案較為復雜，重組涉及的相關問題仍需與有關方面進行持續(xù)的溝通，資產(chǎn)評估及審計工作尚未最終完成，公司向深圳證券交易所申請延長股票停牌時間并獲得同意，于2013年8月22日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告。 自停牌以來，重組有關各方及聘請的中介機構(gòu)積極推

47、動各項工作，目前正在抓緊對重組事項涉及的相關資產(chǎn)進行盡職調(diào)查、審計、評估工作。截至本公告日，本次重組事項涉及的相關準備工作尚未全部完成，重組方案的相關內(nèi)容仍需要進一步論證和完善。為保護廣大投資者權益，公司已向深交所申請延長股票停牌時間，最晚于在2013年10月28日前按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件的要求披露重大資產(chǎn)重組信息，累計停牌時間不超過3個月。 公司股票將于2013年9月27日起繼續(xù)停牌，預計于2013年10月28日前復牌并披露相關公告?！?013-09-18】 刊登所屬全資子公司天津長榮控股有限公司完成工商登記公告,繼續(xù)停牌 長榮股份

48、所屬全資子公司天津長榮控股有限公司完成工商登記公告 長榮股份第二屆董事會第二十八次會議審議通過了關于變更部分超募資金投資項目實施方式的議案：同意使用超募資金人民幣10,000萬元設立全資子公司“天津長榮控股有限公司”購買天津風電產(chǎn)業(yè)園0712地塊共計328畝土地使用權，先期建設“長榮印刷工業(yè)園長榮數(shù)字化印刷設備示范基地”，以加快長榮印刷工業(yè)園項目實施進度。 據(jù)此，經(jīng)天津市工商行政管理局北辰分局核準，長榮控股于近日取得了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 關于所屬控股子公司天津長榮健豪云印刷科技有限公司完成工商變更登記的公告 長榮股份于近日收到所屬控股子公司天津長榮健豪云印刷科技有限公司的通知，其已取得了天津市

49、工商行政管理局換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，完成了工商變更登記手續(xù)，公司實收資本由11,296,000.00美元變更為12,864,000.00美元?！?013-09-12】 刊登重大資產(chǎn)重組進展公告,繼續(xù)停牌 長榮股份簽訂募集資金四方監(jiān)管協(xié)議公告 長榮股份現(xiàn)發(fā)布關于簽訂募集資金四方監(jiān)管協(xié)議的公告。 為規(guī)范公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引、深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及公司制定的募集資金管理辦法的相關規(guī)定，天津長榮印刷設備股份有限公司（以下簡稱“甲方”或“公

50、司”）、天津長榮健豪云印刷科技有限公司（以下簡稱“乙方”或“子公司”）、上海銀行股份有限公司天津分行（以下簡稱“丙方”或“開戶銀行”）與渤海證券股份有限公司（以下簡稱“丁方”或“渤海證券”）于2013 年9月10日簽署完畢募集資金四方監(jiān)管協(xié)議。 重大資產(chǎn)重組進展公告 長榮股份于2013年7月29日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組停牌公告，并于2013年8月22日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，公司重大資產(chǎn)重組事項仍在進展之中。 目前，公司以及有關各方正在積極推動各項工作，審計、評估機構(gòu)正在抓緊對涉及重組事項的相關資產(chǎn)進行審計、

51、評估，公司董事會將在相關工作完成后召開會議，審議本次重大資產(chǎn)重組的相關議案。公司股票繼續(xù)停牌，公司將每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進展情況公告?！?013-09-06】 刊登重大資產(chǎn)重組進展公告,繼續(xù)停牌 長榮股份重大資產(chǎn)重組進展公告 長榮股份于2013年7月29日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組停牌公告，并于2013年8月22日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，公司重大資產(chǎn)重組事項仍在進展之中。 目前，公司以及有關各方正在積極推動各項工作，審計、評估機構(gòu)正在抓緊對涉及重組事項的相關資產(chǎn)進行審計、評估，公司董事會將在相關工作完成后

52、召開會議，審議本次重大資產(chǎn)重組的相關議案。公司股票繼續(xù)停牌?！?013-09-04】 刊登2013年第三次臨時股東大會決議公告,繼續(xù)停牌 長榮股份2013年第三次臨時股東大會決議公告 長榮股份2013年第三次臨時股東大會于2013年9月3日召開，審議通過了關于變更部分超募資金投資項目實施方式的議案?！?013-09-03】 召開股東大會,繼續(xù)停牌 長榮股份于2013-09-03召開股東大會?！?013-08-29】 刊登關于重大資產(chǎn)重組進展公告,繼續(xù)停牌 長榮股份關于重大資產(chǎn)重組進展公告 長榮股份于 2013年7月29日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組停牌公告，并于2013年

53、8月22日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告，公司重大資產(chǎn)重組事項仍在進展之中。 目前，公司以及有關各方正在積極推動各項工作，審計、評估機構(gòu)正在抓緊對涉及重組事項的相關資產(chǎn)進行審計、評估，公司董事會將在相關工作完成后召開會議，審議本次重大資產(chǎn)重組的相關議案。公司股票繼續(xù)停牌，公司將每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進展情況公告?！?013-08-22】 刊登籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告,繼續(xù)停牌 長榮股份籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告 公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項于2013年7月29日發(fā)布了天津長榮印刷設備股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組停牌公告。公司自2013年7月29日股票停牌后，分別于8月5日、8月12日、8月19日發(fā)布了關于重大資產(chǎn)重組進展公告。 自停牌以來，重組有關各方及聘請的中介機構(gòu)積極推動各項工作，目前正在抓緊對重組事項涉及的相關資產(chǎn)進行盡職調(diào)查、審計、評估工作。截至本公告日，本次重組事項涉及的相關準備工作尚未全部完成，重組方案的相關內(nèi)容仍需要進一步論證和完善。為保護廣大投資者權益，公司已向深交所申請延長股票停牌時間，最晚于在2013年9月27日前按照