股份支付案例分析

1、.股份支付案例分析1. 恒立油缸：招股說明書管理費用披露：2010年，由于實施股權(quán)激勵增加管理費用599.29萬元。2010年6月18日，恒立有限通過董事會決議，同意恒屹實業(yè)將其持有的恒立有限實繳出資額855萬美元對應(yīng)的股權(quán)，占恒立有限注冊資本的19%，轉(zhuǎn)讓給汪立平先生控股、其他核心管理人員參股的智瑞投資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為855萬美元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是為了增強發(fā)行人核心管理團隊的凝聚力，發(fā)揮人才的積極性，從而獲取核心管理人員為公司提供更好的服務(wù)，實質(zhì)上已構(gòu)成對核心管理人員的股權(quán)激勵，屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付。按照企業(yè)會計準(zhǔn)則股份支付的相關(guān)規(guī)定，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予

2、職工權(quán)益工具的公允價值計量。我們選取公司經(jīng)具有證券業(yè)執(zhí)業(yè)資格的上海立信資產(chǎn)評估有限公司以2010年6月30日為評估基準(zhǔn)日，就恒立有限的資產(chǎn)及相關(guān)負債進行評估后的凈資產(chǎn)評估值為權(quán)益工具公允價值的計量依據(jù)。本次評估的評估方法為成本法。該資產(chǎn)評估結(jié)果為獨立第三方按照相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，對恒立有限凈資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見，其評估結(jié)果符合獨立、客觀、公正的原則，以其評估值作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公允價值的計量依據(jù)具有客觀性與合理性。截至本招股說明書簽署之日，智瑞投資的股東情況如下：股東 認(rèn)繳出資額（人民幣/萬元） 實繳出資額（人民幣/萬元） 出資比例（%） 任職情況汪立平

3、1,592.6 1,592.6 79.63 發(fā)行人董事長邱永寧 105.2 105.2 5.26 發(fā)行人董事兼總經(jīng)理姚志偉 105.2 105.2 5.26發(fā)行人董事兼常務(wù)副總經(jīng)理蘇紅陽 63.2 63.2 3.16 發(fā)行人董事會秘書兼副總經(jīng)理徐進 63.2 63.2 3.16發(fā)行人副總經(jīng)理王喜陽 42.2 42.2 2.11發(fā)行人董事兼財務(wù)總監(jiān)徐吉軍 28.4 28.4 1.42 發(fā)行人財務(wù)部部長按31500萬股本計算，智瑞投資將持有恒立油缸5985萬股，轉(zhuǎn)讓成本：855萬美元*6.8279=5837.85人民幣。2010年7月12日，上海立信出具了資產(chǎn)評估報告（信資評報字（2010）第19

4、5號）。根據(jù)該資產(chǎn)評估報告，恒立有限在評估基準(zhǔn)日2010年6月30日的凈資產(chǎn)賬面值為人民幣45,093.04萬元，凈資產(chǎn)評估值為人民幣46,037.57萬元，評估增值944.53萬元，增值率為2.09%?；谥刂贸杀痉ǎ河嬎愎煞葜Ц叮?985*（46037.57/31500-5837.85/5985）*（1-79.63%）= 592.622、 哈爾斯：公司控股股東（實際控制人）呂強2008 年4 月14 日與自然人阮偉興簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以680 萬元的價格向自然人阮偉興轉(zhuǎn)讓其持有哈爾斯公司300 萬元的出資額；呂強2008 年4 月18 日與張洵、翁文武、凌永華等15 名公司員工簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓

5、協(xié)議，以180 萬元的價格向張洵、翁文武、凌永華等15 名公司員工轉(zhuǎn)讓其持有哈爾斯公司180 萬元的出資額。自然人阮偉興系財務(wù)投資者，與公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，由于彼此獨立，轉(zhuǎn)讓價格是雙方自愿達成的。由于呂強向公司員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)與呂強向自然人阮偉興轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時間非常接近，故公司將轉(zhuǎn)讓給自然人阮偉興的價格確定為向員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值，即向員工轉(zhuǎn)讓180 萬元的出資額對應(yīng)的公允價值為408 萬元。（以較每股凈資產(chǎn)值溢價15%的價格引進關(guān)聯(lián)方作為股東，同期以每股1元的價格對高管與核心員工進行股權(quán)激勵。最終以對關(guān)聯(lián)方的作價為公允價值，增加管理費用。）3、 瑞和裝飾：“第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2009 年中旬，公司積

6、極推進上市目標(biāo)，計劃在改制為股份公司前實施員工股權(quán)激勵計劃，并引進主要客戶嘉裕集團作為公司的戰(zhàn)略投資者，以加強雙方之間的合作關(guān)系。嘉裕集團所屬公司中，廣州市嘉裕房地產(chǎn)發(fā)展有限公司、廣州市嘉逸酒店管理集團有限公司和蘇州東方國際酒店有限公司是公司多年的主要客戶。2008 年、2009 年及2010 年，嘉裕集團為公司的前五大客戶之一。2009 年7 月24 日，瑞和有限股東會通過決議，同意瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權(quán)以2,400 萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47 位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權(quán)以2,000 萬元價格轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。2009 年7 月26 日，瑞展實業(yè)與前述股權(quán)

7、受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2009 年7 月28 日，深圳市公證處對前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行了公證?！闭泄蓵Q“由于實施股權(quán)激勵增加管理費用1,600萬元，導(dǎo)致2009年管理費用大幅高于2008年及2010年水平?！倍?009年度該公司歸屬于母公司凈利潤只有1461萬元，又據(jù)非經(jīng)常損益表，1600萬元股權(quán)支付費用是經(jīng)常性費用，扣非后該公司歸屬于母公司凈利潤是1400萬元；很明顯，該宗股權(quán)激勵費用確認(rèn)依據(jù)是同期PE入股價格和股權(quán)激勵價格差：2000/10%*20%-2400=1600（萬元）。這導(dǎo)致2009年度盈利水平較2008年出現(xiàn)大幅下滑。項目2010年2009年度2008年度營業(yè)收入101,21

8、6.7968,349.2650,647.38營業(yè)利潤7,785.142,087.243,702.53利潤總額7,808.132,164.232,683.89凈利潤6,031.021,461.372,208.19 4、 大金重工：2009年8與13日，大金有限公司召開董事會，同意蘇榮寶先生將所持大金有限公司450萬元的出資，占注冊資本比例為26.01%，以8,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓予貴普控股；阜新金胤將所持大金有限公司99.994萬元的出資，占注冊資本比例為5.78%，以100萬元的價格轉(zhuǎn)讓予阜新鑫源；阜新金胤將所持大金有限公司86.50萬元的出資，占注冊資本比例為5.00%，以86.5萬元的價格

9、轉(zhuǎn)讓予阜新隆達。2009年8月19日，各方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。阜新金胤此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因：（1）阜新金胤的股東張智勇先生為更好地管理其對外投資，將其所持阜新金胤7.80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生，阜新金胤將其所持大金有限公司5.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張智勇先生獨資的公司阜新鑫源，即將其通過阜新金胤間接持有的大金有限公司的出資轉(zhuǎn)移至阜新鑫源。（2）為了增強大金有限公司高管團隊的凝聚力，發(fā)揮人才的積極性，激勵高管更好的服務(wù)于大金有限公司，使其與大金有限公司的長期發(fā)展緊密聯(lián)系起來，阜新金胤將其所持大金有限公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生控股、其他高管參股的阜新隆達。蘇榮寶先生將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予貴普控股的對價，以標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的公司2008年底凈資產(chǎn)2.5倍市凈率為參考，確定轉(zhuǎn)讓價款為8,000萬元。根據(jù)阜新金胤分別與阜新鑫源、阜新隆達簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均系以原始出資額轉(zhuǎn)讓。參照PE定價，大金重工要確認(rèn)8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（萬元），而大金重工2009年度歸屬于母公司凈利潤只有9448萬元，確認(rèn)股份支付費用對該公司當(dāng)期損益影響重大。沒有確認(rèn)為費用。5、 新筑股份：報告期審計報告提到：2008年股東以低于公允價值轉(zhuǎn)讓股權(quán)給本公司管理層，股權(quán)公允價值與