企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移

1、企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 目目 錄錄 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 我國企業(yè)并購發(fā)展實(shí)踐我國企業(yè)并購發(fā)展實(shí)踐 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 我國企業(yè)并購發(fā)展實(shí)踐我國企業(yè)并購發(fā)展實(shí)踐 第一次企業(yè)并購高潮第一次企業(yè)并購高潮 第二次企業(yè)并購高潮第二次企業(yè)并購高潮 第三次企業(yè)并購高潮第三次企業(yè)并購高潮 起于起于1984年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風(fēng)機(jī)廠年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風(fēng)機(jī)廠 為開端。在整個為開端。在整個80年代，全國有年代，全國有6,966家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)家企業(yè)被兼并、轉(zhuǎn)移資產(chǎn) 82.25億元減少虧損企業(yè)億元減少虧損企業(yè)40隊(duì)家，減少虧損金額隊(duì)家，減少虧損金

2、額5.22億元。億元。 1997年以后，我國企業(yè)并購又邁出了更加扎實(shí)的一步。尤其是年以后，我國企業(yè)并購又邁出了更加扎實(shí)的一步。尤其是 在渡過了亞洲金融危機(jī)后，在渡過了亞洲金融危機(jī)后，1998年曾被人們稱作企業(yè)并購年，年曾被人們稱作企業(yè)并購年， 從從2003年開始，光大集團(tuán)、青島啤酒、海南航空、萬科房地產(chǎn)、年開始，光大集團(tuán)、青島啤酒、海南航空、萬科房地產(chǎn)、 達(dá)能集團(tuán)等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點(diǎn)，自達(dá)能集團(tuán)等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點(diǎn)，自2005年年4月啟動股權(quán)月啟動股權(quán) 分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通，分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通， 這將改變上市公司的股

3、權(quán)結(jié)構(gòu)。這將改變上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 起于起于1992年，中央確立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制作為中國經(jīng)濟(jì)體年，中央確立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制作為中國經(jīng)濟(jì)體 制的改革目標(biāo)，中國的經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)入快車道。國有企業(yè)股制的改革目標(biāo)，中國的經(jīng)濟(jì)體制改革進(jìn)入快車道。國有企業(yè)股 份制改革。份制改革。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 上市公司收購制度的歷史沿革 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 企業(yè)并購基礎(chǔ)知識企業(yè)并購基礎(chǔ)知識 企業(yè)并購概述企業(yè)并購概述 企業(yè)并購理論企業(yè)并購理論 企業(yè)并購的分類企業(yè)并購的分類 并購參與者并購參與者 企業(yè)并購的動機(jī)與效應(yīng)企業(yè)并購的動機(jī)與效應(yīng) 企業(yè)并購的主要風(fēng)險企業(yè)并購的主要風(fēng)險 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 企業(yè)并購

4、的概述 企業(yè)并購（企業(yè)并購（Mergers and AcquisitionsMergers and Acquisitions，M&AM&A） 包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將 兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&AM&A，在我國稱為，在我國稱為 并購。并購。 收購收購 Acquisition 兼并兼并 Merger 新設(shè)合并新設(shè)合并 Consolidation 涉及到被并購方或所有參與方股權(quán)結(jié)構(gòu)改變的一種資本運(yùn)作方式。涉及到被并購方或所有參與方股權(quán)結(jié)構(gòu)改變的一種資本運(yùn)作方式。 并購是一項(xiàng)涉及到戰(zhàn)略管理、公司

5、財務(wù)、經(jīng)濟(jì)法、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)、制并購是一項(xiàng)涉及到戰(zhàn)略管理、公司財務(wù)、經(jīng)濟(jì)法、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)、制 度經(jīng)濟(jì)學(xué)、投資銀行學(xué)等多學(xué)科的學(xué)問。度經(jīng)濟(jì)學(xué)、投資銀行學(xué)等多學(xué)科的學(xué)問。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 兼并與收購的概念兼并與收購的概念 兼并兼并 兼并（兼并（MergerMerger）指兩家或兩家以上相互獨(dú)立的企業(yè)合并組）指兩家或兩家以上相互獨(dú)立的企業(yè)合并組 成一家企業(yè)。通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更成一家企業(yè)。通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更 多的企業(yè)。公司兼并可分為吸收兼并（多的企業(yè)。公司兼并可分為吸收兼并（Consolidation Consolidation MergerMerger）和創(chuàng)立兼并

6、（）和創(chuàng)立兼并（Statutory Merger Statutory Merger ） 。 收購收購 收購收購（AcquisitionAcquisition）指一個公司以持有股票或股指一個公司以持有股票或股份份 的方式，取得另一公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一公司仍的方式，取得另一公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一公司仍 然存續(xù)而不必消失。然存續(xù)而不必消失。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 兼并與收購的異同兼并與收購的異同 相同點(diǎn)相同點(diǎn) （1 1）基本動因相同）基本動因相同 都是增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的外部擴(kuò)張策略或途徑。要么是擴(kuò)都是增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力的外部擴(kuò)張策略或途徑。要么是擴(kuò) 大市場占有率，要么是擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，要么是拓寬經(jīng)營大

7、市場占有率，要么是擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，要么是拓寬經(jīng)營 范圍，實(shí)現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營。范圍，實(shí)現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營。 （2 2）交易對象相同）交易對象相同 都是以產(chǎn)權(quán)為交易對象。都是以產(chǎn)權(quán)為交易對象。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 區(qū)別區(qū)別 （1 1）兼并中，被兼并對象作為法人實(shí)體不復(fù)存在；在收）兼并中，被兼并對象作為法人實(shí)體不復(fù)存在；在收 購中，被收購企業(yè)仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部購中，被收購企業(yè)仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部 分轉(zhuǎn)讓；分轉(zhuǎn)讓； （2 2）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債 權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；在收權(quán)

8、債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；在收 購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的 股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險；股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險； （3 3）兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營）兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營 停滯或半停滯之時，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、停滯或半停滯之時，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、 重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營 狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 公司并購理論公司并購理

9、論 1 效率理論效率理論 2 代理理論代理理論 3 稅收效應(yīng)理論稅收效應(yīng)理論 差別效率理論 無效率的管理者理論 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論 多元化經(jīng)營理論 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 價值低估理論 并購解決代理問題 管理主義 管理層自負(fù)假說 自由現(xiàn)金流量假說 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 效率理論效率理論 效率理論是從并購后對企業(yè)效率改進(jìn)的角度來考察的，效率理論是從并購后對企業(yè)效率改進(jìn)的角度來考察的， 認(rèn)為并購和其他形式的資產(chǎn)重組活動有著潛在的社會效益。認(rèn)為并購和其他形式的資產(chǎn)重組活動有著潛在的社會效益。 效率理論認(rèn)為公司購并活動能夠給社會收益帶來一個潛在效率理論認(rèn)為公司購并活動能夠給社會收益帶來一個潛在 的增量，而且對

10、交易的參與者來說無疑能提高各自的效率。的增量，而且對交易的參與者來說無疑能提高各自的效率。 其基本邏輯順序是：效率差異其基本邏輯順序是：效率差異并購行為并購行為提高個體提高個體 效率效率提高整個社會經(jīng)濟(jì)的效率。提高整個社會經(jīng)濟(jì)的效率。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 代理理論代理理論 Mueller(1969)Mueller(1969)提出假設(shè)，認(rèn)為代理人的報酬決定于提出假設(shè)，認(rèn)為代理人的報酬決定于 企業(yè)的規(guī)模。因此，代理人有動機(jī)通過收購使企業(yè)規(guī)模擴(kuò)企業(yè)的規(guī)模。因此，代理人有動機(jī)通過收購使企業(yè)規(guī)模擴(kuò) 大，而忽視企業(yè)的實(shí)際投資收益率。大，而忽視企業(yè)的實(shí)際投資收益率。 JensenJensen和和Heckl

11、ing(1976)Heckling(1976)認(rèn)為，部分代理問題使管理認(rèn)為，部分代理問題使管理 者容易喪失工作積極性，或?qū)е缕漕~外的消費(fèi)，因?yàn)檫@種者容易喪失工作積極性，或?qū)е缕漕~外的消費(fèi)，因?yàn)檫@種 代理成本將其他大多數(shù)的所有者承擔(dān)。代理成本將其他大多數(shù)的所有者承擔(dān)。 Fame and Jensen(1983)Fame and Jensen(1983)認(rèn)為，通過報酬安排、經(jīng)理認(rèn)為，通過報酬安排、經(jīng)理 市場、有效股票市場以及將企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)相分離的市場、有效股票市場以及將企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)相分離的 機(jī)制，可以減緩代理問題。機(jī)制，可以減緩代理問題。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 稅收效應(yīng)理論稅收效應(yīng)理論

12、 稅收效應(yīng)理論認(rèn)為公司并購的目的是可以獲得稅收方稅收效應(yīng)理論認(rèn)為公司并購的目的是可以獲得稅收方 面的好處。通過公司并購可以獲得的稅收利益主要體現(xiàn)在面的好處。通過公司并購可以獲得的稅收利益主要體現(xiàn)在 以下幾個方面：以下幾個方面： 并購虧損公司帶來的稅收利益；并購虧損公司帶來的稅收利益； 并購享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來的稅收利益；并購享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來的稅收利益； 資本利得稅代替一般所得稅帶來的稅收利益。資本利得稅代替一般所得稅帶來的稅收利益。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 橫向并購橫向并購 縱向并購縱向并購 混合并購混合并購 收購控股收購控股 吸收合并吸收合并 新設(shè)合并新設(shè)合并 按照并購后雙方法

13、人地位的變按照并購后雙方法人地位的變 化情況劃分化情況劃分 按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分 間接收購間接收購 協(xié)議收購協(xié)議收購 二級市場收購二級市場收購 要約收購要約收購 另外還有司法拍賣、司法過另外還有司法拍賣、司法過 戶等戶等 根據(jù)收購的形式劃分根據(jù)收購的形式劃分 善意收購善意收購 敵意收購敵意收購 按照并購是否取得目標(biāo)公司按照并購是否取得目標(biāo)公司 同意劃分同意劃分 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 1 1、按照并購雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分、按照并購雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分 橫向并購是指橫向并購是指 同屬于一個產(chǎn)業(yè)或同屬于一個產(chǎn)業(yè)或 行業(yè)，或產(chǎn)品處于行業(yè)，或產(chǎn)品處于 同一市場的企業(yè)之同一

14、市場的企業(yè)之 間發(fā)生的并購行為。間發(fā)生的并購行為。 橫向并購可以擴(kuò)大橫向并購可以擴(kuò)大 同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī) 模，降低生產(chǎn)成本，模，降低生產(chǎn)成本， 消除競爭，提高市消除競爭，提高市 場占有率。場占有率。 掌蟹科技并購?fù)嫘房萍己蜕嫌涡畔⒄菩房萍疾①復(fù)嫘房萍己蜕嫌涡畔?2013年10月，掌趣科技公告預(yù)案，擬非公開發(fā)行股并 支付現(xiàn)金，購買交易對方持有的玩蟹科技100%股權(quán)； 擬非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買交易對方持有的 上游信息70%股權(quán)。 （1 1）橫向并購）橫向并購 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 （2 2）縱向并購）縱向并購 縱向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之縱向并購是指生產(chǎn)過程

15、或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之 間的并購行為。發(fā)生在處于經(jīng)營發(fā)展不同階段的公司之間。間的并購行為。發(fā)生在處于經(jīng)營發(fā)展不同階段的公司之間。 縱向并購可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運(yùn)輸、倉儲等費(fèi)用?？v向并購可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運(yùn)輸、倉儲等費(fèi)用。 樂視網(wǎng)于2013年10月 發(fā)布資產(chǎn)重組方案， 以現(xiàn)金和發(fā)行股份相 結(jié)合的方式購買東陽 市花兒影視文化有限 公司100%的股權(quán)，以 發(fā)行股份的方式購買 樂視新媒體文化（天 津）有限公司99.5% 的股權(quán)。 樂視收購花兒影視樂視收購花兒影視 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 （3 3）混合并購）混合并購 混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并混合并購是指生產(chǎn)和

16、經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并 購行為?；旌喜①彽闹饕康氖欠稚⒔?jīng)營風(fēng)險，達(dá)到資源互補(bǔ)，優(yōu)化組合，購行為?；旌喜①彽闹饕康氖欠稚⒔?jīng)營風(fēng)險，達(dá)到資源互補(bǔ)，優(yōu)化組合， 擴(kuò)大市場活動范圍，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力。擴(kuò)大市場活動范圍，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力。 2014年年6月月5日日,中南重工擬通過擬通過 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購大發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購大 唐輝煌唐輝煌100%的股權(quán)的股權(quán),交易對價為交易對價為 100,000萬元。以發(fā)行股份和支萬元。以發(fā)行股份和支 付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向自然人股付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向自然人股 東及部分法人股東購買其持有的東及部分法人股東購買其持有的 6

17、9.53%的股權(quán)，其中現(xiàn)金和股的股權(quán)，其中現(xiàn)金和股 份的比例為份的比例為1:3；向其他股東發(fā)；向其他股東發(fā) 行股份購買其持有的行股份購買其持有的30.47%的的 股權(quán)。股權(quán)。 中南重工收購大唐輝煌中南重工收購大唐輝煌 跨界涉足文化影視跨界涉足文化影視 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 2 2、按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分、按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分 吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他 公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。 南車北

18、車合并南車北車合并 2014年12月30日，中國南車、中國北車發(fā)布合并預(yù)案，中國南車吸收 合并中國北車。中國南車與中國北車合并涉及的A股換股已于2015年5月28 日完成，新增A股股份111.39億股，2015年5月20日，北車摘牌，正式退出 資本市場。2015年6月1日，南車完成工商變更登記手續(xù)，正式更名為中國 中車股份有限公司。 （1 1）吸收合并）吸收合并 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位 。 （2）收購控股）收購控股 中聯(lián)重科中聯(lián)重科20.8820.88億收購奇瑞重工億收購奇瑞重工60%60%股份股份 2

19、014年8月20日，中聯(lián)重科、弘毅投資與奇瑞重工共同向外界 宣布，中聯(lián)重科以20.88億元收購奇瑞重工占總股本60%的18億股 份，弘毅投資則以6.96億元取得奇瑞重工6億股股份，占總股本的 20%。此次并購標(biāo)志著中聯(lián)重科拓展農(nóng)業(yè)機(jī)械業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略正式 落地，這也是目前國內(nèi)最大規(guī)模農(nóng)機(jī)并購行為。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 新設(shè)合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，成新設(shè)合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，成 立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的立一個新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的 公司合并。公司合并。 中國第一航空工業(yè)集團(tuán)公司與中國第二航空工業(yè)集團(tuán)中國第一航空工業(yè)集團(tuán)公司

20、與中國第二航空工業(yè)集團(tuán) 公司合并組成中國航空工業(yè)集團(tuán)公司公司合并組成中國航空工業(yè)集團(tuán)公司 （3 3）新設(shè)合并）新設(shè)合并 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 3.3.按照并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分按照并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分 惡意惡意 收購收購 并購企業(yè)在目并購企業(yè)在目 標(biāo)企業(yè)管理層標(biāo)企業(yè)管理層 對其并購意圖對其并購意圖 不清楚的情況不清楚的情況 下發(fā)起下發(fā)起 善意善意 收購收購 目標(biāo)企業(yè)接受并目標(biāo)企業(yè)接受并 購企業(yè)的并購條購企業(yè)的并購條 件并給與協(xié)助件并給與協(xié)助 深寶安收深寶安收 購延中實(shí)購延中實(shí) 業(yè)業(yè)(1993) 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收 購，雙方一般

21、通過友好談判達(dá)成協(xié)議收購購，雙方一般通過友好談判達(dá)成協(xié)議收購 定義和特點(diǎn)定義和特點(diǎn) 并購案例并購案例 分類分類 案例簡介案例簡介 1993年年9月，在政府宣布法人月，在政府宣布法人 股東可以進(jìn)入二級市場后，股東可以進(jìn)入二級市場后， 深寶安就通過子公司在二級深寶安就通過子公司在二級 市場暗中買入延中實(shí)業(yè)股票市場暗中買入延中實(shí)業(yè)股票 。10月月22日，寶安公司合計日，寶安公司合計 持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總持有延中實(shí)業(yè)的股份達(dá)到總 股本的股本的19.8%，成為延中實(shí)業(yè)，成為延中實(shí)業(yè) 第一大股東第一大股東 。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 按支付方式對企業(yè)并購進(jìn)行分類按支付方式對企業(yè)并購進(jìn)行分類 公司并購的支

22、付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的公司并購的支付支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的 重要一環(huán)。重要一環(huán)。 常規(guī)方式常規(guī)方式 現(xiàn)金收購優(yōu)缺點(diǎn)均很明 顯 杠桿收購（LBO)的本質(zhì) 是舉債收購，即以債務(wù) 資本作為主要融資工具 MBO是杠桿收購的一種 特殊形式 股票收購是國際上最常 見的方式 賣方融資收購在我國被 稱為分期付款，通常對 收購方有利 股票股票 現(xiàn)金現(xiàn)金 承擔(dān)承擔(dān) 債務(wù)債務(wù) 國家劃撥國家劃撥 綜合證券綜合證券 LBO MBO 賣方融資賣方融資 特殊方式特殊方式 承擔(dān)債務(wù)收購即為一種 零收購方式，國外比較 少見（如韓國現(xiàn)代收購 起亞） 國家無償劃撥是指國家 通過行政手段

23、將國有企 業(yè)的控股權(quán)直接劃至另 一個國有資產(chǎn)管理主體， 這種支付方式是與我國 企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)聯(lián)系在 一起的 支付方式支付方式 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 并購參與者并購參與者 1 1、并購主體、并購主體（行業(yè)投資人、財務(wù)投資人）（行業(yè)投資人、財務(wù)投資人） 誰，來并購是首先要回答的問題，二者的著眼點(diǎn)、思誰，來并購是首先要回答的問題，二者的著眼點(diǎn)、思 路、獲利、退出方式都不同。路、獲利、退出方式都不同。 2 2、并購對象、并購對象（股權(quán)、資產(chǎn)、控制權(quán)）（股權(quán)、資產(chǎn)、控制權(quán)） 買什么，核心是控制權(quán)。買什么，核心是控制權(quán)。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 并購主體并購主體 （1 1）行業(yè)投資人）行業(yè)投資人 行業(yè)投資人

24、：表現(xiàn)為戰(zhàn)略性投資行業(yè)投資人：表現(xiàn)為戰(zhàn)略性投資 比較關(guān)注目標(biāo)公司的某個優(yōu)勢彌補(bǔ)自身不足、協(xié)同比較關(guān)注目標(biāo)公司的某個優(yōu)勢彌補(bǔ)自身不足、協(xié)同 效應(yīng)發(fā)揮。效應(yīng)發(fā)揮。 比較關(guān)注長期發(fā)展能力，目標(biāo)公司行業(yè)地位、戰(zhàn)略比較關(guān)注長期發(fā)展能力，目標(biāo)公司行業(yè)地位、戰(zhàn)略 方向。方向。 關(guān)注資產(chǎn)經(jīng)營回報。關(guān)注資產(chǎn)經(jīng)營回報。 吉利收購沃爾沃、中國平安收購深圳發(fā)展銀行吉利收購沃爾沃、中國平安收購深圳發(fā)展銀行 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 （2 2）財務(wù)投資人）財務(wù)投資人 財務(wù)投資人：一般表現(xiàn)為策略性投資財務(wù)投資人：一般表現(xiàn)為策略性投資 關(guān)注目標(biāo)公司獨(dú)立經(jīng)營、自我發(fā)展能力。關(guān)注目標(biāo)公司獨(dú)立經(jīng)營、自我發(fā)展能力。 一定是中短期快速退出

25、，關(guān)注如何退出。一定是中短期快速退出，關(guān)注如何退出。 目標(biāo)公司具有充足現(xiàn)金流和強(qiáng)大的再融資能力。目標(biāo)公司具有充足現(xiàn)金流和強(qiáng)大的再融資能力。 關(guān)注資本回報：利潤回報和業(yè)績增長。關(guān)注資本回報：利潤回報和業(yè)績增長。 無產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)限制。無產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)限制。 美國新僑收購深圳發(fā)展銀行，并于美國新僑收購深圳發(fā)展銀行，并于1010年內(nèi)退出年內(nèi)退出 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 并購對象并購對象 （1 1）股權(quán)）股權(quán) 最大風(fēng)險是債務(wù)問題，最難處理的是股權(quán)價格和商譽(yù)最大風(fēng)險是債務(wù)問題，最難處理的是股權(quán)價格和商譽(yù) 的計量。的計量。 100%100%股權(quán)通常是浪費(fèi)，沒必要，優(yōu)點(diǎn)是好管理；股權(quán)通常是浪費(fèi)，沒必要，優(yōu)點(diǎn)是好管理；

26、 一般一般51%51%就形成絕對控制，這樣可以大大降低成本，就形成絕對控制，這樣可以大大降低成本， 也可以達(dá)到合并報表要求，缺點(diǎn)是風(fēng)險加大，但也只是量也可以達(dá)到合并報表要求，缺點(diǎn)是風(fēng)險加大，但也只是量 變。變。 （其實(shí)（其實(shí)51%51%不是最佳，如果股權(quán)比較分散，不是最佳，如果股權(quán)比較分散， 減少收購股權(quán)比例就可以達(dá)到控制，所以并購方案設(shè)計應(yīng)減少收購股權(quán)比例就可以達(dá)到控制，所以并購方案設(shè)計應(yīng) 判斷比例）判斷比例） 達(dá)能強(qiáng)購?fù)薰_(dá)能強(qiáng)購?fù)薰?企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 （2 2）資產(chǎn)）資產(chǎn) 優(yōu)點(diǎn)：風(fēng)險小；優(yōu)點(diǎn)：風(fēng)險?。?缺點(diǎn)：需要大量現(xiàn)金進(jìn)行收購。缺點(diǎn)：需要大量現(xiàn)金進(jìn)行收購。 此外，銀監(jiān)會給的許可

27、也不能收購，商譽(yù)也是。此外，銀監(jiān)會給的許可也不能收購，商譽(yù)也是。 案例：國航收購深航案例：國航收購深航 如果只是收購資產(chǎn)（飛機(jī)航材等資產(chǎn)），沒有飛行員、航權(quán)，經(jīng)如果只是收購資產(chǎn)（飛機(jī)航材等資產(chǎn)），沒有飛行員、航權(quán)，經(jīng) 營會陷入危機(jī)，所以收購股權(quán)。但是也有風(fēng)險，河南航空事故，深航營會陷入危機(jī)，所以收購股權(quán)。但是也有風(fēng)險，河南航空事故，深航 是股東，風(fēng)險處置以國航名義報名航總局。是股東，風(fēng)險處置以國航名義報名航總局。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 企業(yè)并購的動機(jī)與效應(yīng)企業(yè)并購的動機(jī)與效應(yīng) 動機(jī)與效應(yīng)動機(jī)與效應(yīng) 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 企業(yè)并購的主要風(fēng)險企業(yè)并購的主要風(fēng)險 收購過程的失敗并可能導(dǎo)致資金損失收購

28、過程的失敗并可能導(dǎo)致資金損失 被收購方財務(wù)狀況的風(fēng)險被收購方財務(wù)狀況的風(fēng)險 收購后業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險收購后業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險 政府的壟斷指控和損害小股東利益指控政府的壟斷指控和損害小股東利益指控 消費(fèi)者和非盈利性組織的抵觸消費(fèi)者和非盈利性組織的抵觸 來自被收購方高管層和員工（工會組織）的抵觸來自被收購方高管層和員工（工會組織）的抵觸 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 企業(yè)并購的基本過程企業(yè)并購的基本過程 買買/賣方并購概覽賣方并購概覽 企業(yè)并購的整體流程企業(yè)并購的整體流程 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 買買/ /賣方并購概覽賣方并購概覽 1 1、買、買/ /賣方并購比較賣方并購比較 賣方賣方買方買方 1.退出計劃及策略1

29、.增長戰(zhàn)略 2.估值2.估值 3.識別買方3.接觸目標(biāo) 4.盡職調(diào)查準(zhǔn)備4.盡職調(diào)查 5.投標(biāo)、談判及交易結(jié)構(gòu)5.投標(biāo)、談判及交易結(jié)構(gòu) 6.交易完成6.交易完成 LOGO 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 2.2.賣方并購賣方并購 出售方式出售方式 寬泛性競價寬泛性競價針對性競價針對性競價協(xié)議出售協(xié)議出售 優(yōu)點(diǎn) 提高競爭態(tài)勢 有助于確保接觸到 所以可能的競標(biāo) 董事會盡職 保密性好 對經(jīng)營干擾小 維持競爭 保密性最佳 經(jīng)營干擾最小 聚焦最有可能賣家 缺點(diǎn) 難以保密 經(jīng)營受擾 潛在污點(diǎn) 可能排出出價最高買家 競爭性較弱 買家談判籌碼高 競爭性弱 董事會盡職獲得的 市場數(shù)據(jù)有限 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 3.3.買

30、方并購買方并購 動機(jī)：協(xié)同效應(yīng)動機(jī)：協(xié)同效應(yīng) 策略：橫向、縱向、混合策略：橫向、縱向、混合 融資：現(xiàn)金、舉債、股票融資：現(xiàn)金、舉債、股票 交易結(jié)構(gòu)：股票收購、資產(chǎn)收購交易結(jié)構(gòu)：股票收購、資產(chǎn)收購 估值估值 影響分析影響分析 買方性質(zhì)買方性質(zhì) 戰(zhàn)略類上戰(zhàn)略類上 市公司市公司 財務(wù)類私募財務(wù)類私募 股權(quán)股權(quán) 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 企業(yè)并購的整體流程企業(yè)并購的整體流程 1.目標(biāo)市 場的重新 定義 2.制定 并購戰(zhàn)略 3.目標(biāo) 搜索 4.設(shè)計 交易結(jié) 構(gòu) 5.全面 的并購項(xiàng) 目評估 -協(xié)同效 應(yīng)分析 -財務(wù)及 稅務(wù) -價值估 算與交易 定價 6.談判 7.準(zhǔn)備 交易文件 8.制定整合 戰(zhàn)略即計劃 9.

31、實(shí)施 -組織/文化 -業(yè)務(wù)/運(yùn)營 -人力資源整 合 10.監(jiān)控 企業(yè)價 值實(shí)現(xiàn) 提提 升升 企企 業(yè)業(yè) 價價 值值 策策 劃劃 執(zhí)執(zhí) 行行 整整 合合 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 聘請中介機(jī)構(gòu)協(xié)助物色并購目標(biāo)聘請中介機(jī)構(gòu)協(xié)助物色并購目標(biāo) 收購方收購方 收購戰(zhàn)略 財務(wù)支持 人員支持 咨詢顧問咨詢顧問 可行性研究 收購方案 整合方案 操作協(xié)調(diào) 咨詢服務(wù)咨詢服務(wù) 利益相關(guān)者利益相關(guān)者 股東、債權(quán) 人、銀行、 政府等 中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu) 法律、會計、 評估事務(wù)所 目標(biāo)企業(yè)目標(biāo)企業(yè) 財務(wù)財務(wù)：資產(chǎn)、負(fù)債、稅項(xiàng)、現(xiàn)金流量等 人員：人員：高管、技術(shù)人員、熟練員工等 業(yè)務(wù)與市場：業(yè)務(wù)與市場：產(chǎn)業(yè)環(huán)境、網(wǎng)管、客戶等 特

32、殊資源：特殊資源：獨(dú)特的水源、政府支持等 法規(guī)政策法規(guī)政策 并購法律 政策環(huán)境 在眾多公司中物色收購目標(biāo)并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，在眾多公司中物色收購目標(biāo)并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息， 其中委托投資銀行等中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助搜尋收購目標(biāo)是比較常見的作法。其中委托投資銀行等中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助搜尋收購目標(biāo)是比較常見的作法。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 關(guān)于估值與出價關(guān)于估值與出價 估值方法估值方法出價策略出價策略 資產(chǎn)價值法資產(chǎn)價值法折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF） 包括帳面價值、市場 價值、清算價值等多 種價值。根據(jù)獵手公 司的收購目標(biāo)，可以 選擇適合的估值方法 。 依據(jù)所收購的資產(chǎn)

33、預(yù) 期帶來的現(xiàn)金流量， 根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折 成現(xiàn)值，然后與投入 的原始資金進(jìn)行比較 一般來講，最后的要約價格 要小于所判斷出的目標(biāo)公司 的價值。如何打動被收購公 司，同時又達(dá)到收購目的， 是出價策略和談判技巧等多 種因素決定的。 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 并購后整合的重要性并購后整合的重要性 收購后的整合作為一項(xiàng)收購的完整過程，是非常重要的，在并購雙方的談 判階段，甚至最初的收購策劃階段，就應(yīng)該仔細(xì)斟酌如何進(jìn)行并購后的整合， 整合的質(zhì)量決定著并購后的企業(yè)能否安全度過“手術(shù)后的危險期”。許多實(shí)施 并購的案例沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問題，如AOL與時代華納。 并購后整合并購后整合 人才是企業(yè)核心競爭力 的關(guān)鍵，并購后的人力 資源整合包括留住關(guān)鍵 人才、評價員工與確定 新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝 通等工作內(nèi)容 在并購發(fā)生后，并購企 業(yè)的文化面臨革新。在 組織的價值觀、信樣、 傳統(tǒng)、處理問題的準(zhǔn)則 等方面，根據(jù)企業(yè)的狀 況，選擇適合的文化融 合方式。 包括哪些業(yè)務(wù)需要重點(diǎn) 發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要剝 離，哪些業(yè)務(wù)需要合并 等，以保證并購后的企 業(yè)能夠適合整合后的經(jīng) 營要求。 業(yè)務(wù)整合業(yè)務(wù)整合 文化整合文化整合 人力資源整合人力資源整合 企業(yè)并購及控制權(quán)轉(zhuǎn)移 企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的理論企業(yè)