財務公司董事會議事規(guī)則講解

1、XXXX集團財務有限公司董事會議事規(guī)則（20xx年x月x日XXXX集團財務有限公司股東會通過）第一章 總則第一條 為規(guī)范XXXX集團財務有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的行為，明確公司董事會的職責權限和議事程序，確保其決策行為的民主化、科學化，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)集團財務公司管理辦法和XXXX集團財務有限公司章程，特制定本規(guī)則。第二章 董事會的組成及其職權第二條 董事會由七名董事組成，其中三名董事由XXXX集團有限責任公司委派或更換，二名董事由股東股份有限公司委派或更換，一名董事由股東XXXX有限公司委派或更換，一名職工董事經(jīng)公司職工大會民主選舉產(chǎn)生，董事任職資格應經(jīng)中國銀監(jiān)會審查

2、。董事任期為三年，經(jīng)股東委派和職工選舉可連任。第三條 公司董事會設董事長一人，董事長為公司法定代表人。第四條 董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東不得無故解除其職務。董事任期從監(jiān)管部門批準之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。在每屆任期過程中增、補選的董事，其董事任期為本屆董事會的剩余任期。第五條 當董事會全體董事任期屆滿尚未選舉產(chǎn)生新一屆董事會董事時，原董事會成員應繼續(xù)履行其職責，直至新一屆董事會董事產(chǎn)生為止。董事應當誠實守信地履行職責：（一）維護公司及股東利益，在職權范圍內(nèi)以公司利益為出發(fā)點行使權力，嚴格避免自身利益與財務公司利益沖突。（二）勤勉盡責。以作為

3、董事應具備的知識、技能和經(jīng)驗積極努力地履行職責，督促公司遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、財務公司章程和本規(guī)則。第六條 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會會議并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司利潤分配方案和虧損彌補方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本方案；（七）制訂發(fā)行公司金融債券方案；（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、風險總監(jiān)，決定其報酬事項；（十一）制定公司基本管理制度。（十二）聽取風險管理委員會和審計委員

4、會年度工作報告；（十三）公司章程規(guī)定的其他職權。第七條 董事會行使職權的方式為召開董事會會議，形成董事會決議。第八條 董事會應當按照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，明確有關資產(chǎn)、風險投資管理和擔保的權限，建立嚴格的審查制度，設置科學的決策程序，重大事項組織有關專家及專業(yè)人員進行評審，并報股東批準。第九條 公司全體董事應本著審慎、合規(guī)原則進行決策，對違規(guī)行為產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。第十條 董事長行使下列職權：（一）召集和主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）根據(jù)董事會的授權和相關委員會的決議，批準和簽署貸款、擔保、投資、融資等法律文本；（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司

5、法定代表人簽署的文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對財務公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向財務公司董事會和股東報告；（七）董事會授予的其他職權。第十一條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。董事長應積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設，依法召集、主持董事會會議。第十二條 董事長應積極督促董事會決議的執(zhí)行，及時將有關情況告知其他董事，情況發(fā)生變化的，應及時采取措施。第三章 董事會會議及程序第十三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會定期會議每半年至少召開一次。有下

6、列情形之一的，可以召開董事會臨時會議：（一）股東提議；（二）董事長認為必要；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議；（四）監(jiān)事會提議。第十四條 董事會會議由董事會辦公室負責具體籌備，包括但不限于：（一）擬定會議議程；（二）按本規(guī)則的規(guī)定發(fā)出會議通知；（三）準備會議文件并及時送達全體董事。第十五條 董事會定期會議，在會議召開十日前，將會議通知送達董事、列席人員；董事會臨時會議，在會議召開二日前，將會議通知送達董事、列席人員。第十六條 會議通知的內(nèi)容包括議題、時間、地點、期限等，并提供相關背景資料。第十七條 當二名或二名以上董事認為董事會提供的資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開

7、董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。第四章 會議提案第十八條 公司的董事以及董事會下設的各專門委員會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層有權向董事會提交議案。第十九條 董事會提案應符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和XXXX集團財務有限公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍；（二）必須符合公司和股東的利益；（三）有明確的議題和具體事項；（四）必須以書面方式提交。第二十條 提交董事會的提案由董事會辦公室匯總后，交董事長審閱，由董事長按關聯(lián)性和程序性的原則對會議提案進行審核，并決定是否列入議程。議案內(nèi)容應隨會議通知一并送達董事、列席人員。（一）關聯(lián)性。董事長對提案進行審核，

8、對于提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規(guī)和XXXX集團財務有限公司章程規(guī)定的董事會職權范圍的，應提交董事會討論。對于不符合上述要求的，不提交董事會討論。如果決定不將提案提交董事會表決，應當在該次董事會上進行解釋和說明。（二）程序性。董事長可以對提案涉及的程序性問題作出決定。如將提案進行分拆或合并表決，應征得原提案人的同意；原提案人不同意變更的，會議主持人可就程序性問題提請董事會作出決定，并按照董事會決定的程序進行討論。第五章 會議召開和決議第二十一條 董事會會議應當由三分之二以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。第二十二條 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第

9、二十三條 董事會會議由董事長主持。董事長因故不能主持時按照第十一條執(zhí)行。第二十四條 董事會會議應充分發(fā)揚民主，尊重每位董事的意見。第二十五條 董事會討論的每項議題都必須由提案人或其指定一名董事作出發(fā)言，說明提案的主要內(nèi)容。第二十六條 注冊會計師對財務公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東作出說明。第二十七條董事會在作出決議之前，應聽取列席人員的意見。第二十八條 董事會會議由董事本人出席，董事連續(xù)兩次未親自出席會議，應當作出書面說明。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代

10、為投票。委托人要獨立承擔法律責任。委托必須以書面方式。委托書應載明委托人和被委托人的姓名、具體委托事項及權限，并由委托人和被委托人簽名。涉及表決事項的，委托人應在委托書中明確對每一事項所持同意、反對或棄權的意見。書面的委托書應在會議召開前送達會議主持人，并在會議開始時向到會人員宣布。第二十九條 董事會會議召開程序如下：（一）會議主持人宣布到會董事人數(shù)（委托其他董事的視同委托人到會）是否符合XXXX集團財務有限公司章程的規(guī)定；（二）在確定董事會人數(shù)達到法定到會人數(shù)后，主持人宣布開會；（三）依照會議議程逐項審議會議提案；（四）會議主持人宣布表決結果；（五）通過會議決議；（六）主持人宣布散會。主持人

11、可根據(jù)具體情況，作出董事會休會決定和續(xù)會安排。第三十條 董事會會議期間，董事未經(jīng)會議主持人同意，中途不得退出，否則視同棄權。第三十一條 董事會會議表決議案時，董事可表示贊成、反對或棄權，董事會對會議議案的表決方式為舉手表決或記名投票方式。第三十二條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者XXXX集團財務有限公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對財務公司承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。第六章 會議記錄第三十三條 董事會會議應當形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人，必須在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求對其本人發(fā)言的記錄進行修正或作出說明性記載。董事會會議記錄的保管期限為十五年，如果董事會表決事項影響超過十五年，則相關的記錄應連續(xù)保留，直至該事項的影響消失。第三十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的時間、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。第七章 會議紀律第三十五條 根據(jù)法津、法規(guī)和XXXX集團財務有限公司章程的要求，在董事會上議論以及決議的事項在公開對外披