某管理顧問有限公司內(nèi)部合伙人制度及股權激勵方案

1、xx管理顧問有限公司內(nèi)部合伙人制度及股權激勵方案（討論稿）2007年8月ver1.0目 錄第1章總 則31.1內(nèi)部合伙人制度的目的31.2內(nèi)部合伙人制度的實施原則3第2章逸馬事業(yè)計劃與合伙人計劃32.1逸馬未來三年事業(yè)計劃32.2員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃42.3內(nèi)部合伙人股權基本結構與配比42.4創(chuàng)始合伙人52.5內(nèi)部合伙人5第3章內(nèi)部合伙人吸納與股權激勵53.1內(nèi)部合伙人的資格條件53.2內(nèi)部合伙人的吸納程序53.3購股權額度確定63.4公司資產(chǎn)價值及股價核算73.5股權認購系數(shù)確定73.6認購權行使及個人獎勵股份轉換83.7超限額回購和內(nèi)部轉讓83.8利潤分紅8第4章內(nèi)部合伙人的權利和義務84.1

2、經(jīng)營權利與義務84.2股份權利與義務94.3其他合伙人共同決議事項9第5章合伙人發(fā)展計劃105.1合伙人內(nèi)部創(chuàng)業(yè)105.2獨立合伙人105.3分公司合伙人105.4二、三級合伙人發(fā)展10第6章內(nèi)部合伙人退出機制106.1內(nèi)部合伙人退出106.2回購方式及回購價格確定11第7章附則11第1章 總 則1.1 內(nèi)部合伙人制度的目的第一條 內(nèi)部合伙人制度是指由公司內(nèi)部員工認購本公司的股份，參與經(jīng)營、按股份享受紅利分配的新型股權形式。推行內(nèi)部合伙人制度目的在于：1) 實現(xiàn)本士咨詢公司的管理突破，通過共同經(jīng)營、共同創(chuàng)業(yè)，共擔風險，共負盈虧，凝聚志同道合的長期合作伙伴，形成高效的資金、團隊、運營模式。2)

3、規(guī)范和完善公司內(nèi)部的治理機制，規(guī)范合伙人之間的權利、義務，協(xié)調合伙人的責任、利益和風險平衡關系3) 確保公司的順利運作，形成互補能力結構，提升公司的總體競爭力，實現(xiàn)公司永續(xù)經(jīng)營1.2 內(nèi)部合伙人制度的實施原則第二條 合伙人制度實施遵循以下原則：1) 遁序漸進原則；2) 公開、公平、公正原則；3) 收益與風險共擔，收益延期支付原則；4) 能力配比，增量激勵的原則；第三條 本制度實施意在逐步構建合伙經(jīng)營模式和團隊習慣，不改變公司性質第2章 逸馬事業(yè)計劃與合伙人計劃2.1 逸馬未來三年事業(yè)計劃 2007年2008年2009年2012年產(chǎn)品定位連鎖營銷管理咨詢方案，連鎖經(jīng)營培訓連鎖經(jīng)營管理咨詢方案，連

4、鎖經(jīng)營培訓企業(yè)業(yè)績改進利潤分享參與式咨詢業(yè)務連鎖企業(yè)業(yè)績改進托管及常年顧問全案咨詢發(fā)展策略鞏固連鎖行業(yè)優(yōu)勢，拓展連鎖行業(yè)客戶，建立品牌案例樹立行業(yè)標桿品牌形成知識體系和案例庫咨詢分公司的連鎖擴張經(jīng)營目標培訓：咨詢：200萬出版：培訓：咨詢：400萬出版：培訓：咨詢：800萬出版：培訓：咨詢：2000萬出版：加盟及上交費用團隊建設創(chuàng)始合伙人合伙人核心合伙人團隊分公司分伙人二三級合伙人第四條 逸馬集團以為推進中國連鎖企業(yè)發(fā)展已任，力圖成為中國最具實力的連鎖經(jīng)營研究、培訓、咨詢顧問集團，為各參見逸馬集團發(fā)展戰(zhàn)略及五年規(guī)劃。第五條 深圳逸馬咨詢公司是逸馬集團總部核心業(yè)務單元，獨立核算，自負營虧；圍繞集

5、團三年規(guī)劃目標，通過機制創(chuàng)新實現(xiàn)快速發(fā)展，內(nèi)部合伙人計劃是與逸馬咨詢事業(yè)計劃匹配的長期激勵方式，為達成目標將過渡跨行業(yè)、跨專業(yè)矩陣式組織形式并形成長期合伙人制度，參見逸馬咨詢公司發(fā)展規(guī)劃和未來組織結構過渡方案。2.2 員工職業(yè)發(fā)展規(guī)劃第六條 咨詢業(yè)是一個智力密集、人才密集的行業(yè)，優(yōu)秀員工是實現(xiàn)逸馬規(guī)劃的保障，公司對鼓勵員工向與公司需要相符的方向發(fā)展，并輔以技術指導和知識管理支持，員工可從業(yè)務、咨詢、研究員等途徑向合伙人生涯發(fā)展，如下表，詳規(guī)參見逸馬員工培養(yǎng)及職業(yè)生涯規(guī)劃管理辦法。級數(shù)職 位 名 稱業(yè)務拓展部管理咨詢部研究院t1營銷副總咨詢總監(jiān)首席顧問研究院長首席研究員t2高級經(jīng)理1部門經(jīng)理資深

6、顧問高級研究員1t3高級經(jīng)理2項目經(jīng)理高級顧問1 高級研究員2t4業(yè)務經(jīng)理1高級顧問2研究員1t5業(yè)務經(jīng)理2顧問研究員2t6業(yè)務助理1執(zhí)行顧問分析員1t7業(yè)務助理2助理顧問分析員2第七條 針對咨詢業(yè)難做大、人才培養(yǎng)成本大、流動率高狀況，公司將不懈培養(yǎng)和打造志同道合的合伙人團隊，通過集合優(yōu)秀人才共同去爭取未來，讓有志員工在逸馬“飛速發(fā)展、暢享成長，共創(chuàng)未來”。2.3 內(nèi)部合伙人股權基本結構與配比第八條 為確保合理的治理結構和競爭力能力組合，未來三年逸馬顧問內(nèi)部合伙人股權基本結構與配比方式如下表：2007年2008年2009年長期激勵方式認購權分紅權、參與權合伙經(jīng)營權合伙人人數(shù)369股權結構50：

7、30：20過渡30：15：15：15：5：5：5：5：5能力結構拓展業(yè)務能力；咨詢業(yè)務管理能力； 學術能力和研發(fā)能力；拓展業(yè)務能力；戰(zhàn)略、組織、營銷、人力資源等專業(yè)咨詢能力行業(yè)和新產(chǎn)品開發(fā)能力能力互補激勵對象創(chuàng)業(yè)合伙人咨詢總監(jiān)、項目經(jīng)理、資深顧問咨詢總監(jiān)、業(yè)務經(jīng)理、項目經(jīng)理、研究員、資深顧問持股方式出資購買+配送購買+配送2.4 創(chuàng)始合伙人第九條 接受本合伙人制度，維補足創(chuàng)始合伙人協(xié)議書，2007年9月前出資并成為注冊的股東，稱之為創(chuàng)始合伙人，創(chuàng)始合伙人承擔以下義務1) 按協(xié)議出資；2) 參與運作，除特殊原因三年內(nèi)不得離職和退股；3) 按本制度第八條出讓預留股份；4) 公司虧損或業(yè)務需要時優(yōu)先

8、同比注資，補足運營所需資金；2.5 內(nèi)部合伙人第十條 內(nèi)部合伙人指認同逸馬文化，具備公司所需能力、獲得股權的員工，內(nèi)部合伙人對公司負共同經(jīng)營、共同創(chuàng)業(yè)，共擔風險，共負盈虧之責任，公司不接受純投資者為合伙人。第3章 內(nèi)部合伙人吸納與股權激勵3.1 內(nèi)部合伙人的資格條件第十一條 內(nèi)部合伙人的基本資格條件如下：1) 在公司工作半年以上2) 職級t3級以上，并符合崗位任職資格條件3) 業(yè)務能力強，考核優(yōu)秀4) 有成為合伙人的意愿，按協(xié)議商定的出資比例第十二條 合伙人品質要求：合伙人需要逸馬共同的價值取向，具備長遠眼光和較強的創(chuàng)業(yè)欲望、富有犧牲精神和承受力等企業(yè)家精神，經(jīng)合伙人協(xié)商一致同意的。第十三條

9、具有較好發(fā)展?jié)摿湍芰パa，但尚未完全滿足基本條件的員工，可由合伙人申請，給合伙人會議破格吸納；3.2 內(nèi)部合伙人的吸納程序第十四條 內(nèi)部合伙人的吸納程序如下，具體操作參見內(nèi)部合伙人吸納與股權配比流程如下表：1) 符合條件員工向總辦提出合伙申請或合伙人推薦，填寫員工合伙申請及認購表；2) 合伙資格由總辦進行初審，并由相關部門核算當期內(nèi)部股價、額度及認購系數(shù)；3) 合伙資格及持股方式審核，并經(jīng)合伙人會議復審后予以確認；4) 合伙人簽訂內(nèi)部合伙協(xié)議，到財務部確認持股額并繳款；5) 公司發(fā)放員工持股股權證書，每年按實際出資比例進行工商變更。6) 成為內(nèi)部合伙人，行使合伙人權利，享受分紅。合伙流程說明

10、程序文件加入公司提出合伙申請承擔3級以上職務合伙經(jīng)營業(yè)績激勵股份核算當期資產(chǎn)/股價認購系數(shù)確定出資認購當年度分紅職級變化本年內(nèi)認購購股權額度確定其他激勵完成認購1、必須承擔3級以上職務一個考核期以上，并取得績效考核結果2、符合條件員工向總辦提出合伙申請，填寫有關表格，索要相關文件3、根據(jù)準合伙人職位及公司規(guī)劃確認職位股權額度4、由財務部門負責核算當期資產(chǎn)價值及內(nèi)部股價5、根據(jù)準合伙人能力及績效結果核確認購系數(shù)；6、合伙人可按購股額度一次出資認購，也可采取分期支付方式購買股權7、公司年初按規(guī)定提取上年利潤分配額，合伙人實際股份比例享受年度分紅。8、年度超額完成kpi者可按內(nèi)部激勵辦法獲得激勵股權

11、，參于下年度分紅；9、當年未完成股權認購的，根據(jù)本年度核定股價繼續(xù)認購；10、獲得合伙人資格，參與公司共同經(jīng)營專業(yè)人員分級及晉升辦法發(fā)展規(guī)劃及未來組織結構等附件：內(nèi)部合伙人申請表合伙人制度公司資產(chǎn)價值動態(tài)核算辦法任職資格及能力評估辦法績效考核與激勵辦法附件：內(nèi)部合伙人協(xié)議書年度目標及分紅方案3.3 購股權額度確定第十五條 合伙人購股權額度主要由擔任的職位職級決定，參見本制度第六條、第八條，具體職位可購股權限額如下：職位可購股權限額 = 公司資產(chǎn)總額 職位分配比例第十六條 公司員工因職務調整，其持股額度按調職后的職務比例變動，根據(jù)新變動比例進行認購或回購，其中：1) 合伙人升職后，根據(jù)增加職位分

12、配比例算出其增加股份，新增股份認購價格按本年新股價進行計算；2) 合伙人降職后，根據(jù)減少職位分配比例算出期減少股份比例，減少股份由公司負責回購，回購價格亦按本年新股價進行計算。第十七條 根據(jù)公司實際運營需求，公司可協(xié)商委托某一合伙人受讓其他合伙人股權，購股權額度可短期高于職位分配比例，可受讓限額由合伙人會議決定。合伙人購股權限額 = 職位可購股權限額 + 可受讓限額3.4 公司資產(chǎn)價值及股價核算第十八條 公司資產(chǎn)價值包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，有形資產(chǎn)以半年度財務報告顯示，無形資產(chǎn)包括，品牌、知識產(chǎn)權、團隊、業(yè)績及獲利能力等，其評估由內(nèi)部價值鏈記分板來衡量，實行動態(tài)管理，參見公司資產(chǎn)價值及股價核算

13、辦法，經(jīng)合伙人會議同意每半年予以公布。第十九條 公司資產(chǎn)實行存量不動，增量激勵原則，當公司資產(chǎn)價值低于原存量值時，合伙人應同比注資補足，當公司資產(chǎn)價值持續(xù)增長時，原合伙人可享受轉讓分紅和股權轉讓所帶來溢價激勵。第二十條 股價根據(jù)當期公司資產(chǎn)價值及股份數(shù)決定，每年中、年未各公布一次，為內(nèi)部合伙人購股標準。核定股價 = 公司資產(chǎn)價值 股份數(shù)3.5 股權認購系數(shù)確定第二十一條 合伙人按職務級別、個人資歷、能力不同認購系數(shù)，股權認購系數(shù)越高則代表相對重要性越高，實際出資越少，計算公式如下表：股權認購系數(shù) = akk1十bk2十ck3代號評分項目評分說明權重k備 注a職務級別得分l1層級為3分，l2層級

14、為2分，l3層級為1分50%k任職匹配度得分滿分100%，由合伙申請人上級領導提出建議，經(jīng)總裁評審決定。bkpi考核結果分年度考核評估結果a為3分，b為2分，c為1分40%c工齡員工在本企業(yè)工齡每1年加1分，最高為3分；10%第二十二條 股權認購系數(shù)的評分項目、權重和分值可根據(jù)公司發(fā)展階段及需求調整，每年由合伙人會議確定。第二十三條 公司股權由合伙申請人有償購買，合伙申請人實際購買價格和實際出資金額計算如下：實際購買股價 = 核定股價 股權認購系數(shù)實際認購出資額 = 合伙人購股權額度 實際購買股價3.6 認購權行使及個人獎勵股份轉換第二十四條 購股權的實施時間為半年度業(yè)績考核評定后一個月內(nèi)，根

15、據(jù)認購系數(shù)確定實際認購出資額，股權認購以實際到帳金額為準，到期未到帳則視為放棄本期購股權。第二十五條 股價每半年重新核定，新加入激勵計劃、放棄或曾失去購股權的合伙申請人應以當期新核定股價購股。第二十六條 公司當期未有足夠股權出讓合伙申請人的，下年度可按本期價格購持續(xù)認購，內(nèi)部股價下降時有權按新股價購買股權。第二十七條 合伙申請人因年度業(yè)績優(yōu)秀獲得公司股權激勵的，該激勵股權可轉入合伙人名下，參與下年度分紅，參見績效考核與激勵制度；如合伙申請人已達到購股權最高限額，激勵股權超出部分將轉為現(xiàn)金激勵；3.7 超限額回購和內(nèi)部轉讓第二十八條 公司每年提取利潤5%為內(nèi)部股權回購準備金，從創(chuàng)始合伙人及超出職

16、位可購股權限額合伙人回購股權，以激勵新合伙人，回購價為當期核定股價。第二十九條 股權回購順序依次為創(chuàng)始合伙人、降職合伙人、超額合伙人，合伙人應以公司長遠利益出發(fā)不得反對股權回購。第三十條 股權可在合伙人間協(xié)議轉讓，轉讓股權應符合配比比例并經(jīng)全部合伙人會議同意。3.8 利潤分紅第三十一條 為保證公司事業(yè)計劃達成，合伙人在三年內(nèi)分紅不超過凈利潤的30%，每年實際利潤分紅比率依據(jù)年初合伙人共同確定的年度目標及分紅方案考核提取，按股權比例分配，三年后視企業(yè)規(guī)模再行調整。第三十二條 對未加入公司合伙人計劃的專家、優(yōu)秀員工，經(jīng)合伙人會議同意的可采用分紅權進行長期激勵，該員工離職則分紅權自動失效，內(nèi)部員工分

17、紅權配發(fā)通知書。第4章 內(nèi)部合伙人的權利和義務4.1 經(jīng)營權利與義務第三十三條 內(nèi)部合伙人不僅是公司股東，而且是共同創(chuàng)業(yè)的伙伴，參與公司的經(jīng)營管理活動，行使合伙人權利；1) 公司有關重大投資、業(yè)務戰(zhàn)略的調整等重大決定的股權表決2) 公司發(fā)展規(guī)劃及年度經(jīng)營計劃、分紅與配股計劃等的股權表決3) 公司組織變革及核心制度表決4) 就公司經(jīng)營管理提出合理化建議5) 查閱公司經(jīng)營業(yè)績財務報表及有關會議決議6) 合伙人會議擬定的其他權力第三十四條 為提高公司決策效率，合伙人可選舉管委會代行合伙人會議權利，管委會成員由合伙人擔任，任期一年。第三十五條 經(jīng)授權內(nèi)部合伙人可代表公司拓展業(yè)務，組織談判，具體規(guī)定參見

18、公司業(yè)務運作流程及職權劃分明細表。第三十六條 內(nèi)部合伙人在公司日常運營中承擔以下義務；1) 遵守公司章程2) 履行合伙人分管職能，完成合伙人會議決議分管的工作任務或業(yè)績指標3) 按時出席合伙人會議，就公司經(jīng)營發(fā)展出謀劃策4) 接受制度約束，根據(jù)個人績效和公司需要的職務調整5) 保守公司商業(yè)機密4.2 股份權利與義務第三十七條 內(nèi)部合伙人持有公司股份，享有以下股份權利；1) 參與制定和修改公司章程； 2) 對吸納新合伙人行使表決權（一人一票）；3) 監(jiān)督公司內(nèi)部及各分支機構經(jīng)營活動；4) 按照股權比例分配紅利，優(yōu)先享有合伙人分紅或股利等優(yōu)惠政策5) 依法分配公司破產(chǎn)、解散和清算后的剩余資產(chǎn)； 第

19、三十八條 內(nèi)部合伙人根據(jù)持有股權承擔以下義務：1) 按本制度及合伙協(xié)議完成股權認購、轉讓2) 退出經(jīng)營時出讓持有股權3) 公司增發(fā)，存量不足或虧損時同比注資4) 以自己的出資承擔風險4.3 其他合伙人共同決議事項第三十九條 除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：1) 改變公司的名稱；2) 改變公司的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；3) 處分公司的不動產(chǎn)；4) 轉讓或者處分公司的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；5) 以公司名義為他人提供擔保；6) 聘任合伙人以外的人擔任本企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第5章 合伙人發(fā)展計劃5.1 合伙人內(nèi)部創(chuàng)業(yè)第四十條 內(nèi)部合伙人可依據(jù)公司業(yè)務規(guī)劃積極籌備、拓展咨

20、詢業(yè)務，承擔業(yè)務單元的目標和激勵，詳細規(guī)定參見公司發(fā)展規(guī)劃及內(nèi)部創(chuàng)業(yè)計劃。5.2 獨立合伙人第四十一條 獨立合伙人指的以個人身份與逸馬顧問有限公司建立長期緊密合作關系，對雙方合作所操作的項目實行公司化的操作，雙方對項目收入采取按比例分成的方式，參見獨立合伙人協(xié)議。第四十二條 內(nèi)部合伙人有個人發(fā)展意向的，雙方簽定獨立合伙人協(xié)議后，成為逸馬咨詢公司的獨立合伙人，自負盈虧、直接對公司總裁負責。雙方在工作中采取平等協(xié)商的機制。5.3 分公司合伙人第四十三條 內(nèi)部合伙人可隨公司發(fā)展轉做連鎖分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司60%股權，負責區(qū)域范圍內(nèi)的經(jīng)營業(yè)務，參見分公司合伙人協(xié)議。5.4 二、三級合

21、伙人發(fā)展第四十四條 公司合伙人負責獨立核算的業(yè)務團隊的，經(jīng)合伙人會議批準可在自己股權范圍內(nèi)發(fā)展二、三級合伙人，具體參見公司相關規(guī)范。第6章 內(nèi)部合伙人退出機制6.1 內(nèi)部合伙人退出第四十五條 合伙人正常退出程序1) 當事人提前一個月書面提出離職和退伙2) 所有合伙人簽字同意3) 辦好必要的股權轉讓或退出手續(xù)第四十六條 合伙人持有的股份，在持有人脫離本公司 (包括自動離職、被解聘、被開除或死亡等)等情況下，不再參與內(nèi)部持股，其已持有的股份由公司回購。1) 合伙人自愿離職，提出申請后，不能行使股份購股權。2) 自離職之日起不享受股東權利及分紅權，已定分紅由財務結算后，按勞動合同約定延期支付。第四十

22、七條 股份的回購程序：1) 申請人員工個人填寫回購申請單；2) 人力資源部向合伙人會議提供該員工的工作交接清單；3) 合伙人會議確定回購方式和回購價格；4) 回購其個人出資部分；6.2 回購方式及回購價格確定第四十八條 根據(jù)內(nèi)部合伙人不同退伙原因，將采取不同的回購方式：不同退出原因的回購方式原因回購方式回購價格批準退伙當期回購當期核定股價自動離職退伙一年后自動回購按或實際離開公司當天所在月份上一個月公司賬面每股凈資產(chǎn)值解聘退伙延期三個月回購按工作交接日當天所在月份上一個月公司賬面每股凈資產(chǎn)值喪失行為能力或死亡可延期回購當期核定股價第7章 附則第四十九條 本方案的修改和解釋權歸公司合伙人管委會所

23、有。第五十條 本制度每年修訂一次，實施日期自 起。第五十一條 方案未盡事宜及實施細則，由管委會擬定合伙人會議審批。參見附件附件： 顧問任職資格標準 任職資格職級項目拓展項目實施公開課培訓專業(yè)創(chuàng)新經(jīng)驗項目洽談項目建設書制作項目管理方案設計導入培訓項目溝通文章專著咨詢總監(jiān)首席顧問能獨立地主持項目的全程談判能指導項目建議書及各種咨詢方案的設計能擔任任意項目的項目經(jīng)理，獨立負責項目的進度安排、質量控制、效益保障能獨立負責項目所有模塊的方案設計及實施能進行所有模塊的導入培訓能與客戶高層進行項目規(guī)劃層面的溝通并建立友好關系出版過多本業(yè)內(nèi)影響力個人專著 開發(fā)過3門以上成熟的課程，并能承擔5門以上公開課的講授

24、每年能提出四個以上重大創(chuàng)新顧問不少于3年；hrm不少于5年；參與項目不少于8個部門經(jīng)理資深顧問能基本獨立地主持談判，關鍵時需上級支持能獨立地進行項目建議書及各種咨詢方案的設計能擔任中型或中等難度項目的項目經(jīng)理，獨立負責項目的進度安排、質量控制、效益保障能獨立負責8個以上模塊的方案設計及實施能進行8個以上模塊的導入培訓能與客戶中高層熟練進行具體業(yè)務上的溝通出版過1本以上個人專著，或在國家級雜志上發(fā)表5篇以上文章開發(fā)過2門以上成熟的課程，并能承擔4門以上公開課的講授每年能提出三個以上重大創(chuàng)新顧問不少于2年；hrm不少于3年；參與項目不少于6個項目經(jīng)理高級顧問1 能獨立地進項目聯(lián)絡能在標準模板基礎上

25、進行項目建議書及咨詢方案的設計能擔任小型項目的項目經(jīng)理，獨立負責項目的進度安排、質量控制、效益保障能獨立負責5個以上模塊的方案設計及實施能進行5個以上模塊的導入培訓能與項目管理組人員熟練進行業(yè)務溝通，并維持好關系在省級以上報刊發(fā)表2篇以上文章開發(fā)過1門以上成熟的課程，并能承擔3門以上公開課的講授每年能提出二個以上重大創(chuàng)新顧問不少于1.5年；hrm不少于3年；參與項目不少于4個高級顧問2能在上級的協(xié)助下,進行項目聯(lián)絡能在他人協(xié)助下進行項目建議書及咨詢方案的設計能獨立負責3個以上模塊的方案設計及實施能進行3個以上模塊的導入培訓能與客戶進行相關模塊業(yè)務溝通，并維持好關系在知名報刊上發(fā)表1篇以上文章開發(fā)過1門以上成熟的課程，并能承擔3門以上公開課的講授每年能提出二個以上重大創(chuàng)新顧問不少于1年；hrm不少