民營企業(yè)股份制改造

1、什么是股份制改造股份制是通過發(fā)行股票籌集資金，建立股份公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)經(jīng)營制度。股份制的經(jīng)濟(jì)構(gòu)成特征，是股份公司、股份、股本、股票、股東、董事會(huì)等。 股份制具有政企職能分開，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)既相分離又相統(tǒng)一，籌資面廣、股東既按股份又承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。股份制改造是指普通企業(yè)按照公司法和證券法等法律規(guī)定，改造為股份制有限公司。股份制改造的目的1、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。2、產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確。3、實(shí)現(xiàn)政企分開，企業(yè)具有獨(dú)立的經(jīng)營權(quán)。4、建立科學(xué)的管理制度。股份制改造的原則1、效益最佳原則。2、突出主營業(yè)務(wù)。3、避免同業(yè)競爭。4、減少關(guān)聯(lián)交易。5、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)。6、建立完善內(nèi)部管理機(jī)制。股份制改制類型

2、1、有限公司改制為股份公司。有限公司改制為股份公司應(yīng)該具備的條件：發(fā)起人不少于5人，其中半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；股東出資達(dá)到法定最低限額1000萬元；發(fā)起人共同制定章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；有公司名稱和相應(yīng)組織機(jī)構(gòu)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所；有必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。2、國有企業(yè)改制為股份公司。3、集體企業(yè)改制為股份公司。4、包括三資企業(yè)等其他行使企業(yè)改制為股份公司。股份制改造的流程1、有限公司股東會(huì)決議，或者國有企業(yè)通過上級(jí)主管部門批準(zhǔn)，決定進(jìn)行股份制改造，成立企業(yè)改制籌備組。2、選擇發(fā)起人。3、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，包括律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所、承銷證券公司。4、盡職調(diào)查、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。5

3、、產(chǎn)權(quán)界定。6、國有股權(quán)設(shè)置。包括國有資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)，涉及以土地出資的，國有土地處置方案獲得國有土地管理部門的批復(fù)。7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案，制作改制文本。8、申請(qǐng)并辦理設(shè)立報(bào)批手續(xù)。9、批準(zhǔn)。10、認(rèn)繳及招募股份，注資和驗(yàn)資。11、召開創(chuàng)立大會(huì)，組成公司管理機(jī)構(gòu)。12、辦理工商登記和變更手續(xù)，注冊(cè)設(shè)立股份公司。民營企業(yè)股份制改造集團(tuán)有限公司主 創(chuàng) 人：主要參與人： 集團(tuán)創(chuàng)建于1990年，是一家以工業(yè)電器為主導(dǎo)產(chǎn)品，集制造、貿(mào)易、科研、信息服務(wù)等多功能于一體的，跨地區(qū)、跨行業(yè)的大型經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。集團(tuán)分別在溫州和上海建有兩大生產(chǎn)基地，主要生產(chǎn)低壓電器、儀器儀表、電源設(shè)備、成套設(shè)備

4、、電氣自動(dòng)化等80大系列8000余種規(guī)格的產(chǎn)品，年產(chǎn)量5000萬臺(tái)（套）。生產(chǎn)的各類電器產(chǎn)品不僅暢銷國內(nèi)，而且出口歐美、中東等50多個(gè)國家和地區(qū)。 回顧 的發(fā)展歷程，大致可分為三個(gè)階段：從1990年9月到1994年4月可謂第一階段，這期間企業(yè)為私營獨(dú)資業(yè)主制，企業(yè)的組織形式是早期溫州典型的“前店后廠”式的家庭作坊，在這一階段，初步完成了初始資本的積累。第二階段，大致是從1994年5月到1996年底，以1994年5月聯(lián)合七家同樣性質(zhì)的私營企業(yè)組建 集團(tuán)公司為標(biāo)志，企業(yè)進(jìn)入了股份合作制階段。這一階段，企業(yè)已初具規(guī)模。但是由于幾個(gè)主要投資者既是企業(yè)的所有者，又是企業(yè)的經(jīng)營者，“兩權(quán)”并未分離，因此內(nèi)

5、部股東之間的行為也不夠規(guī)范?！吧a(chǎn)關(guān)系”仍然制約著生產(chǎn)力的發(fā)展。從1997年初開始，在董事長 的極力主張下，集團(tuán)公司一次性增資擴(kuò)股近3000萬，吸收新股東80余人，企業(yè)從“人合”公司逐步過渡到“資合”公司，企業(yè)發(fā)展也進(jìn)入了一個(gè)新的階段即較規(guī)范的股份制階段。 一、股份制改組的實(shí)踐與探索 在市場(chǎng)競爭中快速崛起且已初具規(guī)模實(shí)力的 集團(tuán)，為什么要在1997年初進(jìn)行股份制改組？急速地增資擴(kuò)股和股權(quán)的多元化、分散化對(duì)初始投資者又意味著什么？作為公司的最大股東和創(chuàng)始人 認(rèn)為，雖然企業(yè)前幾年成長較快，在當(dāng)?shù)匾灿幸欢ㄓ绊懀軉蝹€(gè)資本投入的限制就總體實(shí)力而言企業(yè)還很脆弱，以原有的規(guī)模不權(quán)無法同國際上的同類大公司

6、同臺(tái)較量，就是與國內(nèi)同行的一些大集團(tuán)相比，也顯得自身影薄。增資擴(kuò)股壯大企業(yè)實(shí)力，正是企業(yè)進(jìn)行股份制改組的一個(gè)重要?jiǎng)右?。另一個(gè)重要?jiǎng)右蚴歉脑鞕C(jī)制、增強(qiáng)企業(yè)活力。在實(shí)踐中，企業(yè)經(jīng)營者深刻地認(rèn)識(shí)到，辦好一個(gè)企業(yè)光靠少數(shù)幾個(gè)人的資本加智慧是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。你光是叫人家為你打工，那是不會(huì)長久的，改造企業(yè)的機(jī)制，吸收廣大員工入股，其主要目的就是要讓大家都成為企業(yè)的“老板”，當(dāng)企業(yè)的主人，為自己打工掙錢，從而真正地調(diào)動(dòng)起每個(gè)人的工作熱情和積極性，增強(qiáng)企業(yè)的活力。雖然股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化后，初創(chuàng)業(yè)者本人的股比相對(duì)下降了，但公司整體實(shí)力增強(qiáng)了，抗拒風(fēng)險(xiǎn)的能力增強(qiáng)了，發(fā)展的勢(shì)頭也增強(qiáng)了。只有這樣，企業(yè)的“蛋糕”才會(huì)越做越大

7、，每個(gè)人分得的份額也才會(huì)越來越多。否則，企業(yè)活不了，那就什么也沒有了。這是股份制改組的初衷，也是改組的理性目標(biāo)。 應(yīng)該說，股份制，作為資本的一種組織形式，其在理論上已經(jīng)非常成熟。但具體到某一個(gè)企業(yè)，情況千差萬別，就不能簡單地套用理論，照抄書本，而必須實(shí)事求是，結(jié)合實(shí)際，靈活地運(yùn)用。天正在股份制改組過程中比較準(zhǔn)確地把握了三個(gè)環(huán)節(jié) 首先是合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)問題是股份制改組的核心問題。股份結(jié)構(gòu)的設(shè)置是否科學(xué)、合理，直接關(guān)系到股份制改組的成功與否。過去一些國有企業(yè)改組時(shí)，在內(nèi)部職工入股問題上，習(xí)慣于按平均入股的原則，人人象征性地出資千把塊錢，名義上大家都成了公司的股東，但由于股權(quán)過于分散，且結(jié)構(gòu)不

8、合理，體現(xiàn)在生產(chǎn)經(jīng)營上就是“人人當(dāng)家作主，人人又做不了主”，主要經(jīng)營決策者難以獨(dú)立進(jìn)行決策管理。人人持股的結(jié)果，是持股份額少，而為數(shù)眾多的員工股東們，對(duì)投入的資金回報(bào)極為關(guān)注，對(duì)企業(yè)的長期發(fā)展卻不甚關(guān)心，導(dǎo)致企業(yè)短期行為嚴(yán)重。實(shí)踐證明，這種帶有福利性質(zhì)的做法是不成功的。天正在改組過程中，充分考察了企業(yè)發(fā)展的歷史和現(xiàn)況，提出在保證初始投資者絕對(duì)控股的前提下，鼓勵(lì)主要經(jīng)營管理者入大股，重點(diǎn)吸收中層以上骨干與高學(xué)歷的技術(shù)和管理人員參股，有選擇地發(fā)展普通員工入股的思路。而且股份的設(shè)置是每股1萬元，比重較大，股權(quán)呈“中間大、兩頭小”的橄欖型結(jié)構(gòu)。這就打破了股份合作制嚴(yán)格要求的全員持股和股份均衡的原則。這

9、樣做的目的，一是為了保障創(chuàng)業(yè)者的既得利益不受影響；二是有利于形成統(tǒng)一的權(quán)力和決策中心，保持企業(yè)發(fā)展的連續(xù)性和穩(wěn)定性；三是“少數(shù)人占有，多數(shù)人受益”，便于經(jīng)營管理，同時(shí)也有助于穩(wěn)定骨干隊(duì)伍?？紤]到普通員工和生產(chǎn)工人的流動(dòng)較為頻繁，而且受家庭條件和收入水平限制，剩余資金有限，公司只是有選擇地發(fā)展少部分重要崗位和表現(xiàn)優(yōu)異的普通員工入股。由于公司連年來經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，投資回報(bào)豐厚，企業(yè)發(fā)展勢(shì)頭看好，員工對(duì)公司決策者充滿信心，前后僅三個(gè)多月，就成功吸收新股東80余名，募集股金2600萬元，占到了當(dāng)時(shí)總股本的30%左右。加上后來吸收合并進(jìn)來的成員企業(yè)資產(chǎn)2000多萬元，集團(tuán)公司的實(shí)收資本已達(dá)到1.12億元（

10、若包括二級(jí)子公司，現(xiàn)在共有股東300多人，集團(tuán)核心層可控制的資產(chǎn)已超過3個(gè)億）。通過股份制改造，集團(tuán)公司原始股東的持股比例已由最初的100%下降到現(xiàn)在的30%。這樣，既擴(kuò)大了股盤，壯大了實(shí)力，也使企業(yè)從“人合”公司逐步過渡到“資合”公司上來。 其次是重構(gòu)企業(yè)內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)。在完成增資擴(kuò)股后， 把改制的重點(diǎn)轉(zhuǎn)到內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)的建立和完善上，以公司法為依據(jù)，重構(gòu)集團(tuán)組織管理體系。改組后，集團(tuán)公司的治理機(jī)構(gòu)由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和以總經(jīng)理為核心的經(jīng)營班子四個(gè)層次組成，形成了一個(gè)功能健全、行為規(guī)范、約束有力、協(xié)調(diào)一致又相互制衡的權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策、經(jīng)營和監(jiān)督系統(tǒng)。1、 富有特色的股東大會(huì)。 按照公司

11、法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)限定在250人，而改制后，集團(tuán)公司的實(shí)際投資者已達(dá)到 人，超過了50人的限額。怎么辦？經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)研究，創(chuàng)造性地將股金少于30萬元的 個(gè)投資者組織起來，成立了一個(gè)員工持股會(huì)，作為一個(gè)大股東，參加公司股東會(huì)。持股會(huì)以大會(huì)的形式，制定了章程，選舉產(chǎn)生了理事，并經(jīng)民政部門登記，取得社團(tuán)法人資格。這樣，就使名義上的股東人數(shù)限定在50人以內(nèi)，符合了公司法和有關(guān)工商注冊(cè)的要求。更有現(xiàn)實(shí)意義的是，通過持股會(huì)的形式，使實(shí)際上的股份公司以有限責(zé)任公司的形式存在，這樣既使公司的融資渠道更加寬闊，又大大簡化了公司的申報(bào)手續(xù)，提高了工作的效率。 2.兩權(quán)分離的董事會(huì)。 公司法規(guī)定，董事

12、會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)。但在現(xiàn)實(shí)中，尤其是民營企業(yè)中，要使董事會(huì)（特別是董事長）只做一些高層的戰(zhàn)略決策而不問具體的生產(chǎn)經(jīng)營，是很難辦到的（因?yàn)楹芏嗳擞绕涫抢习灞救送鶕?dān)心這樣會(huì)大權(quán)旁落）。這需要有放權(quán)的胸懷和革新的膽識(shí)。 在這次股份制改組中，較好地解決了“兩權(quán)分離”問題。首先，向社會(huì)高薪聘請(qǐng)了一位職業(yè)經(jīng)理，并由其組閣組成公司經(jīng)營班子，全權(quán)負(fù)責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理活動(dòng)。這樣，使董事會(huì)“超脫”出來，成為純粹的決策機(jī)構(gòu)。其次，董事會(huì)11名董事中，有4人是經(jīng)理班子成員，2人為外部非股東董事。這樣安排的原因，從內(nèi)部講，讓經(jīng)理兼任董事，便于掌握企業(yè)動(dòng)態(tài)，作出符合實(shí)際的決策；從外部講，聘請(qǐng)專家兼任公司董事，

13、廣泛聽取各方面意見，在發(fā)揚(yáng)決策民主化的基礎(chǔ)上保證了決策的科學(xué)性。再次，董事會(huì)下面還成立了兩個(gè)專門工作委員會(huì)，即企業(yè)管理委員會(huì)和事業(yè)發(fā)展委員會(huì)，并設(shè)有政策研究機(jī)構(gòu)和信息情報(bào)中心，開展決策調(diào)研活動(dòng)，搜集處理各類信息，保證各項(xiàng)重大決策建立在充分調(diào)研和深入分析的基礎(chǔ)之上，從而使決策更加科學(xué)、準(zhǔn)確，也從制度上杜絕了決策的偏差和失誤。 3.運(yùn)行規(guī)范的監(jiān)事會(huì)。 集團(tuán)公司監(jiān)事會(huì)經(jīng)股東大會(huì)推選產(chǎn)生，由7名監(jiān)事組成，其中5名為內(nèi)部監(jiān)事（內(nèi)部監(jiān)事動(dòng)態(tài)跟蹤管理，了解情況，有利于監(jiān)督，履行職責(zé)），2名為外部監(jiān)事（外部監(jiān)事具有公正性和權(quán)威性）。監(jiān)事會(huì)下設(shè)審計(jì)辦公室，由4名具有專業(yè)技術(shù)職稱的財(cái)會(huì)人員組成。監(jiān)事會(huì)的地位很高，

14、監(jiān)事長與董事長、總經(jīng)理在行政職別上是一樣的，但監(jiān)事長對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，有權(quán)監(jiān)督后二者的言行活動(dòng)是否符合公司章程的規(guī)定。公司章程還明確規(guī)定，每個(gè)員工在任職期間都必須自覺接受監(jiān)事會(huì)的審查和監(jiān)督。每個(gè)中層以上干部，在任職時(shí)要宣誓并簽訂一份承諾書，保證自己的一切言行必須忠于職守、克已奉公，一旦發(fā)生徇私舞弊或其他損害公司利益的行為，將受到“一罰五十”的處罰，并以自己投入公司的股金和所享受的年薪作質(zhì)押。這種嚴(yán)厲的制度，對(duì)公司每個(gè)人都構(gòu)成了一個(gè)“硬約束”，使每一個(gè)人在公司都必須“循規(guī)蹈矩”、照章辦事，而不能胡作非為、隨心所欲。此外，監(jiān)事會(huì)和公司黨總支一起還建立了廉政舉報(bào)制度，全方位、多層次推進(jìn)公司的勤政廉政建設(shè)

15、。所有這些都有力地保證了企業(yè)的有序運(yùn)行和健康發(fā)展，也使投資者對(duì)公司充滿信心。4.建立健全了母子公司體制為使企業(yè)集團(tuán)真正從“工廠制”向“公司制”過渡， 按產(chǎn)品類別不同，對(duì)下屬60多家松散層的成員企業(yè)進(jìn)行分類改編，充分運(yùn)用資本經(jīng)營原理，進(jìn)行大規(guī)模資產(chǎn)重組，吸收合并同類產(chǎn)品企業(yè)，大刀闊斧調(diào)整生產(chǎn)布局，按專業(yè)化分工需要，實(shí)行協(xié)作化生產(chǎn)，先后組建了五大生產(chǎn)總公司，這些總公司均為集團(tuán)公司控股的子公司，實(shí)行獨(dú)立核算。改組后，集團(tuán)公司作為母公司，不再直接從事產(chǎn)品生產(chǎn)，其原有的生產(chǎn)管理系統(tǒng)也被完全撥掉，整個(gè)組織機(jī)構(gòu)呈現(xiàn)“扁平化”態(tài)勢(shì)，其主要職能轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y決策、市場(chǎng)開發(fā)、技術(shù)攻關(guān)和組織協(xié)調(diào)。而各總公司作為子公司，

16、則成為企業(yè)的產(chǎn)品制造中心、質(zhì)量控制中心和成本（利潤）中心。 改制后，母子公司兩個(gè)層次之間通過四條紐帶聯(lián)結(jié)成為一個(gè)緊密的利益共同體。資產(chǎn)紐帶：集團(tuán)公司通過資本的投入，對(duì)下屬各子公司行使資產(chǎn)所有者的法定權(quán)利，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，并通過向下屬公司委派資產(chǎn)經(jīng)營者，實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制。資產(chǎn)經(jīng)營者在集團(tuán)公司的統(tǒng)一政策規(guī)定下負(fù)責(zé)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；人事紐帶：集團(tuán)公司建立統(tǒng)一的人事管理制度，確保集團(tuán)公司組織結(jié)構(gòu)和人員結(jié)構(gòu)的優(yōu)化組合，建立一支高素質(zhì)的干部、員工隊(duì)伍，向子公司派出董事，以此影響子公司的重大經(jīng)營決策；財(cái)務(wù)紐帶：集團(tuán)公司對(duì)財(cái)務(wù)實(shí)行“三統(tǒng)一分”，即統(tǒng)一制度，統(tǒng)一資金，統(tǒng)一人事，核算分開。下屬子

17、公司形式上是獨(dú)立經(jīng)濟(jì)實(shí)體，本質(zhì)上仍是集團(tuán)公司內(nèi)部的二級(jí)核算單位，享有生產(chǎn)經(jīng)營過程中的財(cái)務(wù)權(quán)限。母公司設(shè)立內(nèi)部銀行，使整個(gè)集團(tuán)范圍內(nèi)的資金能夠統(tǒng)一調(diào)劑，保證資金流向效益、效率最高的地方；行政紐帶：集團(tuán)公司對(duì)下屬子公司的發(fā)展方向進(jìn)行規(guī)劃，下達(dá)年度的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)，制訂方針、政策、制度，統(tǒng)一運(yùn)行規(guī)范，以強(qiáng)化對(duì)下屬子公司的管理、監(jiān)督和調(diào)控，確保政令的暢通，從而使全集團(tuán)成為一盤棋、一股繩。 改制后， 還確定了集團(tuán)公司以資本經(jīng)營為中心、各子公司以利潤為中心、各車間以成本核算為中心的管理模式，并圍繞這一模式展開三級(jí)目標(biāo)管理，即集團(tuán)的資本經(jīng)營把重點(diǎn)放在投資和管理上，成為資本運(yùn)營中心。子公司以利潤為中心，以效

18、益為根本，制訂產(chǎn)值、銷售收入、費(fèi)用、成本、質(zhì)量等指標(biāo)，根據(jù)指標(biāo)制訂年度、季度、月度計(jì)劃并加以考核，確保目標(biāo)利潤的實(shí)現(xiàn)。各車間以優(yōu)質(zhì)、高產(chǎn)、低消耗為目標(biāo)，建立成本核算中心。通過以上措施，形成從上到下一級(jí)包一級(jí)，從下到上一級(jí)保一級(jí)的目標(biāo)責(zé)任網(wǎng)絡(luò)，從而確保集團(tuán)總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。二、制度創(chuàng)新的成效報(bào)告中指出：“股份制是現(xiàn)代企業(yè)的一種資本形式，有利于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，有利于提高企業(yè)和資本的運(yùn)作效率?！睂?shí)踐是檢驗(yàn)真理的唯一標(biāo)準(zhǔn)。股份制改組的最終成效還是要看它是否促進(jìn)了生產(chǎn)力的發(fā)展，是否促進(jìn)了企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高。從 的實(shí)踐看，股份制改組至少給企業(yè)帶來了這么幾個(gè)好處：股份制的籌資功能，拓寬了企業(yè)的融資渠道，較好地滿足了生產(chǎn)和建設(shè)資金的需求，而且自有資金比例的提高和銀行負(fù)債的下降，使企業(yè)經(jīng)營更加穩(wěn)健，發(fā)展的回旋余地也更大。利用資本經(jīng)營原理，使企業(yè)無形資產(chǎn)有形化、貨幣化，通過控股方式，使企業(yè)能夠以較少的資金投入控制大量的資產(chǎn)，使企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大，經(jīng)濟(jì)實(shí)力顯著增強(qiáng)。走聯(lián)合兼并和低成本擴(kuò)張道路，實(shí)行較大規(guī)模的資產(chǎn)重組，企業(yè)在較短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)了飛躍性發(fā)展。股份結(jié)構(gòu)多元化、公眾化，有效地增強(qiáng)了企業(yè)的凝聚力，分散了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。改制前只有少數(shù)幾個(gè)人持股，少數(shù)幾個(gè)在為企業(yè)出謀劃