民營企業(yè)股份制改造

1、什么是股份制改造股份制是通過發(fā)行股票籌集資金，建立股份公司進行生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)經(jīng)營制度。股份制的經(jīng)濟構成特征，是股份公司、股份、股本、股票、股東、董事會等。 股份制具有政企職能分開，所有權和經(jīng)營權既相分離又相統(tǒng)一，籌資面廣、股東既按股份又承擔相應風險。股份制改造是指普通企業(yè)按照公司法和證券法等法律規(guī)定，改造為股份制有限公司。股份制改造的目的1、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。2、產(chǎn)權清晰、權責明確。3、實現(xiàn)政企分開，企業(yè)具有獨立的經(jīng)營權。4、建立科學的管理制度。股份制改造的原則1、效益最佳原則。2、突出主營業(yè)務。3、避免同業(yè)競爭。4、減少關聯(lián)交易。5、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)。6、建立完善內部管理機制。股份制改制類型

2、1、有限公司改制為股份公司。有限公司改制為股份公司應該具備的條件：發(fā)起人不少于5人，其中半數(shù)以上在中國境內有住所；股東出資達到法定最低限額1000萬元；發(fā)起人共同制定章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱和相應組織機構；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所；有必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。2、國有企業(yè)改制為股份公司。3、集體企業(yè)改制為股份公司。4、包括三資企業(yè)等其他行使企業(yè)改制為股份公司。股份制改造的流程1、有限公司股東會決議，或者國有企業(yè)通過上級主管部門批準，決定進行股份制改造，成立企業(yè)改制籌備組。2、選擇發(fā)起人。3、聘請中介機構，包括律師事務所、會計師事務所、審計師事務所、承銷證券公司。4、盡職調查、審計和資產(chǎn)評估。5

3、、產(chǎn)權界定。6、國有股權設置。包括國有資產(chǎn)評估的確認，涉及以土地出資的，國有土地處置方案獲得國有土地管理部門的批復。7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案，制作改制文本。8、申請并辦理設立報批手續(xù)。9、批準。10、認繳及招募股份，注資和驗資。11、召開創(chuàng)立大會，組成公司管理機構。12、辦理工商登記和變更手續(xù)，注冊設立股份公司。民營企業(yè)股份制改造集團有限公司主 創(chuàng) 人：主要參與人： 集團創(chuàng)建于1990年，是一家以工業(yè)電器為主導產(chǎn)品，集制造、貿易、科研、信息服務等多功能于一體的，跨地區(qū)、跨行業(yè)的大型經(jīng)濟聯(lián)合體。集團分別在溫州和上海建有兩大生產(chǎn)基地，主要生產(chǎn)低壓電器、儀器儀表、電源設備、成套設備

4、、電氣自動化等80大系列8000余種規(guī)格的產(chǎn)品，年產(chǎn)量5000萬臺（套）。生產(chǎn)的各類電器產(chǎn)品不僅暢銷國內，而且出口歐美、中東等50多個國家和地區(qū)。 回顧 的發(fā)展歷程，大致可分為三個階段：從1990年9月到1994年4月可謂第一階段，這期間企業(yè)為私營獨資業(yè)主制，企業(yè)的組織形式是早期溫州典型的“前店后廠”式的家庭作坊，在這一階段，初步完成了初始資本的積累。第二階段，大致是從1994年5月到1996年底，以1994年5月聯(lián)合七家同樣性質的私營企業(yè)組建 集團公司為標志，企業(yè)進入了股份合作制階段。這一階段，企業(yè)已初具規(guī)模。但是由于幾個主要投資者既是企業(yè)的所有者，又是企業(yè)的經(jīng)營者，“兩權”并未分離，因此內

5、部股東之間的行為也不夠規(guī)范?！吧a(chǎn)關系”仍然制約著生產(chǎn)力的發(fā)展。從1997年初開始，在董事長 的極力主張下，集團公司一次性增資擴股近3000萬，吸收新股東80余人，企業(yè)從“人合”公司逐步過渡到“資合”公司，企業(yè)發(fā)展也進入了一個新的階段即較規(guī)范的股份制階段。 一、股份制改組的實踐與探索 在市場競爭中快速崛起且已初具規(guī)模實力的 集團，為什么要在1997年初進行股份制改組？急速地增資擴股和股權的多元化、分散化對初始投資者又意味著什么？作為公司的最大股東和創(chuàng)始人 認為，雖然企業(yè)前幾年成長較快，在當?shù)匾灿幸欢ㄓ绊?，但受單個資本投入的限制就總體實力而言企業(yè)還很脆弱，以原有的規(guī)模不權無法同國際上的同類大公司

6、同臺較量，就是與國內同行的一些大集團相比，也顯得自身影薄。增資擴股壯大企業(yè)實力，正是企業(yè)進行股份制改組的一個重要動因。另一個重要動因是改造機制、增強企業(yè)活力。在實踐中，企業(yè)經(jīng)營者深刻地認識到，辦好一個企業(yè)光靠少數(shù)幾個人的資本加智慧是遠遠不夠的。你光是叫人家為你打工，那是不會長久的，改造企業(yè)的機制，吸收廣大員工入股，其主要目的就是要讓大家都成為企業(yè)的“老板”，當企業(yè)的主人，為自己打工掙錢，從而真正地調動起每個人的工作熱情和積極性，增強企業(yè)的活力。雖然股權結構多元化后，初創(chuàng)業(yè)者本人的股比相對下降了，但公司整體實力增強了，抗拒風險的能力增強了，發(fā)展的勢頭也增強了。只有這樣，企業(yè)的“蛋糕”才會越做越大

7、，每個人分得的份額也才會越來越多。否則，企業(yè)活不了，那就什么也沒有了。這是股份制改組的初衷，也是改組的理性目標。 應該說，股份制，作為資本的一種組織形式，其在理論上已經(jīng)非常成熟。但具體到某一個企業(yè)，情況千差萬別，就不能簡單地套用理論，照抄書本，而必須實事求是，結合實際，靈活地運用。天正在股份制改組過程中比較準確地把握了三個環(huán)節(jié) 首先是合理設置股權結構。股權問題是股份制改組的核心問題。股份結構的設置是否科學、合理，直接關系到股份制改組的成功與否。過去一些國有企業(yè)改組時，在內部職工入股問題上，習慣于按平均入股的原則，人人象征性地出資千把塊錢，名義上大家都成了公司的股東，但由于股權過于分散，且結構不

8、合理，體現(xiàn)在生產(chǎn)經(jīng)營上就是“人人當家作主，人人又做不了主”，主要經(jīng)營決策者難以獨立進行決策管理。人人持股的結果，是持股份額少，而為數(shù)眾多的員工股東們，對投入的資金回報極為關注，對企業(yè)的長期發(fā)展卻不甚關心，導致企業(yè)短期行為嚴重。實踐證明，這種帶有福利性質的做法是不成功的。天正在改組過程中，充分考察了企業(yè)發(fā)展的歷史和現(xiàn)況，提出在保證初始投資者絕對控股的前提下，鼓勵主要經(jīng)營管理者入大股，重點吸收中層以上骨干與高學歷的技術和管理人員參股，有選擇地發(fā)展普通員工入股的思路。而且股份的設置是每股1萬元，比重較大，股權呈“中間大、兩頭小”的橄欖型結構。這就打破了股份合作制嚴格要求的全員持股和股份均衡的原則。這

9、樣做的目的，一是為了保障創(chuàng)業(yè)者的既得利益不受影響；二是有利于形成統(tǒng)一的權力和決策中心，保持企業(yè)發(fā)展的連續(xù)性和穩(wěn)定性；三是“少數(shù)人占有，多數(shù)人受益”，便于經(jīng)營管理，同時也有助于穩(wěn)定骨干隊伍?？紤]到普通員工和生產(chǎn)工人的流動較為頻繁，而且受家庭條件和收入水平限制，剩余資金有限，公司只是有選擇地發(fā)展少部分重要崗位和表現(xiàn)優(yōu)異的普通員工入股。由于公司連年來經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，投資回報豐厚，企業(yè)發(fā)展勢頭看好，員工對公司決策者充滿信心，前后僅三個多月，就成功吸收新股東80余名，募集股金2600萬元，占到了當時總股本的30%左右。加上后來吸收合并進來的成員企業(yè)資產(chǎn)2000多萬元，集團公司的實收資本已達到1.12億元（

10、若包括二級子公司，現(xiàn)在共有股東300多人，集團核心層可控制的資產(chǎn)已超過3個億）。通過股份制改造，集團公司原始股東的持股比例已由最初的100%下降到現(xiàn)在的30%。這樣，既擴大了股盤，壯大了實力，也使企業(yè)從“人合”公司逐步過渡到“資合”公司上來。 其次是重構企業(yè)內部法人治理結構。在完成增資擴股后， 把改制的重點轉到內部法人治理結構的建立和完善上，以公司法為依據(jù)，重構集團組織管理體系。改組后，集團公司的治理機構由股東會、董事會、監(jiān)事會和以總經(jīng)理為核心的經(jīng)營班子四個層次組成，形成了一個功能健全、行為規(guī)范、約束有力、協(xié)調一致又相互制衡的權力機構、決策、經(jīng)營和監(jiān)督系統(tǒng)。1、 富有特色的股東大會。 按照公司

11、法規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)限定在250人，而改制后，集團公司的實際投資者已達到 人，超過了50人的限額。怎么辦？經(jīng)公司創(chuàng)立大會研究，創(chuàng)造性地將股金少于30萬元的 個投資者組織起來，成立了一個員工持股會，作為一個大股東，參加公司股東會。持股會以大會的形式，制定了章程，選舉產(chǎn)生了理事，并經(jīng)民政部門登記，取得社團法人資格。這樣，就使名義上的股東人數(shù)限定在50人以內，符合了公司法和有關工商注冊的要求。更有現(xiàn)實意義的是，通過持股會的形式，使實際上的股份公司以有限責任公司的形式存在，這樣既使公司的融資渠道更加寬闊，又大大簡化了公司的申報手續(xù)，提高了工作的效率。 2.兩權分離的董事會。 公司法規(guī)定，董事

12、會是公司的最高決策機構。但在現(xiàn)實中，尤其是民營企業(yè)中，要使董事會（特別是董事長）只做一些高層的戰(zhàn)略決策而不問具體的生產(chǎn)經(jīng)營，是很難辦到的（因為很多人尤其是老板本人往往擔心這樣會大權旁落）。這需要有放權的胸懷和革新的膽識。 在這次股份制改組中，較好地解決了“兩權分離”問題。首先，向社會高薪聘請了一位職業(yè)經(jīng)理，并由其組閣組成公司經(jīng)營班子，全權負責公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理活動。這樣，使董事會“超脫”出來，成為純粹的決策機構。其次，董事會11名董事中，有4人是經(jīng)理班子成員，2人為外部非股東董事。這樣安排的原因，從內部講，讓經(jīng)理兼任董事，便于掌握企業(yè)動態(tài)，作出符合實際的決策；從外部講，聘請專家兼任公司董事，

13、廣泛聽取各方面意見，在發(fā)揚決策民主化的基礎上保證了決策的科學性。再次，董事會下面還成立了兩個專門工作委員會，即企業(yè)管理委員會和事業(yè)發(fā)展委員會，并設有政策研究機構和信息情報中心，開展決策調研活動，搜集處理各類信息，保證各項重大決策建立在充分調研和深入分析的基礎之上，從而使決策更加科學、準確，也從制度上杜絕了決策的偏差和失誤。 3.運行規(guī)范的監(jiān)事會。 集團公司監(jiān)事會經(jīng)股東大會推選產(chǎn)生，由7名監(jiān)事組成，其中5名為內部監(jiān)事（內部監(jiān)事動態(tài)跟蹤管理，了解情況，有利于監(jiān)督，履行職責），2名為外部監(jiān)事（外部監(jiān)事具有公正性和權威性）。監(jiān)事會下設審計辦公室，由4名具有專業(yè)技術職稱的財會人員組成。監(jiān)事會的地位很高，

14、監(jiān)事長與董事長、總經(jīng)理在行政職別上是一樣的，但監(jiān)事長對股東會負責，有權監(jiān)督后二者的言行活動是否符合公司章程的規(guī)定。公司章程還明確規(guī)定，每個員工在任職期間都必須自覺接受監(jiān)事會的審查和監(jiān)督。每個中層以上干部，在任職時要宣誓并簽訂一份承諾書，保證自己的一切言行必須忠于職守、克已奉公，一旦發(fā)生徇私舞弊或其他損害公司利益的行為，將受到“一罰五十”的處罰，并以自己投入公司的股金和所享受的年薪作質押。這種嚴厲的制度，對公司每個人都構成了一個“硬約束”，使每一個人在公司都必須“循規(guī)蹈矩”、照章辦事，而不能胡作非為、隨心所欲。此外，監(jiān)事會和公司黨總支一起還建立了廉政舉報制度，全方位、多層次推進公司的勤政廉政建設

15、。所有這些都有力地保證了企業(yè)的有序運行和健康發(fā)展，也使投資者對公司充滿信心。4.建立健全了母子公司體制為使企業(yè)集團真正從“工廠制”向“公司制”過渡， 按產(chǎn)品類別不同，對下屬60多家松散層的成員企業(yè)進行分類改編，充分運用資本經(jīng)營原理，進行大規(guī)模資產(chǎn)重組，吸收合并同類產(chǎn)品企業(yè)，大刀闊斧調整生產(chǎn)布局，按專業(yè)化分工需要，實行協(xié)作化生產(chǎn)，先后組建了五大生產(chǎn)總公司，這些總公司均為集團公司控股的子公司，實行獨立核算。改組后，集團公司作為母公司，不再直接從事產(chǎn)品生產(chǎn)，其原有的生產(chǎn)管理系統(tǒng)也被完全撥掉，整個組織機構呈現(xiàn)“扁平化”態(tài)勢，其主要職能轉變?yōu)橥顿Y決策、市場開發(fā)、技術攻關和組織協(xié)調。而各總公司作為子公司，

16、則成為企業(yè)的產(chǎn)品制造中心、質量控制中心和成本（利潤）中心。 改制后，母子公司兩個層次之間通過四條紐帶聯(lián)結成為一個緊密的利益共同體。資產(chǎn)紐帶：集團公司通過資本的投入，對下屬各子公司行使資產(chǎn)所有者的法定權利，實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，并通過向下屬公司委派資產(chǎn)經(jīng)營者，實行資產(chǎn)經(jīng)營責任制。資產(chǎn)經(jīng)營者在集團公司的統(tǒng)一政策規(guī)定下負責進行生產(chǎn)經(jīng)營活動；人事紐帶：集團公司建立統(tǒng)一的人事管理制度，確保集團公司組織結構和人員結構的優(yōu)化組合，建立一支高素質的干部、員工隊伍，向子公司派出董事，以此影響子公司的重大經(jīng)營決策；財務紐帶：集團公司對財務實行“三統(tǒng)一分”，即統(tǒng)一制度，統(tǒng)一資金，統(tǒng)一人事，核算分開。下屬子

17、公司形式上是獨立經(jīng)濟實體，本質上仍是集團公司內部的二級核算單位，享有生產(chǎn)經(jīng)營過程中的財務權限。母公司設立內部銀行，使整個集團范圍內的資金能夠統(tǒng)一調劑，保證資金流向效益、效率最高的地方；行政紐帶：集團公司對下屬子公司的發(fā)展方向進行規(guī)劃，下達年度的各項經(jīng)濟技術指標，制訂方針、政策、制度，統(tǒng)一運行規(guī)范，以強化對下屬子公司的管理、監(jiān)督和調控，確保政令的暢通，從而使全集團成為一盤棋、一股繩。 改制后， 還確定了集團公司以資本經(jīng)營為中心、各子公司以利潤為中心、各車間以成本核算為中心的管理模式，并圍繞這一模式展開三級目標管理，即集團的資本經(jīng)營把重點放在投資和管理上，成為資本運營中心。子公司以利潤為中心，以效

18、益為根本，制訂產(chǎn)值、銷售收入、費用、成本、質量等指標，根據(jù)指標制訂年度、季度、月度計劃并加以考核，確保目標利潤的實現(xiàn)。各車間以優(yōu)質、高產(chǎn)、低消耗為目標，建立成本核算中心。通過以上措施，形成從上到下一級包一級，從下到上一級保一級的目標責任網(wǎng)絡，從而確保集團總目標的實現(xiàn)。二、制度創(chuàng)新的成效報告中指出：“股份制是現(xiàn)代企業(yè)的一種資本形式，有利于所有權和經(jīng)營權的分離，有利于提高企業(yè)和資本的運作效率?！睂嵺`是檢驗真理的唯一標準。股份制改組的最終成效還是要看它是否促進了生產(chǎn)力的發(fā)展，是否促進了企業(yè)經(jīng)濟效益的提高。從 的實踐看，股份制改組至少給企業(yè)帶來了這么幾個好處：股份制的籌資功能，拓寬了企業(yè)的融資渠道，較好地滿足了生產(chǎn)和建設資金的需求，而且自有資金比例的提高和銀行負債的下降，使企業(yè)經(jīng)營更加穩(wěn)健，發(fā)展的回旋余地也更大。利用資本經(jīng)營原理，使企業(yè)無形資產(chǎn)有形化、貨幣化，通過控股方式，使企業(yè)能夠以較少的資金投入控制大量的資產(chǎn)，使企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模迅速擴大，經(jīng)濟實力顯著增強。走聯(lián)合兼并和低成本擴張道路，實行較大規(guī)模的資產(chǎn)重組，企業(yè)在較短的時間內實現(xiàn)了飛躍性發(fā)展。股份結構多元化、公眾化，有效地增強了企業(yè)的凝聚力，分散了經(jīng)營風險。改制前只有少數(shù)幾個人持股，少數(shù)幾個在為企業(yè)出謀劃