股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(某公司)

1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（某公司）轉(zhuǎn) 讓 方： （以下簡稱甲方） 地 址： 身 份證號： 轉(zhuǎn) 讓 方： （以下簡稱乙方） 地 址： 身 份證號：受 讓 方： （以下簡稱丙方）地 址： 身 份證號：深圳市天鵝廣告有限公司(以下簡稱公司) 于2002年11月15日成立,由甲、乙雙方共同設(shè)立經(jīng)營,注冊資金為人民幣200萬元。甲方占90%的股權(quán),已投資人民幣180萬元。乙方占10%的股權(quán),已投資人民幣20萬元。甲方將其占公司90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方,乙方將其占公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。經(jīng)公司股東會會議研究通過,并征得他方股東的同意,現(xiàn)甲、乙、丙三方協(xié)商,就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事,達(dá)成協(xié)議如下:一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的的價格.期限

2、和方式1.甲方占有公司90%的股權(quán),根據(jù)原公司章程規(guī)定,甲方應(yīng)投資人民幣180萬元,實(shí)際投資180萬元人民幣，現(xiàn)甲方將其占公司90%的股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給丙方。乙方占有公司10%的股權(quán),根據(jù)原公司章程規(guī)定,乙方應(yīng)投資人民幣20萬元,實(shí)際投資20萬元人民幣，現(xiàn)乙方將其占公司10%的股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給丙方。2 / 172. 丙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起十五天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的金額以現(xiàn)金方式一次付清給甲、乙雙方。二、甲、乙雙方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給丙方的股權(quán)擁有完整、有效的處分權(quán),保證該股權(quán)沒有質(zhì)押,并免遭第三人追索,否則由甲、乙雙方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。三、有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的

3、分擔(dān)本協(xié)議生效后, 丙方按股份比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損(轉(zhuǎn)讓前,公司所有的債權(quán)、債務(wù)由甲、乙雙方承擔(dān),轉(zhuǎn)讓后,公司所有的債權(quán)、債務(wù)由丙方承擔(dān)。)四、違約責(zé)任:1、合同一經(jīng)生效,三方必須自覺履行,如果任何一方未按合同規(guī)定,適當(dāng)?shù)亍⑷媛男辛x務(wù),應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。2、如丙方不能按期支付股權(quán)價款,每逾期一天,應(yīng)支付逾期部分總價款萬分之一的逾期違約金。 如因違約給甲、乙雙方造成經(jīng)濟(jì)損失,違約金不能補(bǔ)償部分,還應(yīng)支付賠償金。五、糾紛的解決凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議,甲、 乙、丙三方友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成向深圳市人民法院起訴。六、協(xié)議的變更或解發(fā)生下列情況之一時,可變更或解除本協(xié)議,當(dāng)事人簽訂的

4、變更或解除協(xié)議書,經(jīng)原見證處見證,并報原登記機(jī)關(guān)同意變更登記后生效:1因不可抗力,造成本合同無法履行；2因情況發(fā)生變化,當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意。七、有關(guān)費(fèi)用負(fù)擔(dān)在轉(zhuǎn)讓過程中,發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用(如見證、審計(jì)、工商變更登記等),由丙方承擔(dān)。八、生效條件本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方簽訂, 深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所見證后報深圳市工商行政管理部門批準(zhǔn)后生效。三方應(yīng)于辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書鑒證之日起,九十天內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。九、本協(xié)議一式五份, 甲、乙、丙三方各執(zhí)壹份,工商局、交易所各執(zhí)壹份,其余報有關(guān)部門。轉(zhuǎn)讓方簽名:受讓方簽名: 年 月 日股東會決議時 間： 年 月 日 地 點(diǎn)：公司會

5、議室參會人員：全體股東會議內(nèi)容: 經(jīng)公司股東會研究決定,一致同意股東莊根明將其占公司90股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給張倩；股東劉新華將其占公司10股權(quán)以人民幣1元轉(zhuǎn)讓給張倩。其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。(注:公司注冊資本為200萬元人民幣)轉(zhuǎn)讓前,各股東出資額、出資比例如下:股東名稱 出資額 出資比例莊根明 180萬元 90%劉新華 20萬元 10%轉(zhuǎn)讓后,各股東出資額、出資比例如下:股東名稱 出資額 出資比例張 倩 200萬元 100% 特此決議！股東簽名：深圳市天鵝廣告有限公司年 月 日深圳市環(huán)信科技有限公司股東決議時 間： 年 月 日 地 點(diǎn)：公司會議室參會人員：公司股東會議內(nèi)容:經(jīng)公司股東決定，

6、同意做出如下決議一、根據(jù)公司章程第二十一條規(guī)定,委任羅偉為公司執(zhí)行董事、法定代表人職務(wù),任期三年；同時免去胡錦榮原公司執(zhí)行董事、法定代表人職務(wù)。二、根據(jù)公司章程第三十條規(guī)定,委任王紅輝為公司監(jiān)事職務(wù),任期三年；同時免去胡亮高原公司監(jiān)事職務(wù)。姓 名 住 址 身份證號碼羅 偉 黑龍江省雙鴨山市寶山區(qū)雙鴨山農(nóng)墾社區(qū)B區(qū)一委136棟362號王紅輝 湖南省雙峰縣梓門橋鎮(zhèn)低坪村衛(wèi)星村民組特此決議！股東簽名: 深圳市環(huán)信科技有限公司年 月 日深圳市環(huán)信科技有限公司總經(jīng)理任免書根據(jù)公司法、公司條例及公司章程第二十六條規(guī)定,現(xiàn)經(jīng)公司

7、執(zhí)行董事研究決定,聘任羅偉為公司總經(jīng)理職務(wù),任期三年，同時免去胡錦榮原公司總經(jīng)理職務(wù)。姓 名 住 址 身份證號碼羅 偉 黑龍江省雙鴨山市寶山區(qū)雙鴨山農(nóng)墾社區(qū)B區(qū)一委136棟362號特 此 決 定 !執(zhí)行董事簽名： 深圳市環(huán)信科技有限公司年 月 日承 諾 書現(xiàn)因股權(quán)變更，本人申請?jiān)O(shè)立一人有限公司：“深圳市環(huán)信科技有限公司”，本人承諾未曾設(shè)立其他一人有限公司，并嚴(yán)格遵守公司法第二章第三節(jié)關(guān)于一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定，如有違反公司法有關(guān)規(guī)定，因違反承諾和有關(guān)法規(guī)而引起的任何法律責(zé)任，本人自行承擔(dān)。特此承諾！承諾人簽名：年 月 日深深深圳市環(huán)信科技有限公司章程

8、第一章 總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。 第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。名 稱：深圳市環(huán)信科技有限公司住 所：深圳市福田區(qū)福華路嘉匯新城匯商中心812。第四條 公司的經(jīng)營范圍為：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報）；電子產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、五金交電、塑膠產(chǎn)品的購銷及其他國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）；貨物及出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可后方可經(jīng)營）；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)及軟件的技術(shù)

9、開發(fā)（不含限制項(xiàng)目）。經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)批準(zhǔn)可以對外投資，設(shè)立分公司，但不能投資成立新的一人有限公司。第六條 公司的營業(yè)期限為十年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì)算。第二章 股 東第七條 公司股東共一個，名稱與住所如下：股東名稱 住所 身份證號王紅輝 湖南省雙峰縣梓門橋鎮(zhèn)低坪村衛(wèi)星村民組八條 股東享有下列權(quán)利：（一）依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；（二）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢；（三）公司清盤解散后，享有剩余財產(chǎn)；（四）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（五）審議批準(zhǔn)公司

10、的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或減少注冊資本做出決議；（八）決定公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)；（九）制定和修改公司章程；第九條 股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資； （五）

11、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書編號。第三章 注冊資本第十二條 公司注冊資本為人民幣100萬元。股東出資額及出資比例如下：股東名稱 出資額 出資比例王紅輝 100萬元 100%第十三條 股東以貨幣資金出資。第十四條 原股東的出資已于公司注冊登記前足額投入，變更后的股東以出資轉(zhuǎn)讓方式受讓原股東的出資,并享有原股東的權(quán)力和義務(wù)。第十五條 股東可以以非貨幣出資的，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù).第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其

12、出資。 第四章 股東職權(quán)第十七條 公司不設(shè)股東會，股東是公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。第十八條 股東行使下列職權(quán)；（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（九）對發(fā)行公司債券做出決議；（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；（十二）制定和修改公司章

13、程。第十九條 股東的決議須以書面形勢留存，以公司備案。 第五章 執(zhí)行董事第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。第二十一條 執(zhí)行董事為法定代表人，由股東委任產(chǎn)生，任期三年。第二十二條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，由股東委任產(chǎn)生。第二十三條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。第二十四條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);(一) 執(zhí)行股東的決議；(二) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(三) 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(四) 制定利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(五) 制定增加或者減少注冊資本方案；(六) 擬定公司合并、分立、變更公司的

14、組織形勢、解算方案；(七) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(八) 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定報酬事項(xiàng)；(九) 制定公司的基本管理制度。第二十五條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所做的決議以書面形形式報送股東。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第二十六條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事決定；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)

15、部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和股東授予的其他職權(quán)。 第二十七條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。 第二十八條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行

16、交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十九條 執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東決議，可以隨時解聘。第七章 監(jiān) 事第三十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名。監(jiān)事由股東委任，任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財務(wù)。 2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。 3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正

17、。第八章 財務(wù)、會計(jì) 第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計(jì)制度，依法納稅。 第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)中國注冊會計(jì)師審查驗(yàn)證。 財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計(jì)報表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財務(wù)狀況變動表； （四）財務(wù)情況說明書； （五）利潤分配表。 第三十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前

18、款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。 第三十四條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十六條 公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。 第三十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章 解散和清算 第三十八條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第三十九條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。 第四十條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東確定清算組，并在解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)成立。第四十一條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第四十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第四十三條 清