全資子公司章程(范本).doc

1、有限責任公司章程（國有獨資）（范本）第一章總則第二章公司名稱和住所公司經(jīng)營范圍第三章第四章公司注冊資本第五章股東的名稱第六章股東的權利和義務第七章股東的出資方式和出資額第八章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十章公司的法定代表人第十一章公司財務會議和利潤分配第十二章公司的解散事由與清算辦法第十三章股東認為需要規(guī)定的其他事項第十四章附則第一章總則第一條為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法 、公司登記管理條例 及其相關法律、法規(guī)，制訂本章程。第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司” ）依據(jù)有關法律、法

2、規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經(jīng)營活動。第三條 公司的宗旨和主要任務是 ：堅持人民電業(yè)為人民，貫徹執(zhí)行國家電力產(chǎn)業(yè)政策，適應社會主義市場經(jīng)濟體制和實現(xiàn)兩個根本性轉(zhuǎn)變的要求，以發(fā)展云南電力為主導，搞好資金和資本營運， 合理開發(fā)和配置資源， 形成規(guī)模效益，實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，發(fā)展壯大經(jīng)濟實力，為云南國民經(jīng)濟、社會發(fā)展和人民生活服務。第四條公司依法經(jīng)公司登記機關核準登記，取得法人資格。第二章公司名稱和住所第五條公司名稱。;第三章公司經(jīng)營范圍第七條公司的經(jīng)營范圍以電網(wǎng)經(jīng)營，電力建設（含電力勘測、 設計、施工、調(diào)試、安裝、修造、工程監(jiān)理、工程總承包），電力購銷和電力投資為主業(yè)。兼營：燃料營銷、

3、物資設備購銷、技術開發(fā)、試驗研究、信息通信、進出口貿(mào)易、教育培訓、咨詢服務、房地產(chǎn)開發(fā)、旅游、賓館、餐飲等。第四章公司注冊資本第八條公司的注冊資本為萬元。公司的注冊資本全部由云南電網(wǎng)公司投資。第九條第十條公司注冊資本中的工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價，已由具有無形資產(chǎn)評估資格的評估驗證。第五章股東的名稱第十一條公司的唯一股東 - 云南電網(wǎng)公司是國家授權投資的機構，其住所：云南省昆明市拓東路49號。第六章股東的權利和義務第十二條作為公司股東，依法享有下列權利：（一）分得紅利權；（二）委派和更換非職工代表董事、監(jiān)事；（三）從董事會成員中指定董事長和副董事長權；（四）依法和本章程享有的其他權利。第十三條股

4、東承擔下列義務：（一）在本章程簽字生效后公司登記注冊前一次足額繳納出資，并依法辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。（二）不得抽回出資；（三）遵守本章程；（四）法律、法規(guī)規(guī)定應承擔的其他義務。第七章股東的出資方式和出資額第十四條股東出資總額為人民幣萬元。第十五條（一）貨幣（二）實物股東的出資方式如下：萬元；折價萬元，折價萬元，折價萬元，（三）工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權；工業(yè)產(chǎn)權折價萬元，非專利技術折價萬元；土地使用權折價萬元。工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術出資共萬元，占注冊資本總額的%。符合公司法的規(guī)定。第八章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十六條云南電網(wǎng)公司對公司的國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理。第十七條公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由云南電網(wǎng)公司辦理

5、審批和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十八條根據(jù)公司法規(guī)定，公司不設股東會，由云南電網(wǎng)公司授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，由云南電網(wǎng)公司決定。第十九條公司依法設立董事會。董事會每屆任期三年。董事會成員為人。第二十條董事會成員中非職工代表董事由云南電網(wǎng)公司委派或更換。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由云南電網(wǎng)公司從董事會成員中指定。第二十一條董事會行使下列職權：（一）向云南電網(wǎng)公司報告工作；（二）執(zhí)行云南電網(wǎng)公司的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制

6、訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、 分立、變更公司形式、 解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者（十）制訂公司的基本管理制度。第二十二條董事會每年至少召開二次會議，有下列情之一的，召開董事會議：（一）董事長認定必要時；（二）三分之一董事聯(lián)名提議時。第二十三條董事長依法行使下列職權：形（一）召集、主持董事會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署必須由董事長簽署的文件；（四）處理公司其他重要事務；（五）董事會授予的其他職權。第

7、二十四條 副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能行使職權時，由董事長指定的副董事長代其行使職權。第二十五條 董事會議實行一人一票制和按出席會議董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則。當贊成票和反對票數(shù)相等時，董事長有權作最后決定。第二十六條 召開董事會議，董事長或董事長指定的人員于會議召開十日以前書面通知全體董事，并將會議的時間、地點、內(nèi)容等一并告知董事。董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席董事會議。委托書須載明授權的范圍。第二十七條 出席董事會議的人數(shù)須為全體董事人數(shù)的二分之一以上，不夠二分之一人數(shù)時，通過的決議無效。如經(jīng)缺席的董事追認，連同追認的人數(shù)超過二分之一時，其 決議有效。第二十八條

8、董事會議對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔責任。董事會議記錄由董事長指定的人員存檔保管。第二十九條公司設經(jīng)理，經(jīng)理由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會議。第三十條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由3 人

9、組成，其中包括1名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會應在其組成人員中推舉1 名召集人。第三十一條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿可以連任。監(jiān)事的任期每屆為三年。 第三十二條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，向云南電網(wǎng)公司報告；（五）公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。第十章公司的法定代表人第三十三條董事長為公司的法定代表人。第三十四條公司的法定代表人產(chǎn)生由云南電網(wǎng)公司從

10、董事會成員中任命，并出具任職文件。董事長依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，行使職權。第三十五條公司的法定代表人更換由云南電網(wǎng)公司決定，出具變更文件。第十一章公司財務會計和利潤分配第三十六條公司依法建立財務會計機構和帳冊、制度。第三十七條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。第十二章公司的解散事由與清算辦法第三十八條公司有下列情形之一時，予以解散和清算：（一）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；（二）公司繼續(xù)經(jīng)營可能遭受更大損失的；（三）因合并或者分立而解散的；（四）違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；（五）其他原因必須解散的第

11、三十九條公司因不能償還到期債務而被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院組織成立清算組織，進行清算。第四十條公司因其他原因解散的，由云南電網(wǎng)公司組織公司成立清算組織，進行清算。第四十一條清算組織自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一交公告之日起90日內(nèi)向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項并提供證明材料，清算組織應當對債權進行登記。 第四十二條清算組織在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠

12、稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十三條清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制訂清算方案，報云南電網(wǎng)公司批準后實施。第十三章股東認為需要規(guī)定的其他事項第四十四條 公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)云南電網(wǎng)公司同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負責人。第四十五條公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，須遵守法律、法規(guī)和公司章程， 忠實地履行職務， 維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。第四十六條董事、經(jīng)理或其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為己謀取利，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者他人債務提供擔保。第四十七條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)私以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工