公司并購中的目標企業(yè)選擇——以融創(chuàng)收購佳兆業(yè)為例

1、蘭州理工大學(xué)本科畢業(yè)論文（設(shè)計）開題報告（2015）題目公司并購中的目標企業(yè)選擇以融創(chuàng)收購佳兆業(yè)為例學(xué)生姓名學(xué) 號專 業(yè)財務(wù)管理班級指導(dǎo)教師職稱講師1. 選題的背景和研究意義1.1 選題的背景企業(yè)并購是兼并與收購的簡稱。兼并是指兩個或多個企業(yè)按某種條件組成一個新的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。而收購是指一個企業(yè)以某種條件取得另一個企業(yè)的大部分產(chǎn)權(quán)，從而居于控制地位的交易行為。并購作為企業(yè)發(fā)展對外戰(zhàn)略，是企業(yè)順應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律，整合企業(yè)社會資源的的產(chǎn)物，對于企業(yè)發(fā)展起著重大的積極作用。1然而當企業(yè)不具備一定的發(fā)展條件，未進行對外戰(zhàn)略規(guī)劃，行政性的并購，便會使企業(yè)失去實際意義上的積極效應(yīng)，違背市場經(jīng)濟發(fā)展

2、規(guī)律，勢必造成企業(yè)資源的浪費，資源整合不合理，無端增加企業(yè)負擔。對企業(yè)發(fā)展起到阻礙作用。但是中國經(jīng)濟的快速發(fā)展是不爭的事實，企業(yè)發(fā)展的要求使并購成為必然，相信在未來的幾年中，順應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展的市場大并購會發(fā)展的如火如荼。企業(yè)并購的因素：1.合法性是并購方案的前提。并購行為在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面都受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是涉及到國有企業(yè)、外資并購、上市公司并購時。合法包括實體合法和程序合法。2.可行性。在滿足合法性前提下，選擇并購方案還要從成本、效率、審批等方面考量并購能否實現(xiàn)既定目的。如政府對此類并購政策收緊、并購成本過高、并購歷時是否過長、存在風險可能造成的

3、損失等等。3根據(jù)周四香港交易所(HKEx)的一份備案文件，融創(chuàng)1月30日以每股1.8元港幣收購了佳兆業(yè)這部分股份。兩家公司均為香港上市公司。佳兆業(yè)股票自12月29日起一直停牌，融創(chuàng)的收購價相比停牌前的最后收盤價有13%的溢價。融創(chuàng)收購的股票數(shù)量跟此前由佳兆業(yè)創(chuàng)始人和原主席郭英成(Kwok Ying Shing)持有的股票數(shù)量完全一致。融創(chuàng)的收購總共花費45.5億元港幣（合5.87億美元）。佳兆業(yè)的債券和貸款近來出現(xiàn)違約，已動搖了亞洲債市的信心。過去3年來，數(shù)十家中國房地產(chǎn)開發(fā)商通過亞洲債市從國際投資者手中籌集了總計數(shù)百億美元資金。佳兆業(yè)有約25億美元的未償離岸債務(wù)。但分析師當時警告稱，如果遭遇

4、中國政府反對，融創(chuàng)的股權(quán)收購仍有可能泡湯。2014年12月，融創(chuàng)收購中國開發(fā)商綠城(Greentown) 24%股權(quán)的嘗試在當局反對之后泡湯了。1.2研究意義企業(yè)發(fā)展的模式一般有兩種，即內(nèi)部發(fā)展和外部發(fā)展。內(nèi)部發(fā)展是通過購買生產(chǎn)要素，建設(shè)新廠擴大生產(chǎn)能力;外部發(fā)展主要是通過并購實現(xiàn)對其他企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)能力的控制。企業(yè)并購作為改善企業(yè)資源配置、提高資源利用率的一種重要方式，其特征是與企業(yè)內(nèi)部發(fā)展相比較而有分別的。下面是企業(yè)并購的優(yōu)點：1、控制權(quán)的轉(zhuǎn)移企業(yè)并購是通過某種條件取得目標公司全部或具有控制地位的企業(yè)所有權(quán)或具有決定意義的資產(chǎn)所有權(quán)，從而獲得目標公司現(xiàn)有經(jīng)營資源的支配權(quán)、控制權(quán)。所謂某種條件

5、通常是指現(xiàn)金、證券或兩者的組合。不以取得控制權(quán)為目的的而收購目標公司分散在外的少數(shù)股權(quán)，只能稱為參股投資，不屬于企業(yè)并購的范疇。僅取得目標公司資產(chǎn)使用權(quán)的承包、租賃等只是擁有暫時的支配和控制權(quán)，也不稱其為企業(yè)并購。4經(jīng)營資源所有權(quán)進而控制權(quán)的轉(zhuǎn)移是企業(yè)并購的主要特征。只有當并購方取得目標公司的控制權(quán)之后，才能將并購雙方的經(jīng)營資源進行重新配置，才有可能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，擴大市場份額，降低投資風險，提高企業(yè)競爭能力等諸多效應(yīng)。2、投資見效快一般而言，企業(yè)并購所取得的是目標公司的現(xiàn)實的、已經(jīng)成熟的經(jīng)營資源，包括資產(chǎn)、人力、技術(shù)、品牌等并加以充分利用，從而可以在較短的時間內(nèi)實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營效果。由于內(nèi)部發(fā)展

6、從籌劃、建設(shè)、投資到取得預(yù)期成果，往往需要更長的時間。因此，和直接投資辦廠相比，通過并購方式直接取得已經(jīng)成型的經(jīng)營資源并加以充分利用，不但具有見效快的特征，而且還可以有效規(guī)避建設(shè)期可能存在的各種投資風險，如選址、工程設(shè)計、建設(shè)、設(shè)備采購、調(diào)試運營以及市場拓展等風險。53、易于進入新領(lǐng)域，克服行業(yè)進入壁壘如果企業(yè)采取內(nèi)部發(fā)展的方式進入新的領(lǐng)域，在建成投產(chǎn)后，常常由于缺乏足夠的技術(shù)力量、管理經(jīng)驗和營銷資源而難于取得更大的成功。而并購其他企業(yè)可以直接利用目標公司現(xiàn)有的各種資源，避免上述因素限制可能造成的各種風險，較為容易的進入新的領(lǐng)域，開展新的業(yè)務(wù)，開拓新的市場，尤其是當并購雙方投資環(huán)境差異較大、技

7、術(shù)要求差異較大時，通過并購方式進入新的環(huán)境便是企業(yè)決策的首選。 進入壁壘是指與行業(yè)已經(jīng)成型的原有企業(yè)相比，新的進入者在競爭條件方面所具有的不利性。6企業(yè)并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及到多方的利益，如果進行得當就能夠為公司帶來巨大的好處，但企業(yè)并購也具有極大的風險。企業(yè)并購風險有哪些，企業(yè)并購風險主要有體制風險、營運風險、財務(wù)風險、信息風險、反收購風險及法律風險。由于我國并購的歷史尚短，大多數(shù)企業(yè)的并購還未到收獲季節(jié)，因此并購風險尚未引起人們足夠的重視。72. 國內(nèi)外研究現(xiàn)狀及分析2.1 國外研究現(xiàn)狀及分析 Berkovitch 和narayanan(1993)將并購的動因歸結(jié)于協(xié)同效應(yīng)（syn

8、ergy）,代理問題(agency)，管理者自負(hubris),并通過實證分析表明，以協(xié)同效應(yīng)為目標的并購將帶來正的效應(yīng)，以代理問題為目標的并購，將帶來負的效應(yīng)。Kode ,Ford, Sutherland(2003)認為并購的動因在于協(xié)調(diào)效應(yīng)，并提出了評價并購協(xié)同效應(yīng)的模型。K. D. Brouthers等(1998)認為，并購動機可以分為經(jīng)濟動機、個人動機和戰(zhàn)略動機三類。其中，經(jīng)濟動機包括擴大營銷規(guī)模、增加利潤、降低風險、防御競爭對手等子項目9項，個人動機包括增加管理特權(quán)等子項目4項，戰(zhàn)略動機包括提高競爭力、追求市場力量等4項。這些研究都為并購的動因的理論發(fā)展作出了巨大的貢獻。8 Rob

9、ert J. Borghese和 Paul. F Borghese(2001)研究認為并購雙方的戰(zhàn)略與組織適應(yīng)性差、缺乏有效的整合計劃是企業(yè)并購風險產(chǎn)生的原因。首先，從戰(zhàn)略目標上來講，正在購買的一項業(yè)務(wù)與自身的戰(zhàn)略匹配性不好;其次，并購合約簽定后，在管理制度、經(jīng)營業(yè)務(wù)與組織文化等方面，并購公司缺乏協(xié)調(diào)與解決并購雙方間差異與沖突的整合措施;第三，在兼并前，收購方只把注意力集中在并購風險的識別。并購企業(yè)應(yīng)根據(jù)并購雙方的不同特點和實際情況，選擇相應(yīng)的并購風險識別方法。提出將頭腦風暴法、德爾菲法和幕景分析法等用于企業(yè)并購風險的識別。這些識別方法均是由其他識別方法演變而來，未結(jié)合企業(yè)并購的特點進行具體分

10、析。9并購風險的處置是為了實現(xiàn)并購目標所采取的管理風險的具體方法。一是風險避讓，西方國家并購實踐中總結(jié)出了一種“四劍客”風險避讓方法，即陳述與保證、賣方在交割日前的承諾、交割的先決條件和賠償責任。二是風險轉(zhuǎn)移，并購本身是復(fù)雜性風險活動，保險業(yè)設(shè)計了很多保險品種來處理并購交易中的風險，這是c.小阿瑟.威廉斯(2000)的研究成果。10對于企業(yè)并購動因的研究，將會使更多的企業(yè)重視自身的長遠發(fā)展，西方學(xué)者關(guān)于企業(yè)并購的動因理論也將適合中國。2.2 國內(nèi)研究現(xiàn)狀及分析 2009年，吳靜在我國企業(yè)并購動因分析一文中提到除了企業(yè)發(fā)展需求動因外，政府績效動因在企業(yè)并購動機中也占有很大比重，“殼”資源（上市公

11、司的殼資源對企業(yè)是一種可以用來低成本再融資的工具，對地方政府是政績工程的重要評價指標）分配，以及政府為提高政績推行體制改革。11 國內(nèi)學(xué)者從不同角度探討了企業(yè)并購風險識別問題，認為并購風險的識別是指在并購風險管理過程中，確定可能導(dǎo)致并購風險的因素以及并購風險可能出現(xiàn)的環(huán)節(jié)。并購風險的識別是一項非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程，不僅是因為并購風險具有潛在性、動態(tài)性和不確定性等特點，而且還受并購人員的知識、經(jīng)驗及預(yù)見能力的制約。12初葉萍，胡艷 (2003)設(shè)計了一個并購風險識別框架，用于并購風險的定性和定量分析，但只是一個初步的結(jié)構(gòu)圖，未結(jié)合實例論證。因此，國內(nèi)對企業(yè)并購風險識別的研究，主要是探討如何應(yīng)用國外

12、己有的并購風險識別方法。13 企業(yè)并購風險的定量研究己經(jīng)取得了一定的進展，但仍是一個薄弱環(huán)節(jié)。藏秀清，張遠德 (2001)采用多層次權(quán)重分析法對并購風險進行定量研究，計算并購系統(tǒng)的總風險值，并據(jù)此優(yōu)選并購方案。但根據(jù)單項因子的風險，通過加權(quán)平均匯總計算并購系統(tǒng)總風險值的科學(xué)性值得商榷。14 張振輝，達慶利 (2003)將層次分析法與灰關(guān)聯(lián)分析法結(jié)合起來，構(gòu)建AHP一GRAM評價模型測量并購風險，用于選擇并購方案。該測評方法有理論指導(dǎo)意義，但操作起來難度較大。15 專家們比較一致的認識是，防范企業(yè)并購風險重在源頭控制。劉桂芝(2003)提出了“雙贏、合作、發(fā)展”的并購風險防范建議。 葉厚元(20

13、02)提出了“確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與企業(yè)并購的動機、全面調(diào)查和研究目標企業(yè)、對并購進行可行性研究”的風險防范思路和方法。由于未結(jié)合實例作具體分析，缺乏系統(tǒng)的分析和便于操作的防范措施。16 焦長勇和項保華 (2002)研究了戰(zhàn)略并購的整合問題并提出了6種可供選擇的整合模式 18 ;劉紅霞(2003)分析了橫向并購、縱向并購和混合并購的正負效應(yīng)，提出并購模式的選擇應(yīng)堅持成本效益原則，與企業(yè)、產(chǎn)業(yè)的發(fā)展相適應(yīng)，考慮企業(yè)的競爭優(yōu)勢及核心競爭能力19;劉保華(2003)提出了基于核心能力構(gòu)建企業(yè)戰(zhàn)略并購模式的思路。但未提出切實可行的選擇企業(yè)戰(zhàn)略并購模式的操作方法。10 魏江(2002)提出了包括成本優(yōu)勢、市

14、場份額、無形資產(chǎn)和核心能力在內(nèi)的購并績效評估內(nèi)容，分析了各種并購績效的來源，建立了基于核心能力的并購績效評價模型。但此模型難以有效地體現(xiàn)并購風險管理的效果，且在實際中運用時的操作難度較高。21 其他學(xué)者主要是從社會效應(yīng)或證券投資的角度，運用事件影響法或會計數(shù)據(jù)法評價并購績效，但沒有站在并購企業(yè)的角度進行評價。12 無論從宏觀和微觀層面分析還是從企業(yè)自身與社會環(huán)境分析，我們可以看出，并購的動因并不是完全孤立的，它們之間有橫縱交叉的錯綜關(guān)系。3. 主要參考文獻 1趙艷麗.并購中的目標企業(yè)選擇研究現(xiàn)狀分析與啟示J.商業(yè)研究，2005， (312):104一105.2尹豪，朱曉麗，晏雙生.美國企業(yè)并購

15、浪潮評述J.石家莊經(jīng)濟學(xué)院學(xué)報，2005，28(5):585一588.3付建彬.上市公司并購支付方式的比較研究J.杭州:浙江大學(xué).2005.4張雋.外資并購我國企業(yè)的研究及案例分析D.成都:西南交通大學(xué)，2005.5青朝陽.企業(yè)并購的風險管理M.北京:中國經(jīng)濟出版社，2008,4:72一76.6武勇.企業(yè)并購中目標企業(yè)選擇的風險與防范J.特區(qū)經(jīng)濟，2005， (7):182一 183.7Ang.J. and Brau.s. and James.C.Firm transparency and the costs of going publicJ.The Journal of Financial

16、Research.20028Butler.A.W. and Huang.P.On the uniformity of investment banking spreadslthe seven percent solution is not uniqueJ.Journal of Multinational Financial Managcment.20039Ahn,O.H. and Kim,J. and Son,P.The pricing of underwriting services in the korean IPO market: characteristics and determin

17、antsJ.AsiaPacific Journal of Financial Studies.2007,36(5):73176410Alavi,A. and Pham,P.K and Pham,T.M.Pre-lPO ownership structure and its impact on the IPO processJ.Journal of Banking & Finance.200811Smart,S.B. and Zutter,C.J.Control as a motivation for underpricing a comparison of dual and single-cl

18、ass IPOsJ. Journal of Financial Economics.2003,69(1):8511012饒毅.企業(yè)并購風險管理研究田J.武漢:武漢大學(xué)，2008.13秦喜杰.我國企業(yè)并購和目標企業(yè)尋找的研究J.經(jīng)濟問題探索，2002，(8):2一3.14瞿唯.我國企業(yè)“走出去”的風險管理D.合肥:安徽大學(xué)，2005.15趙小宇.企業(yè)并購中目標企業(yè)并購價值的確定J.統(tǒng)計與決策.2007，(2):69一70.16蔡柏良.企業(yè)并購的相關(guān)理論J.江蘇商論.2009，(10):79一81.4. 論文結(jié)構(gòu)及主要研究內(nèi)容本文首先從第一部分是目標企業(yè)選擇涉及因素分析，第二部分對典型并購動機下目標公司選擇進行分析，第三部分是融創(chuàng)收購