需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的情況(doc7頁(yè))(正式版)

1、需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的情況小節(jié)1、 上交所募集資金管理規(guī)定 上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司 董事會(huì) 審議通過， 并經(jīng)獨(dú)立董事、 保薦人、 監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。單個(gè)募投項(xiàng)目完成后， 上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金 （包括利息收入） 用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 董事會(huì) 審議通過， 且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后方可使用。超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)， 須經(jīng) 股東大會(huì) 審議通過， 并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。 注意以下通知的補(bǔ)充規(guī)定: 獨(dú)立董事、保薦人須單獨(dú)發(fā)表意見并披露2、 二、上市公司應(yīng)完善募集資金存儲(chǔ)、

2、使用和管理的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用（包括閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金）的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序。 超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。 獨(dú)立董事、保薦人須單獨(dú)發(fā)表意見并披露。3、 深交所募集資金管理規(guī)定 第十七條 上市公司 用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng) ， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過， 并在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等；（二）募集資金使用情況；（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；（四） 閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資

3、金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、 導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、 是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；（四）獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見;（五）本所要求的其他內(nèi)容超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。補(bǔ)充流動(dòng)資金到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。第二十一條 上市公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；（四）新項(xiàng)目已經(jīng)

4、取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用） ；（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投向的意見；（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；（七）本所要求的其他內(nèi)容。4、 第十七條上市公司 以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的 ，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過、 注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具鑒證報(bào)告及 獨(dú)立董事 、 監(jiān)事會(huì)、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施， 置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不得超過6 個(gè)月。上市公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。第十八條上市公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)

5、的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]人的意見。上市公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、 重大資產(chǎn)購(gòu)置方式等實(shí)施方式的， 還應(yīng)在獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議。5、上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法第二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展, 是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。6、 關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知（ 六）上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中, 對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明 , 并發(fā)表獨(dú)立意見。7、 上市公司收購(gòu)管理辦法第五十一條上市公司董事

6、、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織， 擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán) （以下簡(jiǎn)稱管理層收購(gòu)）的， 該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度， 公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告， 本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3 以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 獨(dú)立董事發(fā)表意見前， 應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購(gòu)出具專業(yè)意見， 獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見

7、應(yīng)當(dāng)一并予以公告。8、 重大資產(chǎn)重組管理辦法第十八條重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、 評(píng)估假設(shè)前提的合理性、 評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、 評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。第十九條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷， 并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，

8、 就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。 重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的， 獨(dú)立董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。 上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料， 并通過安排實(shí)地調(diào)查、 組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式， 為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。9、 第四十一條 控股股東、實(shí)際控制人因出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難等特殊情況，需在本指引第三十二條、三十六條第二款規(guī)定的限制情形下出售其所持有的股份的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）向本所書面申請(qǐng)，并經(jīng)本所同意；（二）上市公司董事會(huì)審議通過；（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見；（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；（五）本所要求的其他條件

9、。第三十二條控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：（一）上市公司定期報(bào)告公告前15 日內(nèi)；（二）上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10 日內(nèi)；（三） 對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件， 在該重大事件籌劃期間直至依法對(duì)外公告完成或終止后兩個(gè)交易日內(nèi)；（四）本所認(rèn)定的其他情形。第三十六條在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前兩個(gè)交易日刊登提示性公告：（一）預(yù)計(jì)未來六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)5以上；（二） 最近一年控股股東、 實(shí)際控制人受到本所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)處分；（三）上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)

10、險(xiǎn)警示；（四）本所認(rèn)定的其他情形?？毓晒蓶|、 實(shí)際控制人未刊登提示性公告的， 任意連續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達(dá)到或超過上市公司股份總數(shù)的5。10、 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見六 、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見（1） 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外， 還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：1 、提名、任免董事；2 、聘任或解聘高級(jí)管理人員；3 、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；4 、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5的借款或其他資金往來，以及公司是否采

11、取有效措施回收欠款；5 、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；6 、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。（2） 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一： 同意； 保留意見及 其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。（3） 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)， 上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告， 獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)， 董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。人生最大的幸福，莫過于連一分鐘都無法休息零碎的時(shí)間實(shí)在可以成就大事業(yè) 珍惜時(shí)間可以使生命變的更有價(jià)值 時(shí)間象奔騰澎湃的急湍，它一去無返，毫不流連 一個(gè)人越知道時(shí)間的價(jià)值，就越感到失時(shí)的痛苦 得到時(shí)間，就是得到一切用經(jīng)濟(jì)學(xué)的眼光來

12、看，時(shí)間就是一種財(cái)富 時(shí)間一點(diǎn)一滴凋謝，猶如蠟燭漫漫燃盡 我總是感覺到時(shí)間的巨輪在我背后奔馳，日益迫近 夜晚給老人帶來平靜，給年輕人帶來希望 不浪費(fèi)時(shí)間，每時(shí)每刻都做些有用的事，戒掉一切不必要的行為 時(shí)間乃是萬物中最寶貴的東西，但如果浪費(fèi)了，那就是最大的浪費(fèi)我的產(chǎn)業(yè)多么美，多么廣，多么寬，時(shí)間是我的財(cái)產(chǎn)，我的田地是時(shí)間 時(shí)間就是性命，無端的空耗別人的時(shí)間，知識(shí)是取之不盡，用之不竭的。只有最大限度地挖掘它，才能體會(huì)到學(xué)習(xí)的樂趣。 新想法常常瞬息即逝，必須集中精力，牢記在心，及時(shí)捕獲。 每天早晨睜開眼睛，深吸一口氣，給自己一個(gè)微笑，然后說： “在這美妙的一天，我又要獲得多少知識(shí)??！ ” 不要為這個(gè)世界而驚嘆，要讓這個(gè)世界為你而驚嘆！ 如果說學(xué)習(xí)有捷徑可走，那也一定是勤奮。 學(xué)