子公司章程范本新整理版

1、子公司章程范本新整理版 第一章總則 第一條為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、公司登記管理?xiàng)l例，制定本章程。 第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。公司的登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。 第三條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不得抽逃出資。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任；公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任 第四條自公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，公司類型： 第二章公司名稱和住所 第五條公

2、司名稱： 第六條公司住所： 第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍 第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍： 第三章公司注冊(cè)資本 第四條公司注冊(cè)資本： 公司增加或減少注冊(cè)資本，必需召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章股東的姓名、出資方式、出資額 第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東名稱 出資方式 出資金額萬(wàn)元 出資比例 簽章 第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證實(shí)書。 第七條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)： 1決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投

3、資計(jì)劃； 2選舉和改換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 4審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 5審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 8對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 9提案權(quán)； 10對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議； 11修改公司章程 第八條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召和主持。 第九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán) 第十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東.通知以書面形式發(fā)送，并載明

4、會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 定期會(huì)議每年召開二次，每半年按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 第十一條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議使命的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十二條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程，增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第十三條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)

5、行董事一人，由股東會(huì)選舉和改換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第十四條執(zhí)行董事行使以下職權(quán)： 1負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作； 2執(zhí)行股東會(huì)決議； 3決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并依據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 10制定公司的基本管理制度； 第十五條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或

6、者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使以下職權(quán)： 1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議； 2組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4擬定公司的基本管理制度； 5制定公司的具體規(guī)章； 6提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第十六條公司設(shè)監(jiān)事_人，由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生和改換。任期三年，連選可以連任。 第十七條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

7、第十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)： 1檢查公司財(cái)務(wù)； 2對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 3當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以改正； 4提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議使命時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 5向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 第五章其他事項(xiàng) 第二十三條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意到轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第二十四條公司依據(jù)必需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表23以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更