[PPT模板]內(nèi)資章程非一人公司董事會

1、蘇州 有限公司章 程為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以上簡稱公司法），特制訂本公司章程。第一章 總 則8第一條 公司名稱為： 。第二條 公司住所為：第三條 公司股東為：第四條 公司類型：有限責(zé)任公司。第五條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司設(shè)立之日起。第六條 股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章 經(jīng)營范圍第七條 公司的經(jīng)營范圍為：第三章 注冊資本及出資第八條 公司的注冊資本為 萬元人民幣。第九條 股東的出資額及出資方式： 先生出資 萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時間 年 月 日，占注冊資本的

2、 %； 先生出資萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時間 年 月 日，占注冊資本的 %； 女士出資 萬元人民幣，以貨幣形式出資，出資時間 年 月 日，占注冊資本的 %。第十條 本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱，公司成立日期，公司注冊資本，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額及出資日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期，出資證明書由公司蓋章。第十一條 公司備置股東名冊。股東名冊應(yīng)記載下列事項：股東姓名或名稱及住所、股東出資額、出資證明書編號。第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項

3、書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。第十四條 股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條 股東享有下列權(quán)利：1、股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例行使表決權(quán)；2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事；同時享有被選舉權(quán)；3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司

4、章程、財務(wù)會計報告和股東會記錄；4、在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；5、股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資；6、股東按照實繳的出資比例分取紅利；7、股東有權(quán)按照出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：1、遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程；2、按時足額繳納出資額；3、公司成立后，股東不得抽逃出資；4、按出資額承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。第五章 股東會第十七條 有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條 股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的

5、報酬事項；3、審議批準(zhǔn)董事會的報告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條 股東對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十條 股東會對其他事項作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。第二十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第

6、二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每六個月召開一次，一般在六月下旬和十二月下旬召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會。第二十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十四條 股東會成員因故不能參加股東會議時，可委托其他成員投票并出具委托書。第二十五條 召開股東會，應(yīng)于會議召開十五日前以書面形式通知全體股

7、東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六章 董事會第二十六條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故撤除其職務(wù)。董事會對股東會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或

8、者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、擬定公司章程修改方案。第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十八條 董事會決議的表決，實行一人一票。第二十九條 董事會設(shè)董事長一名，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)： 1、召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況；2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議；3、代表公司簽署有關(guān)文件； 4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況時，對公司

9、事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。 第七章 監(jiān)事與經(jīng)理第三十條 本公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十一條 監(jiān)事為保護(hù)公司股東利益和職工利益，行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召

10、集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；7、監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事可以列席董事會會議。第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理一人，副經(jīng)理一人，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或解

11、聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 經(jīng)理列席董事會會議。第八章 公司財務(wù)、會計第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第三十四條 按照會計法的規(guī)定，本公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。并于一月三十一日前將上年度終了時編制的財務(wù)會計報告送交股東。第三十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的

12、，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實繳的出資比例分配給股東。第三十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第三十七條 公司的財務(wù)由財務(wù)部門負(fù)責(zé)。第九章 勞動管理、工資福利及社會保險第三十八條 公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度、職工實行聘用合同制。第三十九條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利

13、和社會保險的規(guī)定。第十章 公司的解散事由與清算辦法第四十條 公司有下列情況之一的應(yīng)解散：1、本章程第五條規(guī)定的期限屆滿；2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第四十一條 公司依法照前條第1、2、4、5項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。第四十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

14、5、清理公司的債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第四十三條：公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時，清算組按下列順序清償：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)；公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。第四十四條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 其它事項第四十五條 公司職工依法組織工會，開展工會活動維護(hù)職工權(quán)益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。第四十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。第四十七條 公司中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。第四十八條 公司章程修改涉及登記事項變更的，應(yīng)在公司登記管理條例規(guī)定的時間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。