合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制新版

1、合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制和退出機(jī)制1. 合伙人合伙創(chuàng)業(yè)第一天，就會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題 （合伙人股權(quán)設(shè)計(jì)） ；2. 公司早期要引入天使資金，會(huì)面臨 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（天使融資） ；3. 公司有三五十號(hào)人，要 激勵(lì)中層管理與重要技術(shù)人員和公司長(zhǎng)期走下去，會(huì)面臨股 權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（員工股權(quán)激勵(lì)） ；4. 公司需要招兵買(mǎi)馬、 跑馬圈地，加速發(fā)展，引入 A輪、B輪、C輪投資人， IPO 時(shí)，會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（創(chuàng)業(yè)股權(quán)融資） ；5. 公司 足夠NB,做到BAT的體量，需要把大公司做小，把老企業(yè)做 新，也會(huì)面臨股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)問(wèn)題（孵化器、阿米巴經(jīng)營(yíng)） 。 剛成立的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)該如何設(shè)計(jì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，尤其是創(chuàng)

2、業(yè) 合伙人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一直都是一個(gè)最為困擾創(chuàng)業(yè)者的問(wèn)題。 當(dāng)然里面的坑不僅多，而且深。在我們服務(wù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的過(guò)程 中，我們見(jiàn)過(guò)各種版本合伙人股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)的故事，也幫創(chuàng)業(yè)朋 友處理過(guò)各類(lèi)股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)的事故。我們發(fā)現(xiàn)，合伙人之間之所 以頻繁爆發(fā)股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)或鬧劇，是因?yàn)樗麄兗葲](méi)有合伙人股權(quán) 的進(jìn)入機(jī)制，也沒(méi)有合伙人股權(quán)的退出機(jī)制。這就好比是， 兩口子不明不白結(jié)了婚?；楹蟀l(fā)現(xiàn)，雙方完全是兩個(gè)物種， 想離婚時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)不知道該怎么離婚，甚至這婚還離不了。 一、合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制，即結(jié)婚 機(jī)制。要做好合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制，先得想明白什么是合伙人？我們認(rèn)為的合伙人， 是既有創(chuàng)業(yè)能力， 又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，

3、 有 3-5 年全職投入預(yù)期的公司創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。合伙人 是公司最大的貢獻(xiàn)者，也是主要參與分配股權(quán)的人。合伙關(guān) 系是接近于婚姻關(guān)系的 長(zhǎng)期 強(qiáng)關(guān)系 的 深度 綁定。合伙 之后，公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來(lái)，重大事 件，甚至還得合伙人同意。公司賺的每一分錢(qián)，不管是否和 合伙人直接相關(guān)，大家都按照事先約定好的股權(quán)比例進(jìn)行分 配。 (一). 合伙人股權(quán)進(jìn)入的坑請(qǐng)神容易送神難。下述人員 均可以是公司的合作者，但建議創(chuàng)業(yè)者慎重將下述人員當(dāng)成 合伙人，并按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放大量股權(quán)。 (1) 短期資源 承諾者之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到， 他剛開(kāi)始創(chuàng)業(yè)時(shí)， 有朋友提出， 可以為他創(chuàng)業(yè)對(duì)接上下游的資源。

4、作為回報(bào)，朋友要求公司 給 20%股權(quán)作為回報(bào)。創(chuàng)業(yè)者把股權(quán)出讓給朋友后，朋友承 諾的資源卻遲遲沒(méi)到位。這肯定不是個(gè)案。很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng) 業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個(gè)時(shí) 候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過(guò)多股權(quán)，把資源承 諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長(zhǎng) 期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)，因此對(duì)于只是承諾投入短期資 源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目提成，談利 益合作，一事一結(jié)，而不是通過(guò)股權(quán)長(zhǎng)期深度綁定。 (2) 天 使投資人之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，公司早期創(chuàng)業(yè)時(shí)，3 個(gè)合伙人湊了 49 萬(wàn)，做房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的朋友給他們投了51 萬(wàn)，總共拼湊了 100 萬(wàn)啟動(dòng)

5、資金。大家按照各自出資比例，簡(jiǎn)單直接 高效地把股權(quán)給分了，即合伙人團(tuán)隊(duì)總共占股49%，外部投資人占股 51%。公司發(fā)展到第 3 年，合伙人團(tuán)隊(duì)發(fā)現(xiàn)，一方 面，當(dāng)初的股權(quán)分配極其不合理；另一方面，公司想引進(jìn)外 部財(cái)務(wù)投資人。多個(gè)投資人做完初步盡調(diào)后，表示不敢投他 們這類(lèi)股權(quán)架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是： （ i ）投資人投大錢(qián)， 占小股，用真金白銀買(mǎi)股權(quán)； （ ii ）創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢(qián)，占 大股，通過(guò)長(zhǎng)期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡(jiǎn)言之，投資人只 出錢(qián)，不出力。創(chuàng)始人既出錢(qián)（少量錢(qián)） ，又出力。因此， 天使投資人購(gòu)買(mǎi)股票的價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合 伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán)。 （3） 兼職人員之前由創(chuàng)業(yè)

6、朋友提到， 他通過(guò)朋友介紹，在 BAT公司找到個(gè)兼職的技術(shù)合伙人。作 為回報(bào)，公司給該兼職技術(shù)合伙人 15%股權(quán)。起初，該兼職 技術(shù)合伙人還斷斷續(xù)續(xù)參與項(xiàng)目。 后來(lái)， 參與很少。 半年后， 停止了參與。創(chuàng)業(yè)者覺(jué)得，花了大本錢(qián)，辦了件小事，得不 償失。對(duì)于技術(shù)NB但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，我們建 議按照公司外部顧問(wèn)標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)（股權(quán)來(lái)源于期權(quán) 池），而不是按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)配備大量股權(quán)。 （4） 早期普通 員工之前有創(chuàng)業(yè)朋友提到，他們出于成本考慮，也為了激勵(lì) 員工，在創(chuàng)業(yè)剛開(kāi)始 3 個(gè)月，總共才 7 名員工時(shí)，就給合伙 人之外的 4 名普通員工發(fā)放了 16%的期權(quán)。 做完激勵(lì)股權(quán)后， 他們才

7、發(fā)現(xiàn)，這些員工最關(guān)注的是漲工資，并不看重股權(quán)。早期員工流動(dòng)性也大，股權(quán)管理成本很高。對(duì)于既有創(chuàng)業(yè)能 力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過(guò)初步磨合的合伙人，可以盡早安排 股權(quán)。但是，給早期普通員工過(guò)早發(fā)放股權(quán)，一方面，公司 股權(quán)激勵(lì)成本很高。另一方面，激勵(lì)效果很有限。在公司早 期，給單個(gè)員工發(fā) 5%的股權(quán)， 對(duì)員工很可能都起不到激勵(lì)效 果，甚至起到負(fù)面激勵(lì)。員工很可能認(rèn)為，公司是不想給他 們發(fā)工資，通過(guò)股權(quán)來(lái)忽悠他們，給他們畫(huà)大餅。但是，如 果公司在中后期給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)， 很可能 5%股權(quán)可以解 決 500 人的激勵(lì)問(wèn)題，而且激勵(lì)效果特好。在這個(gè)階段，員 工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比，而是按照投資人估值

8、或 公司業(yè)績(jī)直接算股票值多少錢(qián)。 （ 二） 合伙人股權(quán)進(jìn)入的經(jīng)驗(yàn) 很多人都知道，小米有個(gè)土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團(tuán) 隊(duì)。很多創(chuàng)業(yè)朋友們問(wèn)，小米合伙人的股權(quán)是如何分配設(shè)計(jì) 的。關(guān)于這個(gè)問(wèn)題，首先，小米目前商業(yè)上的成就，是多方 面的原因，合伙人股權(quán)架構(gòu)肯定只是其中一個(gè)方面；其次， 每個(gè)企業(yè)都有不可復(fù)制性，但做事情背后的理念與思路有共 通性，可以借鑒。我們不會(huì)討論客戶項(xiàng)目的具體細(xì)節(jié)，但可 以討論下根據(jù)媒體公開(kāi)披露信息，我們自己總結(jié)的小米做合 伙人拼圖游戲的理念與思路。我們可以看出，小米合伙人團(tuán) 隊(duì)的特點(diǎn)是：他們都是創(chuàng)始人自己找來(lái)的合伙人，或經(jīng)過(guò)磨 合的合伙人推薦過(guò)來(lái)的合伙人，合伙人之間都經(jīng)歷過(guò)磨合

9、 期；他們都是圍繞小米的鐵人三項(xiàng)核心業(yè)務(wù)“軟件、硬件與互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)”分布；在小米很早期就參與創(chuàng)業(yè)，不領(lǐng)工資或 領(lǐng)低工資；掏真金白銀買(mǎi)股票，團(tuán)隊(duì)內(nèi)部 56 名早期員工就 投資了 1100 多萬(wàn)美元。小米豪華合伙人團(tuán)隊(duì)無(wú)法復(fù)制。但是，小米尋找合伙人的經(jīng)驗(yàn)值得借鑒： （ 1）股權(quán)分配背后對(duì) 應(yīng)的是如何搭班子。先得找到對(duì)的合伙人，然后才是股權(quán)配 置。創(chuàng)業(yè)者得去思考，公司業(yè)務(wù)發(fā)展的核心節(jié)點(diǎn)在哪？這些 業(yè)務(wù)節(jié)點(diǎn)是否都有人負(fù)責(zé)？這些人是否都有利益。 （ 1）合伙 人之間要在具體事情上經(jīng)過(guò)磨合，先戀愛(ài)，再結(jié)婚；（ 2）給既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權(quán)。 （ 3）通過(guò) 圈內(nèi)靠譜人推薦其圈內(nèi)朋友，是找合

10、伙人的捷徑。比如，如 果公司想找產(chǎn)品經(jīng)理，直接去挖業(yè)務(wù)聞名NB的產(chǎn)品經(jīng)理；如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內(nèi)的產(chǎn)品經(jīng)理。相信業(yè)內(nèi)人的 眼光與品位。二 . 合伙人股權(quán)的退出機(jī)制即離婚機(jī)制。之前 有創(chuàng)業(yè)朋友提到， 他們四人合伙創(chuàng)業(yè)。 創(chuàng)業(yè)進(jìn)行到 1 年半時(shí)， 有合伙人與其他合伙人不合，他又有個(gè)其他更好的機(jī)會(huì)。因 此，他提出離職。但是，對(duì)于該合伙人持有的公司30%股權(quán)5 年，甚至 10 年。你打個(gè)該如何處理，大家卡殼傻眼了。離職合伙人說(shuō)，我從一開(kāi)始 即參與創(chuàng)業(yè)，既有功勞，又有苦勞；公司法也沒(méi)有規(guī)定，股 東離職必須退股；章程也沒(méi)規(guī)定；合伙人之間也沒(méi)簽署過(guò)其 他協(xié)議，股東退出得退股；合伙人之間從始至終就離職退

11、股 也沒(méi)做過(guò)任何溝通。 因此， 他拒絕退股。 其它留守合伙人說(shuō)， 他們還得把公司像養(yǎng)小孩一樣養(yǎng)醬油就跑了，不交出股權(quán)，對(duì)我們繼續(xù)參與創(chuàng)業(yè)的其他合伙 人不公平。雙方互相折騰，互相折磨。這肯定也不是個(gè)案。 創(chuàng)業(yè)企業(yè)該如何做好合伙人股權(quán)的退出機(jī)制？（一） 管理 好合伙人預(yù)期給合伙人發(fā)放股權(quán)時(shí)，做足深度溝通，管理好 大家預(yù)期：合伙人取得股權(quán)，是基于大家長(zhǎng)期看好公司發(fā)展 前景，愿意長(zhǎng)期共同參與創(chuàng)業(yè)； 合伙人早期拼湊的少量資金， 并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實(shí)價(jià)格。股權(quán)的主要價(jià)格 是，所有合伙人與公司長(zhǎng)期綁定（比如， 4 年），通過(guò)長(zhǎng)期服 務(wù)公司去賺取股權(quán)；如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的 合伙人帶走股

12、權(quán)，對(duì)退出合伙人的公平，但卻是對(duì)其它長(zhǎng)期 參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對(duì)其它合伙人也沒(méi)有安全 感。（二）游戲規(guī)則落地在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)） ， 約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代持；約定合伙人的股權(quán)和服務(wù)期限掛 鉤，股權(quán)分期成熟（比如 4 年）；股東中途退出，公司或其 它合伙人有權(quán)股權(quán)溢價(jià)回購(gòu)離職合伙人未成熟、甚至已成熟 的股權(quán)；對(duì)于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不 確定性，約定離職不退股高額的違約金。二 . 現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)答 1. 現(xiàn)場(chǎng)有創(chuàng)業(yè)朋友問(wèn)到，合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購(gòu)股權(quán) 的退出機(jī)制，是否可以寫(xiě)進(jìn)公司章程？我們認(rèn)為，工商局通 常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權(quán)的這些退出機(jī)制 很難

13、直接寫(xiě)進(jìn)公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié) 議，約定股權(quán)的退出機(jī)制； 公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東 協(xié)議為準(zhǔn)。 2. 現(xiàn)場(chǎng)也有創(chuàng)業(yè)朋友問(wèn)到，合伙人退出時(shí)，該如 何確定退出價(jià)格？我們認(rèn)為，股權(quán)回購(gòu)實(shí)際上就是“買(mǎi)斷” ， 建議公司創(chuàng)始人考慮“一個(gè)原則，一個(gè)方法” ?！耙粋€(gè)原則” ， 是他們通常建議公司創(chuàng)始人，對(duì)于退出的合伙人，一方面， 可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷 史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià) / 或折價(jià)回購(gòu)股權(quán)。這個(gè)基本原則， 不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長(zhǎng)遠(yuǎn)的文化 建設(shè)，很重要。 “一個(gè)方法”，即對(duì)于如何

14、確定具體的退出價(jià) 格，我們建議公司創(chuàng)始人考慮兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基 數(shù)，一個(gè)是溢價(jià) / 或折價(jià)倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人 掏錢(qián)買(mǎi)股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的一定溢價(jià)回購(gòu)、或退出合伙人按照 其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)，也 可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購(gòu)。至于選 取哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異。比 如，京東上市時(shí)雖然估值約 300 億美金，但公司資產(chǎn)負(fù)債表 并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)都有類(lèi)似情形。因此，一 方面，如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司凈利潤(rùn)的一定 溢價(jià)回購(gòu)，合伙人很可能吭哧吭哧干了N 年，退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶；但另一方面，如果按照公

15、司最近一輪融資估值的 價(jià)格回購(gòu)，公司又會(huì)面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對(duì)于具 體回購(gòu)價(jià)格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長(zhǎng)收益，又不讓公司有過(guò)大現(xiàn)金流 壓力，還預(yù)留一定調(diào)整空間和靈活性。 3. 現(xiàn)場(chǎng)也有創(chuàng)業(yè)朋友 問(wèn)到，如果合伙人離婚，股權(quán)應(yīng)該如何處理？我們認(rèn)為，近 年來(lái)，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高?；楹筘?cái) 產(chǎn)的處理，包括股權(quán)，都是棘手的問(wèn)題。離婚事件，影響的 不僅有家庭，還影響企業(yè)的發(fā)展時(shí)機(jī)，比如土豆網(wǎng)?；橐鲞€ 很可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財(cái) 產(chǎn)是夫妻雙方共同財(cái)產(chǎn)，但是夫妻雙方可以另外約定財(cái)產(chǎn)的 歸屬。因此，配偶之間可以簽署“土豆條款” ，約定配偶放 棄就公司股權(quán)主張任何權(quán)利。但是，出于對(duì)配偶婚姻期間貢 獻(xiàn)的認(rèn)可，也為了取得配偶的認(rèn)可，不至于夫妻關(guān)系由于股 權(quán)關(guān)系亮紅燈，七八點(diǎn)有他們自己改造設(shè)計(jì)的“土豆條款” 一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營(yíng)決策管理； 另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利。 4. 現(xiàn)場(chǎng)還有創(chuàng)業(yè)朋 友問(wèn)到，股權(quán)發(fā)放完后，發(fā)現(xiàn)合