公司盡職調(diào)查報(bào)告模板.doc

1、RR集團(tuán)有限公司盡職調(diào)查報(bào)告目 錄釋 義4.第一部分盡職調(diào)查5.第一章 公司的基本情況5.一、 RR基本情況及歷史沿革5二、控股及參股公司、分公司情況19三、主要股東及實(shí)際控制人的基本情況26四、訴訟或仲裁26第二章 土地、房產(chǎn)、商標(biāo)、專利、資質(zhì)的核查27一、公司土地和房產(chǎn)情況27二、公司其他主要無形資產(chǎn)情況29三、公司的商標(biāo)、專利、資質(zhì)等情況29四、公司相關(guān)資質(zhì)、認(rèn)證情況30第三章同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易32一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)32二、關(guān)聯(lián)交易33第四章 治理結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高、員工及社保情況36一、 RR的組織架構(gòu)36二、董、監(jiān)、高基本情況36三、公司員工和社保繳納情況39第五章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與稅收41一、合并范圍

2、41二、公司資產(chǎn)負(fù)債情況41三、公司盈利情況54四、現(xiàn)金流量情況57五、稅收情況58第六章業(yè)務(wù)與技術(shù) .59一、公司業(yè)務(wù)基本情況59二、公司所處行業(yè)的基本情況59三、行業(yè)經(jīng)營(yíng)模式62四、公司主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手63五、各公司主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)對(duì)比63六、公司的經(jīng)營(yíng)模式65七、公司項(xiàng)目質(zhì)量控制67八、公司安全生產(chǎn)情況68RR裝飾指深圳市 RR裝飾集團(tuán)股份有限公司RR勞務(wù)指深圳市 RR裝飾工程勞務(wù)有限公司寧夏 RR指寧夏 RR礦業(yè)有限公司江蘇 RR指江蘇 RR節(jié)能科技有限公司A指江蘇 A 聚氨酯科技有限公司，后更名為RR節(jié)能B 地產(chǎn)指梅州市 B 地產(chǎn)開發(fā)有限公司遼寧深 RR指遼寧深 RF裝飾工程有限公司RR實(shí)業(yè)

3、指深圳市 RR實(shí)業(yè)股份有限公司，原名為深圳市D股份有限公司C （集團(tuán)）指深圳市 C （集團(tuán)）有限公司最近兩年指20RR 年、 20RR 年最近兩年一期指20RR 年、 20RR 年、 20RR 年 1-4月公司法指中華人民共和國(guó)公司法上市辦法指首次公開發(fā)行并上市管理辦法IPO指首次公開發(fā)行并上市證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)元指人民幣元第一部分盡職調(diào)查第一章公司的基本情況一、 RR裝飾基本情況及歷史沿革（一）基本情況公司名稱曾用名稱住所法定代表人注冊(cè)資本實(shí)收資本公司類型營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)組織機(jī)構(gòu)代碼稅務(wù)登記證號(hào)營(yíng)業(yè)期限經(jīng)營(yíng)范圍深圳市 RR裝飾集團(tuán)股份有限公司深圳市 RR裝飾設(shè)計(jì)工程公司、深圳市RR

4、 裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司、深圳市 RF裝飾集團(tuán)有限公司深圳市 RRR廈 19 層?xùn)|法人代表5,600 萬兀5,600 萬兀股份公司0000011111深稅登字 22222自1994年1月3日起至 2024年1月3日止建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包壹級(jí)業(yè)務(wù)；建筑幕墻工程專業(yè)承包壹級(jí)業(yè)務(wù)；建筑智能化工程專業(yè)承包叁級(jí)業(yè)務(wù)；機(jī)電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包叁級(jí)業(yè)務(wù)；專項(xiàng)工程設(shè)計(jì)甲級(jí)業(yè)務(wù)；建筑幕墻專項(xiàng)工程設(shè)計(jì)乙級(jí)業(yè)務(wù)；建筑材料、燈具、衛(wèi)生潔具、家私的購(gòu)銷。園林技術(shù)開發(fā)；園林設(shè)計(jì)、園林綠化（憑資質(zhì)證書經(jīng)營(yíng)）。主營(yíng)業(yè)務(wù)建筑裝飾設(shè)計(jì)與施工（二）歷史沿革1、1994 年 1 月 3 日，公司前身深圳市RR 裝飾設(shè)計(jì)工程公司設(shè)立

5、本公司前身為深圳市D 發(fā)展公司（以下簡(jiǎn)稱“D 公司”）的裝飾工程部。為更好地適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)需要，D公司決定在原裝飾工程部的基礎(chǔ)上成立深圳市RR裝飾設(shè)計(jì)工程公司（以下簡(jiǎn)稱“RR裝飾設(shè)計(jì)”）。 1993 年 11 月 19 日，深 優(yōu)質(zhì)參考文檔圳市建設(shè)局出具關(guān)于成立深圳市RR裝飾設(shè)計(jì)工程公司的批復(fù)（深建復(fù)【1993】 RR6號(hào)），同意 D公司的相關(guān)申請(qǐng)。1994 年 1 月 3 日， RR裝飾設(shè)計(jì)取得了深圳市工商行政管理局核發(fā)注冊(cè)號(hào)為 11111 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本 500 萬元，法定代表人為蘇有玉，經(jīng) 營(yíng)范圍為主營(yíng)室內(nèi)建筑裝飾工程、 電氣、給排水和空氣調(diào)節(jié)安裝工程的設(shè)計(jì)和施 工；兼營(yíng)建筑

6、材料、燈具、衛(wèi)生潔具、家私。1994 年 3 月 1 日， D公司對(duì)裝飾設(shè)計(jì)投資500 萬元。 1994 年 3 月 8 日， RR 裝飾設(shè)計(jì)就公司設(shè)立取得了深圳市投資管理公司出具的國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表（編號(hào)： 23440RRRR2）。2、 1995 年 8 月 8 日，第一次增資1994 年 9 月 5 日，股東 D公司更名為深圳市RR實(shí)業(yè)股份有限公司 （以下 簡(jiǎn)稱“ RR實(shí)業(yè)”）。1995 年 7 月 5 日， RR實(shí)業(yè)對(duì) RR裝飾設(shè)計(jì)增資 500 萬元，并就此取得了深 圳市投資管理公司出具的 國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表 （編號(hào)： 2344RRRR07）。1995 年 7 月 13 日，深圳市執(zhí)信會(huì)

7、計(jì)師事務(wù)所出具深執(zhí)信驗(yàn)字【 1995】054 號(hào)驗(yàn)資報(bào) 告，驗(yàn)證 RR裝飾設(shè)計(jì)注冊(cè)資本到位。RR裝飾設(shè)計(jì)就上述事宜在深圳市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)，并于 1995年 8 月 8 日取得更新后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。3、 20RR年 5 月 31 日，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，變更公司名稱20RR年 12 月 1 日， RR實(shí)業(yè)通過股東會(huì)決議，以 6,440,018.05 萬元的價(jià)格 將所持有的 RR裝飾設(shè)計(jì) 80%股權(quán)，出讓給深圳市 C（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn) 稱“ C（集團(tuán)）”）。20RR年 12 月 10 日，RR實(shí)業(yè)與 C（集團(tuán)）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書， 約定 C（集團(tuán)）以承擔(dān) RR實(shí)業(yè)對(duì) RR

8、裝飾設(shè)計(jì)欠款 6,444,018.05 元的形式，受讓 RR 裝飾設(shè)計(jì) 80%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)是 RR 裝飾設(shè)計(jì) 20RR年 10 月 31 日 經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)。 20RR年 2 月 25 日， RR實(shí)業(yè)與 C （集團(tuán)）就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合 同進(jìn)行公證，并取得深圳市公證處出具（ 20RR）深證內(nèi)陸字第 1RR4號(hào)公證書。20RR年 4 月 9 日， RR裝飾設(shè)計(jì)股東會(huì)作出決議，將公司名稱變更為深圳市 RR裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“RR裝飾設(shè)計(jì)有限”）。 RR裝飾設(shè)計(jì)有限就上述事宜在深圳市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)，并于20RR年 5月 31 日取得更新后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本

9、次變更完成后， RR裝飾設(shè)計(jì)有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東名稱出資額 （萬元）岀資比例（ %1C （集團(tuán)）800802RR實(shí)業(yè)20020合計(jì)1,0001004、20RR年 6月 13 日，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓20RR年 5 月 12 日， C （集團(tuán)）股東會(huì)審議通過，同意公司將持有的RR裝飾設(shè)計(jì)有限 80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給法人代表等26 名經(jīng)營(yíng)者和員工，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于724.8 萬元。20RR年 5 月 29 日， RR裝飾設(shè)計(jì)有限股東會(huì)作出決議， C （集團(tuán)）和 RR 實(shí)業(yè)同意分別將其持有 RR 裝飾設(shè)計(jì)有限 80%、20%股權(quán)以不低于 724.8 萬元、 181.2 萬元轉(zhuǎn)讓給法人代表等 26 名自然人

10、。C （集團(tuán)）、 RR實(shí)業(yè)與法人代表等26 名自然人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 906 萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)是RR 裝飾設(shè)計(jì)有限截止20RR年 12 月 31 日審計(jì)后的凈資產(chǎn)值。 20RR年 6 月 6 日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行鑒證，并取得深圳市產(chǎn)權(quán)交易中心深產(chǎn)權(quán)鑒字【20RR】第 RR號(hào)產(chǎn)權(quán)交易鑒證書。RR裝飾設(shè)計(jì)有限在深圳市工商局辦理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并于 20RR年 6 月 13 日領(lǐng)取了更新后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， RR裝飾設(shè)計(jì)有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東名稱出資額 （萬元）出資比例（ %1法人代表69169.102田鎖占

11、808.003郭杰404.004曾鎮(zhèn)江252.505徐曙光252.506田力151.507陳景輝151.508顏健昌151.509肖驚151.5010劉慶云151.5011溫良茂101.0012李文豪101.0013林娟50.5014王自友30.3015唐正東30.3016許凱華30.3017涂國(guó)發(fā)30.3018賴德建30.3019劉麗霞30.3020李建榮30.3021謝新青30.3022高江峰30.3023向醒群30.3024李相成30.3025李永奇30.3026梁澤群30.30合計(jì)1,000100.005、20RR年 4 月 2 日，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓20RR年 3 月 17 日， RR裝

12、飾設(shè)計(jì)有限股東會(huì)作出決議，同意梁澤群、向醒群分別將所持公司 0.3%的股權(quán)以 3 萬元轉(zhuǎn)讓給法人代表。20RR年 3 月 20 日，梁澤群、向醒群與法人代表簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)深圳市公證處出具【 20RR】深證字第 22153 號(hào)公證書公證。20RR年 4 月 2 日， RR裝飾設(shè)計(jì)有限在深圳市工商局辦理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并領(lǐng)取了新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，工商注冊(cè)登記號(hào)升級(jí)為 00000。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， RR裝飾設(shè)計(jì)有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東名稱出資額 （萬元）岀資比例（ %1法人代表69769.72田鎖占8083郭杰4044曾鎮(zhèn)江252.55徐曙光252.56田力15

13、1.57陳景輝151.58顏健昌151.59肖驚151.510劉慶云151.511溫良茂10112李文豪10113林娟50.514王自友30.315唐正東30.316許凱華30.317涂國(guó)發(fā)30.318賴德建30.319劉麗霞30.320李建榮30.321謝新青30.322高江峰30.323李相成30.324李永奇30.3合計(jì)1,0001006 20RR 年 9 月 16 日，第二次增資，股權(quán)繼承20RR年 7 月 21 日， RR裝飾設(shè)計(jì)有限股東會(huì)審議通過，由新增19 名股東和部分原股東對(duì)公司以貨幣資金增資 539 萬元，增資后公司注冊(cè)資本增加到 1,539 萬元；由于原股東李 R豪逝世，同意其父母李 R泉、顏 R玉繼承其股權(quán)，李 R 豪原持有股權(quán)的一半，即各占 RR裝飾設(shè)計(jì)有限 0.5%股權(quán)。各占20RR年 8 月 1 日，深圳中瑞華正會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本次增資進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具深中瑞華正驗(yàn)字【 20RR】第 0R6號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。20RR年 8 月 20 日，深圳市公證處出具【20RR】深證字第 76RR6號(hào)公證書 , 公證李文豪的遺產(chǎn)由其父母李淼泉、顏如玉共同繼承。20RR年 9 月 16 日， RR裝飾設(shè)計(jì)有限在深圳市工商局辦理了本次增資和股權(quán)繼承的工商變更登記手續(xù)。本次增資和股權(quán)繼承完成后，RR裝飾設(shè)計(jì)有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東名稱出資額 （萬元）出資比