五礦湖南錫礦山項目盡職調(diào)查法律服務(wù)協(xié)議

1、五礦湖南錫礦山項目盡職調(diào)查聘請專項法律顧問協(xié)議甲方：五礦有色金屬股份有限公司乙方：北京市中博律師事務(wù)所2004年 月 日于北京本協(xié)議由 五礦有色金屬股份有限公司 （甲方） 和 北京市中博律師事務(wù)所 （乙方）于2004年 月 日在北京簽訂。鑒于：1 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，甲方擬對湖南某錫礦山進(jìn)行盡職調(diào)查工作（以下簡稱“本次盡職調(diào)查”），并為下一步工作打下基礎(chǔ)；2 甲方本次盡職調(diào)查項目需要律師提供專業(yè)化的法律服務(wù)； 3 乙方為經(jīng)中華人民共和國司法部正式批準(zhǔn)并在北京市司法局注冊的律師事務(wù)所，具有在全國范圍內(nèi)向國內(nèi)外客戶提供各種法律服務(wù)的資格和條件，具有為甲方本次盡職調(diào)查事項提供專業(yè)化法律服務(wù)的能力和業(yè)

2、務(wù)水平， 并與甲方有著長期良好合作的經(jīng)歷，可以為甲方本次盡職調(diào)查項目提供專業(yè)化的法律服務(wù)。因此，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，同意以下條款：1. 法律服務(wù)的內(nèi)容 乙方應(yīng)向甲方提供以下法律服務(wù)：1) 對該錫礦山進(jìn)行法律方面的盡職調(diào)查工作，重點關(guān)注該錫礦山是否存在權(quán)屬爭議和轉(zhuǎn)讓限制、資產(chǎn)是否存在權(quán)屬爭議或重大風(fēng)險、是否合法擁有采礦權(quán)及采礦權(quán)的延續(xù)問題等問題，具體包括：A. 歷史沿革和股權(quán)變動情況；B. 資產(chǎn)現(xiàn)狀；C. 土地、房產(chǎn)、機器設(shè)備等是否存在抵押、質(zhì)押或其它形式的擔(dān)保；D. 是否對外提供擔(dān)保；E. 對外負(fù)債情況F. 錫公司是否存在其它糾紛G. 采礦權(quán)的取得是否合法有效、采礦權(quán)的延續(xù)是否存在障礙；H.

3、前的人事制度和社會保險情況，如果受讓股權(quán)后需要調(diào)整人員是否存在風(fēng)險和障礙I. 盡職調(diào)查過程種涉及的其它法律事務(wù)2）根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果撰寫盡職調(diào)查報告（初稿）提交甲方討論；3）根據(jù)甲方意見對盡職調(diào)查報告初稿進(jìn)行修改，并向甲方提交盡職調(diào)查報告（定稿）；4）應(yīng)甲方要求，對盡職調(diào)查過程中的某些專項問題提供專項法律意見；5）應(yīng)甲方要求，根據(jù)甲方業(yè)務(wù)的需要和盡職調(diào)查的結(jié)果對甲方下一步工作計劃提出意見和建議。2.參與項目律師乙方指派王勛非、李銳莉等人承辦本協(xié)議規(guī)定由乙方提供的法律服務(wù)。項目負(fù)責(zé)人：王勛非 李銳莉乙方項目組成員：王勛非、李銳莉、毛京萍、李力乙方項目組聯(lián)系人：王勛非 李銳莉 如項目需要乙方增加參

4、加本項目人員，乙方應(yīng)及時增加人員，以保證項目的順利進(jìn)行。3. 工作進(jìn)度乙方應(yīng)按甲乙雙方共同商定的時間表完成各階段工作，但如果出現(xiàn)非乙方的原因致使乙方工作不能按照計劃完成，則甲乙雙方應(yīng)修改原工作計劃。根據(jù)需要，乙方承辦人員按甲方要求的地點、時間工作。4.甲方義務(wù)1） 按照法律的要求全面、真實地向乙方提供所需要的文件及相關(guān)材料；2） 為乙方指派進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定工作的律師提供必要的工作條件；3） 按照本協(xié)議第5條的規(guī)定，及時向乙方支付律師服務(wù)費。5.律師服務(wù)費乙方律師作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特聘法律顧問提供本協(xié)議規(guī)定的法律服務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付法律服務(wù)費用人民幣六萬元（60,000元）。具體支付方式如下：1

5、本協(xié)議生效后10日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣六萬元（60,000 元）；2若本次盡職調(diào)查項目進(jìn)行的時間遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出雙方簽訂本協(xié)議時的預(yù)期，甲方應(yīng)適當(dāng)向乙方追加律師服務(wù)費。乙方出差應(yīng)事先得到甲方的同意。乙方為甲方提供本協(xié)議項下法律服務(wù)所發(fā)生的差旅費用在甲乙雙方共同核定的標(biāo)準(zhǔn)之內(nèi)由甲方負(fù)責(zé)實報實銷。6.保密乙方應(yīng)對在本次盡職調(diào)查過程中取得的文件和材料承擔(dān)保密責(zé)任。除法律另有要求外，未經(jīng)甲方同意，乙方不得將該文件和材料向第三人披露，不得為非本次盡職調(diào)查之目的使用該文件和資料。7.責(zé)任因甲方隱瞞、重大遺漏和誤導(dǎo)造成乙方出具的法律意見錯誤的，責(zé)任由甲方承擔(dān)；因乙方工作失誤造成上述后果的，由乙方承擔(dān)責(zé)任。8.違約責(zé)任如果乙方實質(zhì)違約，本協(xié)議自動終止，乙方應(yīng)退還已收取的律師費；如果甲方實質(zhì)違約，本協(xié)議將自動終止，甲方應(yīng)向乙方支付其尚未支付的全部律師費。9.爭議的解決甲乙雙方因履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果在開始友好協(xié)商后30個工作日內(nèi)不能解決該爭議的，任何一方有權(quán)將該爭議提交北京仲裁委員會根據(jù)其仲裁時生效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，該仲裁裁決是終局的，對雙方均有法律約束力。10. 后續(xù)事宜本次盡職調(diào)查結(jié)束后，若甲方?jīng)Q定對該錫礦山進(jìn)行收購、重組等工作并繼續(xù)需要律師提供法律服務(wù)，甲方應(yīng)優(yōu)先考慮繼續(xù)聘用乙方作為法律顧問，具體事宜屆時由雙方另行簽訂協(xié)議約定。11. 協(xié)議時效本協(xié)議自甲