新三板律師工作報告范文

1、新三板律師工作報告范文篇一：新三板律師工作內(nèi)容(1) 本人承做的一個西部地區(qū)企業(yè)的新三板項目今年1月剛剛掛牌完畢，根據(jù)個人經(jīng)驗回答下： 1、盡職調(diào)查的過程延續(xù)新三板項目過程的始終。 我對盡職調(diào)查的理解是發(fā)現(xiàn)問題、了解問題、研究問題、解決問題，所以盡職調(diào)查的過程是延續(xù)項目整個過程的，只是在不同的階段有所側(cè)重。前期進場后展開的盡職調(diào)查是地毯轟炸式的，講究在全面覆蓋前提下偏重歷史沿革和其他重大法律問題的。中后期的盡職調(diào)查是坑道戰(zhàn)式的，講究深度挖掘，徹底清除。而且中后期券商和會計師經(jīng)常會主動幫律師發(fā)現(xiàn)不少問題。 2、企業(yè)股改是在券商組織、協(xié)調(diào)下，依靠律師與會計師等中介機構(gòu)通力合作完成的。用一句話形容就

2、是：券商趕車，律師和會計師拉車。 律師對于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、確定公司治理結(jié)構(gòu)，但是在股改前，律師對于重大法律問題解決情況的把握是非常重要的。理論上，企業(yè)在股改前應(yīng)該把所有重大的法律問題（特別是歷史沿革問題）全部解決完，這個才能不帶問題進行股改，才能有底氣說企業(yè)在股改后一切問題都是規(guī)范運作的，符合公眾公司的要求。比如，企業(yè)某次出資存在瑕疵，某筆大額稅款未繳納，某項重大資產(chǎn)的權(quán)屬存在瑕疵就急匆匆股改了，這些情況是存在很大隱患的，把原本可以解決的問題變成了無法斷根的頑疾。所以說律師認為主要問題都解決完了，不構(gòu)成重大影響了，改制進程才能繼續(xù)進行。 3、股改后律師的盡職調(diào)查工作仍然

3、要進行。 股改后，企業(yè)往往還是存在很多不規(guī)范的情況，比如社保、比如關(guān)聯(lián)方、比如獨立性，這些都需要律師通過勤勉工作發(fā)現(xiàn)，并且通過智慧和經(jīng)驗在復(fù)雜規(guī)則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復(fù)雜問題的過程往往遭遇到多次反復(fù)，這時律師要用于堅持自己的專業(yè)判斷，同時需要提高與客戶以及其他中介機構(gòu)的溝通技巧。 4、律師的工作內(nèi)容包括：制作法律文件，核查事實狀況，發(fā)現(xiàn)法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問題的討論。 制作法律文件：法律意見書，三會文件，制度文本，承諾函，無違規(guī)函等等等等； 核查事實狀況：分門別類，龐雜細小，詳見法律意見書內(nèi)容“經(jīng)本所律師核查xxxx”。 發(fā)現(xiàn)法律瑕疵：如果說公司是件西裝，別人看到的

4、是款式和用料，律師看到的是蟲洞和皺褶。 提供解決建議：財大氣粗的公司往往抗風(fēng)險能力較強，因為解決問題往往需要成本，因此最終的解決建議往往是合規(guī)前提下性價比最高的那條。 參與重大問題的討論：會前幾周功，會上三分鐘，會后要跟蹤。 律師在新三板中的工作標準，由于涉及到未來可能要轉(zhuǎn)板，個人認為應(yīng)比照IPO標準進行，僅僅死扣全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則中的幾點我認為是不夠的。當(dāng)然，部分問題在具體分析后，可能會適當(dāng)放寬要求。聽聞某些新三板項目從進場盡調(diào)到完成股改只有不到2個月，我只能說這個是比較難做到的。 5、企業(yè)掛牌成功后，律師的主要工作轉(zhuǎn)變?yōu)閮身棧簩?nèi)，督促企業(yè)以公眾公司標準規(guī)范運營；對外，代表企

5、業(yè)與潛在投資對象進行談判 新三板股改及掛牌時間推進表(參考方案) 時間節(jié)點 工作目標 工作內(nèi)容 主要責(zé)任方 T日 中介機構(gòu)進場 各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事項進行初步的溝通，并初步擬定新三板上公司、律師、券市方案，初步與公司股東、高管溝通商、會計師、 了解公司的法律、財務(wù)及業(yè)務(wù)情況， 初步擬定以【】月【】日為股改基準 日。 律師出具法律盡職調(diào)查清單，完成對 公司的法律初步盡職調(diào)查并出具簡 要法律盡職調(diào)查報告，并就發(fā)現(xiàn)的法 律問題出具整改方案，并協(xié)助公司進 行整改。 會計師完成對公司財務(wù)方面基礎(chǔ)性 工作的盡職調(diào)查，并出具簡要財務(wù)盡 職調(diào)查報告，協(xié)助公司完成財務(wù)、內(nèi)

6、控的規(guī)范。 T+10日 完成初步法律盡職調(diào)查 律師 T+15日 完成初步財務(wù)盡職調(diào)查 會計師 T+20日 律師協(xié)助公司設(shè)立員工持股平臺，起完成股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、草合伙協(xié)議等相關(guān)文件，協(xié)助股東調(diào)董事會、監(jiān)事會人選整股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)助公司遴選董事、監(jiān)確定 事人選。 名稱預(yù)核準 辦理股份公司名稱預(yù)核準 公司、律師、券商 公司 T+22日 T+45日 會計師出具【】月【】日為基準日的審計審計報告、評估報告 報告、評估師出具評 估報告 股改的三會制度、章 程等文件 律師起草股份公司三會治理制度、公司章程、股份公司掛牌及轉(zhuǎn)讓的文 件、相關(guān)議案等 召開同意整體變更為股份公司的董 事會會議。審議以下議案： 1、同意公

7、司類型由有限公司依法整 體變更為股份公司（非上市公司）。 會計師 T+45日 律師 T+46日 有限公司召開擬股 改的董事會會議 2、同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。 3、公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司 的具體方案。 4、同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)及 其他權(quán)利和義務(wù)由依法定程序變更 后的股份公司依法承繼。 5、審議通過公司財務(wù)報告 6、提議股東會全權(quán)委托董事會依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的相關(guān)事宜。 7、提議于【】年【】月【】日召開有限公司臨時股東會會議，律師起草相關(guān)議案文件 召開同意整體變更為股份公司的股東會會議。審議以下議案： 1、同意公司類型由有限公司依法整體變更為股份公

8、司（非上市公司）。 2、同意公司名稱由有限公司變更為股份有限公司。 有限公司召開同意 股改的股東會會議 3、公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的具體方案。 4、同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)及 其他權(quán)利和義務(wù)由依法定程序變更后的股份公司依法承繼。 5、審議通過公司財務(wù)報告 6、全權(quán)委托董事會依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司的相關(guān)事宜。 律師起草相關(guān)議案文件 發(fā)出創(chuàng)立大會暨第 一次股東大會會議 通知及議案（包括新 三板掛牌的議案） 改制驗資 簽署發(fā)起人協(xié)議 召開職工代表大會 或職工大會 發(fā)出創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議通知及議案 會計師進行改制驗資并出具驗資報告 簽署發(fā)起人協(xié)議 選舉股份公司職工代表監(jiān)

9、事 1、審議關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報告。 召開股份公司創(chuàng)立 大會暨第一次股東 大會 2、審議關(guān)于股份有限公司設(shè)立費用的報告。 公司、律師、券3、關(guān)于股份有限公司章程的議案。 商 4、關(guān)于組建股份有限公司董事會即成立第一屆董事會的議案。 5、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第T+47日 公司、律師 T+47日 公司 T+57日 T+57日 T+57日 T+68日1 會計師 股東 公司 一屆董事會董事的議案。 6、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。 7、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。 8、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆董事會董事的議案。 9、關(guān)于選舉【】為股份有

10、限公司第一屆董事會董事的議案。 10、關(guān)于組建股份有限公司監(jiān)事會即成立股份公司第一屆監(jiān)事會的議案。 11、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案。 12、關(guān)于選舉【】為股份有限公司第一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案。 13、關(guān)于股份有限公司股東大會議事規(guī)則的議案。 14、關(guān)于股份有限公司董事會議事規(guī)則的議案。 15、關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則的議案。 16、關(guān)于股份有限公司對外投資管理制度的議案。 17、關(guān)于股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度的議案。 18、關(guān)于股份有限公司對外擔(dān)保管理制度的議案。 19、關(guān)于股份有限公司投資者關(guān)系管理辦法的議案。 20、關(guān)于聘請【】為股份有限公司外部審

11、計機構(gòu)的議案。 21、關(guān)于【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的議案。 22、關(guān)于授權(quán)董事會辦理股份有限公司設(shè)立及注冊登記等相關(guān)事宜的議案。 23、關(guān)于授權(quán)董事會辦理【】股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關(guān)事宜的議案。 T+68日 股份公司第一次董 事會會議 1、關(guān)于選舉【】為公司董事長的議案 律師、公司 2、關(guān)于聘任【】為公司總經(jīng)理的議案 3、關(guān)于聘任【】為公司財務(wù)總監(jiān)的議案 4、關(guān)于聘任【】為公司董事會秘書的議案 5、關(guān)于股份有限公司總經(jīng)理工作制度的議案 6、關(guān)于股份有限公司信息披露管理制度的議案 7、關(guān)于股份有限公司董事會秘書工作規(guī)則的議案 8、關(guān)于股份有限公司財務(wù)管

12、理制度的議案 T+68日 股份公司第一次監(jiān) 事會會議 向工商局申請工商 檔案遷移至市局的 申請 向工商局申請股份 公司設(shè)立登記 完成股份公司設(shè)立 工商登記 完成法律意見書初 稿 券商進行申報材料 的制作 完成股份報價轉(zhuǎn)讓 說明書初稿 對初稿文件進行溝 通 出具法律意見書 完成申報材料制作 申請內(nèi)核 完成券商內(nèi)核 完成改制后公司其 他證書的變更 關(guān)于選舉【】為股份有限公司監(jiān)事會主席的議案 需要事先領(lǐng)取相關(guān)工商登記資料 公司 T+69日 公司 T+73日 T+78日 T+80日 T+80日 T+80日 向工商局報送股份公司設(shè)立材料 工商局核發(fā)股份公司營業(yè)執(zhí)照，股份公司正式成立 律師出具法律意見書第

13、一稿 券商進行掛牌申報文件及底稿材料的制作 券商完成股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡調(diào)報告及推薦報告第一稿 公司及中介機構(gòu)對股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、審計報告、法律意見書相關(guān)內(nèi)容進行溝通確定 律師出具正式法律意見書 完成掛牌申報文件及底稿材料的制作（公司協(xié)助提供材料） 券商完成部門內(nèi)審，申請內(nèi)核 完成券商內(nèi)核 公司 公司 律師 券商 券商 公司、券商、會計師、律師 律師 公司、券商 券商 券商 T+85日 T+100日 T+100日 T+115日 T+120日 T+130日 變更組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、銀行賬戶信息、資產(chǎn)權(quán)屬證書、專利公司 證書、資質(zhì)證書等，通知主要債權(quán)債 務(wù)人變更事宜 篇二：新三板律師工

14、作內(nèi)容 本人承做的一個西部地區(qū)企業(yè)的新三板項目今年1月剛剛掛牌完畢，根據(jù)個人經(jīng)驗回答下： 1、盡職調(diào)查的過程延續(xù)新三板項目過程的始終。 我對盡職調(diào)查的理解是發(fā)現(xiàn)問題、了解問題、研究問題、解決問題，所以盡職調(diào)查的過程是延續(xù)項目整個過程的，只是在不同的階段有所側(cè)重。前期進場后展開的盡職調(diào)查是地毯轟炸式的，講究在全面覆蓋前提下偏重歷史沿革和其他重大法律問題的。中后期的盡職調(diào)查是坑道戰(zhàn)式的，講究深度挖掘，徹底清除。而且中后期券商和會計師經(jīng)常會主動幫律師發(fā)現(xiàn)不少問題。 2、企業(yè)股改是在券商組織、協(xié)調(diào)下，依靠律師與會計師等中介機構(gòu)通力合作完成的。用一句話形容就是：券商趕車，律師和會計師拉車。 律師對于股改

15、的工作是起草法律文件、制定基本制度、確定公司治理結(jié)構(gòu)，但是在股改前，律師對于重大法律問題解決情況的把握是非常重要的。理論上，企業(yè)在股改前應(yīng)該把所有重大的法律問題（特別是歷史沿革問題）全部解決完，這個才能不帶問題進行股改，才能有底氣說企業(yè)在股改后一切問題都是規(guī)范運作的，符合公眾公司的要求。比如，企業(yè)某次出資存在瑕疵，某筆大額稅款未繳納，某項重大資產(chǎn)的權(quán)屬存在瑕疵就急匆匆股改了，這些情況是存在很大隱患的，把原本可以解決的問題變成了無法斷根的頑疾。所以說律師認為主要問題都解決完了，不構(gòu)成重大影響了，改制進程才能繼續(xù)進行。 3、股改后律師的盡職調(diào)查工作仍然要進行。 股改后，企業(yè)往往還是存在很多不規(guī)范的

16、情況，比如社保、比如關(guān)聯(lián)方、比如獨立性，這些都需要律師通過勤勉工作發(fā)現(xiàn)，并且通過智慧和經(jīng)驗在復(fù)雜規(guī)則框架下提出合理、可行的解決建議。解決復(fù)雜問題的過程往往遭遇到多次反復(fù)，這時律師要用于堅持自己的專業(yè)判斷，同時需要提高與客戶以及其他中介機構(gòu)的溝通技巧。 4、律師的工作內(nèi)容包括：制作法律文件，核查事實狀況，發(fā)現(xiàn)法律瑕疵，提供解決建議，參與重大問題的討論。 制作法律文件：法律意見書，三會文件，制度文本，承諾函，無違規(guī)函等等等等； 核查事實狀況：分門別類，龐雜細小，詳見法律意見書內(nèi)容“經(jīng)本所律師核查xxxx”。 發(fā)現(xiàn)法律瑕疵：如果說公司是件西裝，別人看到的是款式和用料，律師看到的是蟲洞和皺褶。 提供解

17、決建議：財大氣粗的公司往往抗風(fēng)險能力較強，因為解決問題往往需要成本，因此最終的解決建議往往是合規(guī)前提下性價比最高的那條。 參與重大問題的討論：會前幾周功，會上三分鐘，會后要跟蹤。 律師在新三板中的工作標準，由于涉及到未來可能要轉(zhuǎn)板，個人認為應(yīng)比照IPO標準進行，僅僅死扣全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則中的幾點我認為是不夠的。當(dāng)然，部分問題在具體分析后，可能會適當(dāng)放寬要求。聽聞某些新三板項目從進場盡調(diào)到完成股改只有不到2個月，我只能說這個是比較難做到的。 5、企業(yè)掛牌成功后，律師的主要工作轉(zhuǎn)變?yōu)閮身棧簩?nèi)，督促企業(yè)以公眾公司標準規(guī)范運營；對外，代表企業(yè)與潛在投資對象進行談判。 -經(jīng)鑒定，此處為分

18、割線- 下面鏈接是高慧律師貼出的新三板掛牌時間表，比較清晰和詳盡。 新三板股改及掛牌時間推進表（參考方案） (2014-02-07 23:03:20) 轉(zhuǎn)載 時間節(jié)點 工作目標 工作內(nèi)容 主要責(zé)任方 T日 中介機構(gòu)進場 各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事項進行初步的溝通，并初步公司、律師、擬定新三板上市方案，初步與公券商、會計 司股東、高管溝通了解公司的法師、 律、財務(wù)及業(yè)務(wù)情況，初步擬定 以【】月【】日為股改基準日。 T+10日 律師出具法律盡職調(diào)查清單，完成對公司的法律初步盡職調(diào)查完成初步法律盡并出具簡要法律盡職調(diào)查報告，律師 職調(diào)查 并就發(fā)現(xiàn)的法律問題出具整改 方

19、案，并協(xié)助公司進行整改。 會計師完成對公司財務(wù)方面基 完成初步財務(wù)盡礎(chǔ)性工作的盡職調(diào)查，并出具簡會計師 要財務(wù)盡職調(diào)查報告，協(xié)助公司職調(diào)查 完成財務(wù)、內(nèi)控的規(guī)范。 律師協(xié)助公司設(shè)立員工持股平完成股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)臺，起草合伙協(xié)議等相關(guān)文件，公司、律師、整、董事會、監(jiān)協(xié)助股東調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，協(xié)助公券商 事會人選確定 司遴選董事、監(jiān)事人選。 名稱預(yù)核準 辦理股份公司名稱預(yù)核準 公司 會計師出具【】 月【】日為基準 日的審計報告、審計報告、評估報告 評估師出具評估 報告 T+15日 T+20日 T+22日 T+45日 會計師 T+45日 律師起草股份公司三會治理制股改的三會制度、公司章程、股份公司掛牌及律師

20、度、章程等文件 轉(zhuǎn)讓的文件、相關(guān)議案等 召開同意整體變更為股份公司 的董事會會議。審議以下議案： 1、同意公司類型由有限公司依 有限公司召開擬法整體變更為股份公司（非上市 。 股改的董事會會公司） 議 2、同意公司名稱由有限公司變 更為股份有限公司。 3、公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份 公司的具體方案。 T+46日 4、同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債 務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定 程序變更后的股份公司依法承 繼。 5、審議通過公司財務(wù)報告 6、提議股東會全權(quán)委托董事會 依法辦理公司整體變更發(fā)起設(shè) 立股份公司的相關(guān)事宜。 7、提議于【】年【】月【】日 召開有限公司臨時股東會會議， 律師起草相關(guān)議案文件 召開同

21、意整體變更為股份公司 的股東會會議。審議以下議案： 1、同意公司類型由有限公司依 法整體變更為股份公司（非上市 公司）。 2、同意公司名稱由有限公司變 更為股份有限公司。 3、公司整體變更發(fā)起設(shè)立股份有限公司召開同公司的具體方案。 意股改的股東會公司、律師 4、同意有限責(zé)任公司的債權(quán)債會議 務(wù)及其他權(quán)利和義務(wù)由依法定 程序變更后的股份公司依法承 繼。 5、審議通過公司財務(wù)報告 6、全權(quán)委托董事會依法辦理公 司整體變更發(fā)起設(shè)立股份公司 的相關(guān)事宜。 律師起草相關(guān)議案文件 發(fā)出創(chuàng)立大會暨 第一次股東大會發(fā)出創(chuàng)立大會暨第一次股東大會議通知及議案公司 會會議通知及議案 （包括新三板掛 牌的議案） 改制

22、驗資 簽署發(fā)起人協(xié)議 會計師進行改制驗資并出具驗會計師 資報告 簽署發(fā)起人協(xié)議 股東 公司 T+47日 T+47日 T+57日 T+57日 T+57日 召開職工代表大選舉股份公司職工代表監(jiān)事 會或職工大會 T+68日召開股份公司創(chuàng)1、審議關(guān)于股份有限公司籌辦公司、律師、 1 立大會暨第一次情況的報告。 券商 股東大會 2、審議關(guān)于股份有限公司設(shè)立 費用的報告。 3、關(guān)于股份有限公司章程的議 案。 4、關(guān)于組建股份有限公司董事 會即成立第一屆董事會的議案。 5、關(guān)于選舉【】為股份有限公 司第一屆董事會董事的議案。 6、關(guān)于選舉【】為股份有限公 司第一屆董事會董事的議案。 7、關(guān)于選舉【】為股份有

23、限公 司第一屆董事會董事的議案。 8、關(guān)于選舉【】為股份有限公 司第一屆董事會董事的議案。 9、關(guān)于選舉【】為股份有限公 司第一屆董事會董事的議案。 10、關(guān)于組建股份有限公司監(jiān)事 會即成立股份公司第一屆監(jiān)事 會的議案。 11、關(guān)于選舉【】為股份有限公 司第一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的 議案。 12、關(guān)于選舉【】為股份有限公 司第一屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的 議案。 13、關(guān)于股份有限公司股東大會 議事規(guī)則的議案。 14、關(guān)于股份有限公司董事會議 事規(guī)則的議案。 15、關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會議 事規(guī)則的議案。 16、關(guān)于股份有限公司對外投資 管理制度的議案。 17、關(guān)于股份有限公司關(guān)聯(lián)交易 決策制度的議案

24、。 18、關(guān)于股份有限公司對外擔(dān)保 管理制度的議案。 19、關(guān)于股份有限公司投資者關(guān) 系管理辦法的議案。 20、關(guān)于聘請【】為股份有限公 司外部審計機構(gòu)的議案。 21、關(guān)于【】股份有限公司在全 國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌 的議案。 22、關(guān)于授權(quán)董事會辦理股份有 限公司設(shè)立及注冊登記等相關(guān) 事宜的議案。 23、關(guān)于授權(quán)董事會辦理【】股 份有限公司在全國中小企業(yè)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌相關(guān)事宜的議 案。 1、關(guān)于選舉【】為公司董事長 的議案 2、關(guān)于聘任【】為公司總經(jīng)理 的議案 3、關(guān)于聘任【】為公司財務(wù)總 監(jiān)的議案 4、關(guān)于聘任【】為公司董事會 股份公司第一次秘書的議案 律師、公司 董事會會議 5、

25、關(guān)于股份有限公司總經(jīng)理工 作制度的議案 6、關(guān)于股份有限公司信息披露 管理制度的議案 7、關(guān)于股份有限公司董事會秘 書工作規(guī)則的議案 8、關(guān)于股份有限公司財務(wù)管理 制度的議案 T+68日 T+69日 T+73日 T+78日 T+80日 T+68日 股份公司第一次關(guān)于選舉【】為股份有限公司公司 監(jiān)事會會議 監(jiān)事會主席的議案 向工商局申請工需要事先領(lǐng)取相關(guān)工商登記資商檔案遷移至市公司 料 局的申請 向工商局申請股向工商局報送股份公司設(shè)立材公司 份公司設(shè)立登記 料 完成股份公司設(shè)工商局核發(fā)股份公司營業(yè)執(zhí)照，公司 立工商登記 股份公司正式成立 完成法律意見書律師出具法律意見書第一稿 初稿 律師 T+8

26、0日 券商進行申報材券商進行掛牌申報文件及底稿券商 篇三：新三板中律師的工作 新三板掛牌高科技文化創(chuàng)意企業(yè)的機遇 律師在新三板業(yè)務(wù)中的工作： 律師在新三板中會參與從改制到掛牌的全過程，改制是律師事務(wù)所的主業(yè)，在掛牌過程中出具法律意見，參與盡職調(diào)查，甚至參與券商的選擇，法律風(fēng)險的防控。 專業(yè)律師的參與，對于企業(yè)的規(guī)范運作至關(guān)重要。規(guī)范的運作關(guān)系企業(yè)的殼將來能夠來用作資本證券化運作。 一、協(xié)助企業(yè)改制設(shè)立股份企業(yè)并規(guī)范公司法律事務(wù)（改制階段） 1、審查公司是否具有改制資格，并為企業(yè)量身設(shè)計股份改制方案，規(guī)避法律風(fēng)險； 在改制中，律師將會從以下三個方面為企業(yè)制定方案： （1） 幫助企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)。

27、往往民營企業(yè)與家族經(jīng)營密不可 分，產(chǎn)權(quán)界定不清，缺乏有效的監(jiān)督機制。律師會幫助企業(yè)建立健全的公司管理治理結(jié)構(gòu)，及包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、關(guān)聯(lián)交易回避表決等制度。使之發(fā)揮最大經(jīng)營績效，產(chǎn)生最大利益，并且減少股東與經(jīng)營者之間的利益沖突。 （2） 健全財務(wù)制度，規(guī)范會計行為。不少企業(yè)在財務(wù)管理上比 較混亂，賬目不清，信息失真。為了股份改制后的可持續(xù)發(fā)展。 律師會以改制為契機，規(guī)范公司財務(wù)制度。 （3） 為企業(yè)在后期上市融資等問題做長遠規(guī)劃。在與企業(yè)管理 層溝通后，律師會為企業(yè)制定包括發(fā)行上市在內(nèi)的融資策略，認真進行投資的可行性研究，以適合企業(yè)的發(fā)展，避免上市后出現(xiàn)變更募集資金投向的情

28、況。 2、依照公司法、證券法、主板管理辦法及創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法審查并確認股份企業(yè)的相關(guān)內(nèi)容，如下： （1）企業(yè)股份改制方案的合法性； （2）發(fā)起人的主體資格條件； （3）股份企業(yè)與其發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系并協(xié)助設(shè)計關(guān)聯(lián)關(guān)系的處置方案； （4）土地使用情況（使用權(quán)出讓合同）并協(xié)助規(guī)范土地使用權(quán)處置方案； （5）重大合同及債權(quán)債務(wù)關(guān)系； （6）注冊商標等無形資產(chǎn)情況； 3、依照公司法、證券法、主板管理辦法及創(chuàng)業(yè)板管理暫行辦法協(xié)助股份企業(yè)起草的相關(guān)內(nèi)容，如下： （1）企業(yè)起草股份企業(yè)設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議； （2）股份企業(yè)章程草案及相關(guān)配套文件； （3）與股份企業(yè)設(shè)立有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議； （4）有關(guān)土地使用權(quán)租

29、賃協(xié)議； （5）有關(guān)無形財產(chǎn)專有權(quán)、使用權(quán)處置協(xié)議； （6）與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務(wù)協(xié)議； （7）與關(guān)聯(lián)企業(yè)之生活服務(wù)性綜合服務(wù)協(xié)議； 4、出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會 律師將參與并出席公司創(chuàng)立大會，并審定大會的召開時間、地點、股東到會人數(shù)、股東所持公司股份占股本總額的比例等相關(guān)事項。確定大會通過董事會成員及監(jiān)事會成員。以上內(nèi)容會列入最終法律意見書中。 5、協(xié)助企業(yè)向工商登記部門辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 6、企業(yè)委托的其他事項。 二、股票進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓之法律事務(wù)（掛牌階段） 1、審查公司是否具有掛牌資格，并參加主板報價券商的項目小組，負責(zé)盡職調(diào)查，按照股份報價轉(zhuǎn)讓

30、說明書要求，起草盡職調(diào)查報告、推薦報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書、調(diào)查工作底稿，制作備案文件等。 其中盡職調(diào)查報告將包括以下幾個方面： （1） 全體董事誠信聲明 （2） 公司基本情況； （3） 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況； （4） 公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況； （5） 公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其風(fēng)險因素； （6） 公司治理情況； （7） 公司財務(wù)會計信息； （8） 北京市人民政府批準公司進行股份報價轉(zhuǎn)讓試點的情況。 2、審議企業(yè)進入代辦系統(tǒng)前后的相關(guān)協(xié)議并提供法律咨詢。 如： （1）董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議； （2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議； （3）向當(dāng)

31、地政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格的報送文件； （4）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議； 3、協(xié)助主辦券商為企業(yè)股票進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等； 4、根據(jù)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則對企業(yè)之信息披露進行輔導(dǎo)； 5、對企業(yè)之高級管理人員進行企業(yè)法、證券法有關(guān)知識輔導(dǎo)； 6、為企業(yè)和其他中介機構(gòu)提供有關(guān)法律咨詢及幫助； 篇四：新三板律師盡職調(diào)查工作底稿 律師事務(wù)所 關(guān)于 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌項目之 盡職調(diào)查工作底稿 開始制作時間： 結(jié)束制作時間： 致 股份有限公司董事會： 本資料清

32、單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。 為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。 請貴公司董事會及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 律師事務(wù)所 年月日 承諾保證書 律師事務(wù)所： 股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作

33、進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證： 一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。 二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。 三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。 四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實。 五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照公司法和國家有關(guān)部門的

34、規(guī)定執(zhí)行。 六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。 七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。 八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。 九、我公司股東 之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。 十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。 十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構(gòu)，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。 十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存 在潛在的

35、法律風(fēng)險。 十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險。 十四、我公司目前沒有計劃進行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。 十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。 十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。 十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。 十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔(dān)予以澄清及經(jīng)濟賠償責(zé)任

36、。 此致。 股份有限公司 （公章） 法定代表人： 年 月 日 項目簡介 篇五：新三板律師盡職調(diào)查文件清單 備忘錄封面 客戶 發(fā)送者 發(fā)送人 發(fā)送日期 文件主題 : xxxx有限公司 : xxxx律師事務(wù)所 : xxx律師 : xxxx-xx-xx : 新三板項目盡職調(diào)查文件清單 總頁數(shù) : 30（含本頁） xxxxx律師事務(wù)所關(guān)于xxxx公司新三板項目的 盡職調(diào)查文件清單 （第1號） xxxx有限公司（以下簡稱“公司”或“貴公司”）： 本所十分榮幸為貴公司的本次新三板掛牌項目提供專項法律服務(wù)，為了全力協(xié)助并推動本次新三板掛牌項目的穩(wěn)健、高效開展，本所律師特根據(jù)公司法、證券法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）、 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，先行開展前期駐場盡職調(diào)查工作。本所律師將通過前期盡職調(diào)查工作，全面核查與本次新三板掛牌項目有關(guān)的問題、并提出相應(yīng)的法律解決措施或建議。為方便貴公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及同事配合本所律師開展前期盡職調(diào)查工作，本所律師特別制作了關(guān)于xxxx有限公司新三板掛牌項目的盡職調(diào)查文件清單，請貴公司協(xié)調(diào)有關(guān)同事及時向本所律師收集、提供有關(guān)資料，并書面或口頭回復(fù)相關(guān)問題。其中，對于需待貴公司按照本次新