國浩律師集團（上海）事務(wù)所關(guān)于山東華新海大海洋生物股份有限公司配售H股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板上市中國法律意見書

1、國浩律師集團（上海）事務(wù)所關(guān)于山東華新海大海洋生物股份有限公司配售h股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板上市中國法律意見書國浩律師集團（上海）事務(wù)所 法律意見書國浩律師集團（上海）事務(wù)所關(guān) 于山東華新海大海洋生物股份有限公司配售h股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板上市中國法律意見書2002年10月28日國浩律師集團（上海）事務(wù)所grandall legal group (shanghai)上海市南京西路580號南證大廈31層電話號碼：（021）52341668 傳真號碼：（021）52341670電子信箱：grandall網(wǎng)址：.grandall-lawyer3 目 錄引言4第一節(jié) 律師

2、應(yīng)聲明的事項第二節(jié) 法律意見書正文（一） 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格6（二） 發(fā)行人本次發(fā)行股票并上市的批準(zhǔn)和授權(quán)9（三） 本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件10（四） 發(fā)行人的獨立性11（五） 發(fā)起人或股東（實際控制人）12（六） 發(fā)行人的股本及其演變16（七） 發(fā)行人的業(yè)務(wù)23（八） 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭23（九） 發(fā)行人的主要財產(chǎn)28（十） 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)29（十一） 發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并30（十二） 發(fā)行人公司章程的制定與修改31（十三） 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作32（十四） 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化32（十五） 發(fā)行人的稅務(wù)35（十六） 發(fā)行

3、人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)36（十七） 發(fā)行人募集資金的運用37（十八） 發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)38（十九） 訴訟、仲裁或行政處罰39（二十） 發(fā)行人招股章程（草案）法律風(fēng)險的評價39（二十一） 有關(guān)國有股減持的問題39（二十二） 發(fā)行人本次股票發(fā)行并上市所涉及的中介機構(gòu)40（二十三） 其他需要說明的事項40（二十四） 結(jié)論意見41 國浩律師集團（上海）事務(wù)所關(guān)于山東華新海大海洋生物股份有限公司配售h股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板上市中國法律意見書(引言)國浩律師集團（上海）事務(wù)所（“本所”）是在中華人民共和國（“中國”）注冊并經(jīng)中國司法部和中國證券監(jiān)督管理委員會（“中國證監(jiān)會”）

4、批準(zhǔn)可以從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所。本所接受山東華新海大海洋生物股份有限公司（“發(fā)行人”或“公司”）的委托，指派呂紅兵律師、劉維律師擔(dān)任發(fā)行人本次申請發(fā)行境外上市外資股股票并在香港聯(lián)合交易所有限公司（“香港聯(lián)交所”）創(chuàng)業(yè)板上市的特聘中國法律顧問，根據(jù)中華人民共和國公司法（“公司法”）、中華人民共和國證券法（“證券法”）、國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定（“特別規(guī)定”）、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引（“創(chuàng)業(yè)板指引”）、關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見以及其它中國法律、法規(guī)和政府主管部門的規(guī)定（“中國法律”），并根據(jù)與發(fā)行人簽訂的聘用法律顧問協(xié)議

5、，就發(fā)行人本次發(fā)行股票上市事宜按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。第一節(jié) 律師應(yīng)聲明的事項本所律師僅依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實、中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，中國現(xiàn)行法律、法規(guī)指中國各級立法、行政和司法機關(guān)公開頒布并且于本法律意見書出具之日仍然有效的法律、法規(guī)、條例、指引或規(guī)定等有法律約束力的規(guī)范性文件。本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。為了出具本法律意見

6、書，本所律師審查了發(fā)行人提供的有關(guān)發(fā)行人成立、目前的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)情況以及有關(guān)本次股票發(fā)行并上市文件的原件或復(fù)印件，并聽取了發(fā)行人就有關(guān)事實的陳述和說明。本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前發(fā)生的事實、本所律師對該等事實的了解和對有關(guān)中國法律的理解發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所律師僅就發(fā)行人本次股票發(fā)行及上市所涉及到的法律問題發(fā)表意見，而未對有關(guān)會計、審計和資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。本所律師僅就與本次發(fā)行股票上市有關(guān)的中國法律問題發(fā)表法律意見, 并不對任何中國司法管轄區(qū)域以外的法律及有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估及機械設(shè)備的技術(shù)狀況等專業(yè)事項發(fā)表意見。本所律師在本法律意見書中對有關(guān)會計報表

7、、審計和資產(chǎn)評估報告書中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，完全依賴于有關(guān)審計、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的有關(guān)驗資、審計和資產(chǎn)評估報告；本所律師的引述并不意味著本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證，對于這些文件的內(nèi)容，本所律師并不具備核查和做出評價的適當(dāng)資格。本所律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次申請在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票并上市向中國證監(jiān)會申請批準(zhǔn)所必備的法律文件，隨同其它申報材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本所律師同意發(fā)行人部分或全部在本次申請在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票并上市刊發(fā)的招股文件中自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用法律意見書的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引

8、用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。發(fā)行人保證：其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所律師披露，而無任何虛假記載、誤導(dǎo)或隱瞞、疏漏之處。對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見書。 本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。 本法律意見書僅供發(fā)行人為申請在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。第二節(jié) 法律意見書正文一、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格（一）發(fā)行人

9、的法律地位1、發(fā)行人是依據(jù)公司法于2001年12月30日合法成立的股份有限公司。2、發(fā)行人現(xiàn)時的注冊資本是3300萬元人民幣，經(jīng)營范圍是海洋生物的育苗、養(yǎng)殖、加工及銷售；海洋生物活性物質(zhì)的提取和利用。發(fā)行人是永久存續(xù)的股份公司，住所位于山東省威海市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)文化中路80號。3、根據(jù)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司2002年6月18日出具的驗資報告（信長會師報字2002第21299號），截至該報告出具之日，發(fā)行人的注冊資本已經(jīng)全部繳足。4、發(fā)行人是由威海華信海珍品有限公司（“華信海珍品”）整體變更設(shè)立的股份有限公司，變更時股東為威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司、威海廣源實業(yè)總公司、上海鑫磊投資管

10、理有限公司、青島海洋大學(xué)、連建華、王承祿、劉東風(fēng)、楊原文、石峰、張福玲、王洪、李冬、劉寶德（合稱“發(fā)起人”）。5、發(fā)行人的本次股票發(fā)行屬于增資發(fā)行普通股。（二）發(fā)行人設(shè)立程序的合法性1、華信海珍品于2001年11月27日召開股東會，通過決議批準(zhǔn)現(xiàn)有股東作為發(fā)起人，以截至2001年10月31日的凈資產(chǎn)按照1:1的比例折為股本，將華信海珍品整體變更為股份有限公司。2、發(fā)起人于2001年11月27日簽署了發(fā)起人協(xié)議書，同意將華信海珍品整體變更為股份有限公司，名稱為“山東華新海大海洋生物股份有限公司”，將華信海珍品截止2001年10月31日的凈資產(chǎn)2560萬元人民幣按照1:1的比例折為股本，共計256

11、0萬股，各發(fā)起人按其在華信海珍品中的出資比例分別持有股份有限公司的股份。發(fā)行人于2001年11月29日取得山東省工商行政管理局簽發(fā)的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書（魯）名稱預(yù)核準(zhǔn)字（2001）第0271號）。經(jīng)本所律師核查，發(fā)起人協(xié)議書符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不會引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。、山東省財政廳于2001年12月21日簽發(fā)了關(guān)于山東華新海大海洋生物股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)（魯財國股（2001）679號文），明確了發(fā)行人2560萬股本中，威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司和青島海洋大學(xué)分別持有國有法人股691.2萬股和128萬股，分別占總股本的27%和5%，其余為法人股和

12、自然人持有股份。山東證券登記有限責(zé)任公司于2002年3月7日對前述兩國有法人股出具01021-1、01021-2號證券托管證明書。、山東省經(jīng)濟體制改革辦公室于2001年12月25日簽發(fā)關(guān)于同意威海華信海珍品有限公司變更為山東華新海大海洋生物股份有限公司的函（“魯體改函字200151號”），同意華信海珍品以2001年10月31日的凈資產(chǎn)按照1：1的比例折成股本，整體變更為山東華新海大海洋生物股份有限公司，發(fā)行人同日取得山東省人民政府頒發(fā)的山東省股份有限公司批準(zhǔn)證書（魯政股字200164號）。、發(fā)起人于2001年12月25日召開了創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，股東大會決議批準(zhǔn)了創(chuàng)立山東華新海大海洋生物

13、股份有限公司的議案、山東華新海大海洋生物股份有限公司籌建工作的議案、山東華新海大海洋生物股份有限公司章程和山東華新海大海洋生物股份有限公司籌辦費用和發(fā)起人投入資產(chǎn)作價及資金到位情況的議案等議案，選舉了董事和應(yīng)由股東大會選舉的監(jiān)事。、山東省工商行政管理局于2001年12月30日向發(fā)行人頒發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號為3700001807146號）；發(fā)行人注冊資本為人民幣2560萬元。、山東省人民政府于2002年5月31日向中國證監(jiān)會出具魯政字（2002）217號山東省人民政府關(guān)于對山東華新海大海洋生物股份有限公司予以確認(rèn)的函，該確認(rèn)函載明：“山東華新海大海洋生物股份有限公司是根據(jù)山東省人民政府魯

14、政股字（2001）64號批準(zhǔn)證書批準(zhǔn)，由威海華信海珍品有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，公司總股本2560萬元”。、財政部于2002年9月5日簽發(fā)財政部關(guān)于山東華新海大海洋生物股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)（財企（2002）352號文）。該批復(fù)認(rèn)定：“截止2002年6月30日，山東華新海大海洋生物股份有限公司（以下簡稱股份公司）總股本為3300萬股，其中威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司、青島海洋大學(xué)分別持有891萬股、165萬股，分別占總股本的27%、5%，股份性質(zhì)為國有法人股；上海鑫磊投資管理有限公司、威海廣源實業(yè)總公司分別持有858萬股、847.5萬股，分別占總股本的26%、25.68%

15、，股份性質(zhì)為法人股。”基于上述事實，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的設(shè)立程序符合中國法律的要求，手續(xù)完備并且規(guī)范，未發(fā)現(xiàn)存在違反中國法律相關(guān)規(guī)定的情形。（三）資產(chǎn)投入的合法性如上文所述，發(fā)行人是由華信海珍品整體變更設(shè)立的股份公司，發(fā)起人投入股份公司（即“發(fā)行人”）的資產(chǎn)是華信海珍品的凈資產(chǎn)（即華新海珍品的全部資產(chǎn)和負債）。根據(jù)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司2001年11月29日出具的驗資報告（信長會師報字2001第21710號）和2002年6月18日出具的驗資報告（信長會師報字2002第21299號），截至信長會師報字2001第21710號報告出具之日，華信海珍品于2001年10月31日的凈資產(chǎn)已經(jīng)全

16、部折為發(fā)行人的股本，發(fā)行人設(shè)立時的股本已經(jīng)全部繳足；截至信長會師報字2002第21299號出具之日，發(fā)起人以未分配利潤派送的新股已經(jīng)全部繳足。因此，本所律師認(rèn)為，發(fā)起人向發(fā)行人投入資產(chǎn)認(rèn)購股份的過程是合法和有效的，已經(jīng)履行法定的驗證程序，未發(fā)現(xiàn)違反中國法律相關(guān)規(guī)定的情形。（四）發(fā)行人存續(xù)的合法性根據(jù)發(fā)行人于本法律意見書出具之日仍然有效的公司章程第六條的規(guī)定，發(fā)行人是永久存續(xù)的股份有限公司。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人是合法、有效存續(xù)的股份有限公司；截至本法律意見書出具之日，未發(fā)現(xiàn)任何足以導(dǎo)致發(fā)行人停業(yè)、解散或影響發(fā)行人合法存續(xù)的事由出現(xiàn)。（五）發(fā)行人業(yè)務(wù)的合法性根據(jù)發(fā)行人目前有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（山

17、東省工商行政管理局于2002年6月26日簽發(fā)）的記載，發(fā)行人被核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍是海洋生物的育苗、養(yǎng)殖、加工及銷售；海洋生物活性物質(zhì)的提取和利用。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人可以依法從事上述被核準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。（六）本所律師審查了發(fā)行人現(xiàn)行有效的公司章程、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、董事會和股東會決議、尚未履行完畢的重大生產(chǎn)和經(jīng)營合同以及其他對發(fā)行人或其財產(chǎn)有約束力的有關(guān)文件，未發(fā)現(xiàn)在上述文件中存在足以導(dǎo)致發(fā)行人不能完成本次股票發(fā)行并上市的法律障礙。（七）發(fā)行人住所在2002年4月由威海經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)海埠村遷至威海市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)文化中路80號，并于2002年4月15日在山東省工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)，領(lǐng)取了

18、變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（八）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人股東所持發(fā)行人股份不存在質(zhì)押情況。（九）發(fā)行人系由華信海珍品整體改制變更設(shè)立，在此過程中，發(fā)行人未進行資產(chǎn)重組。（十）綜上所述，發(fā)行人是一家合法成立，并且有效存續(xù)的股份有限公司，具有獨立的法人地位，具有民事權(quán)力能力和民事行為能力，可以獨立地享受民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任，可以依法從事企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照中被核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)。發(fā)行人具備完成本次股票發(fā)行并上市的主體資格。二、發(fā)行人本次發(fā)行股票并上市的批準(zhǔn)和授權(quán) （一）發(fā)行人的股東大會批準(zhǔn)和授權(quán)發(fā)行人在2002年4月19日召開的2001年度股東大會上審議通過了發(fā)行人向香港聯(lián)合交易所有限公司申請在香

19、港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票并上市、授權(quán)公司董事會辦理公司籌備上市全部事宜、將公司股份以一比十比例拆細等議案。2002年6月18日，發(fā)行人2002年第二次臨時股東大會決議通過以未分配利潤派送新股并依法辦理了相關(guān)法律手續(xù)，發(fā)行人股本發(fā)生了增資變化，該變化導(dǎo)致了發(fā)行人上市方案、募集資金投向、股份拆細等方案的相應(yīng)變動。2002年8月17日，發(fā)行人2002年第三次臨時股東大會決議批準(zhǔn)了關(guān)于上市方案的議案、關(guān)于按照到境外上市公司章程必備條款（“必備條款”）和關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見等規(guī)范性文件修改公司章程的議案、關(guān)于股份拆細的議案、關(guān)于募集資金投向的議案等議案。本所律師認(rèn)為：根據(jù)公司

20、法、證券法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及山東華新海大海洋生物股份有限公司章程（“公司章程”）等規(guī)定，發(fā)行人上述決議的內(nèi)容是合法、有效的。股東大會授權(quán)公司董事會辦理發(fā)行人申請在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票并上市有關(guān)的具體事宜的授權(quán)范圍及程序是合法、有效的。 （二）中國證監(jiān)會的受理函中國證監(jiān)會于2002年6月26日向發(fā)行人簽發(fā)了關(guān)于同意受理山東華新海大海洋生物股份有限公司發(fā)行境外上市外資股申請的函（國合函2002146號）（同時抄送財政部、外經(jīng)貿(mào)部、國家外匯管理局、發(fā)行人本次股票發(fā)行并上市的保薦人京華山一企業(yè)融資有限公司），同意正式受理發(fā)行人本次股票發(fā)行并上市的申請。（三）有關(guān)國有股減持事宜根據(jù)財政

21、部（2002）352號文的確認(rèn)，截至本法律意見書出具之日，發(fā)起人中威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司、青島海洋大學(xué)持有的發(fā)起人股份是國有法人股，應(yīng)該根據(jù)減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法，在發(fā)行人本次股票發(fā)行時減持其持有的國有股份。威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司和發(fā)行人已經(jīng)向財政部報送關(guān)于國有股存量發(fā)行收入上繳中央財政的承諾函（“承諾函”）。在承諾函中，威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司和發(fā)行人承諾：“在發(fā)行人發(fā)行新股時，威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司出售相當(dāng)于融資額10%的國有股，即國有股減持1700萬股（按股份拆細后計算），國有股存量出售收入由威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司在取得收入兩日內(nèi)及時足額繳入財政部預(yù)算設(shè)置的指定科

22、目。鑒于威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司經(jīng)濟成分包括自然人，為確保威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司自然人利益不因國有股減持而受損失，威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司國有股和自然人股權(quán)持有比例將在國有股減持方案實施后，作適當(dāng)調(diào)整。發(fā)行人發(fā)行h股前，國有股減持相關(guān)政策發(fā)生變化，則國有股減持方案按新政策相應(yīng)進行調(diào)整?！背兄Z函的承諾事項已經(jīng)威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司于8月27日召開的2002年第3次股東會決議批準(zhǔn)。（四）發(fā)行人本次股票發(fā)行并上市還需要取得中國證監(jiān)會對本次股票發(fā)行并上市的批準(zhǔn)和香港聯(lián)交所的批準(zhǔn)或同意。三、本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件（一）發(fā)行人系經(jīng)中華人民共和國山東省人民政府批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份有限公司，符合

23、創(chuàng)業(yè)板指引第一條第（一）項之規(guī)定。（二）發(fā)行人及其前身華信海珍品在最近兩年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；發(fā)起人在最近兩年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為，符合創(chuàng)業(yè)板指引第一條第（二）項之規(guī)定。（三）根據(jù)發(fā)行人與京華山一企業(yè)融資有限公司簽署的保薦人委托協(xié)議以及京華山一企業(yè)融資有限公司向中國證監(jiān)會報送的山東華新海大海洋生物股份有限公司發(fā)行h股于香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板上市申請報告，京華山一企業(yè)融資有限公司作為發(fā)行人之上市保薦人認(rèn)為，發(fā)行人滿足香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行h股并上市的基本條件、已經(jīng)具備在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市的可行性，并愿意承擔(dān)香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的保薦人責(zé)任，符合創(chuàng)業(yè)板指引第一條第（三）、（四）項規(guī)定。

24、（四）根據(jù)發(fā)行人企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程，發(fā)行人經(jīng)營范圍為“海洋生物的育苗、養(yǎng)殖、加工及銷售；海洋生物活性物質(zhì)的提取和利用”，根據(jù)目前國家的法律、法規(guī)及有關(guān)政策，本所律師認(rèn)為發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（五）發(fā)行人前身華信海珍品于2000年11月9日被山東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)并獲頒發(fā)“高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書”（魯科高字（2000）第364號），因華信海珍品整體變更為發(fā)行人，山東省科學(xué)技術(shù)廳于2002年4月10日為發(fā)行人換發(fā)“高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書”（魯科高字（2002）第125號）。（六）根據(jù)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司驗資并出具驗資報告（信長會師報字2002第21299號）

25、，發(fā)起人的股本總額為3300萬元人民幣；根據(jù)京華山一企業(yè)融資有限公司出具的山東華新海大海洋生物股份有限公司發(fā)行h股于香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板上市申請報告和招股章程（草案）所載預(yù)計募集數(shù)額，發(fā)行人上市后的資本總額將符合香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則。 綜上所述，本所律師認(rèn)為，除有待取得中國證監(jiān)會對本次股票發(fā)行并上市的批準(zhǔn)以及香港聯(lián)交所的批準(zhǔn)或同意外，發(fā)行人本次發(fā)行上市已具備法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的有關(guān)向境外公開發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市的各項實質(zhì)性條件。四、發(fā)行人的獨立性（一）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的經(jīng)營范圍是海洋生物的育苗、養(yǎng)殖、加工及銷售；海洋生物活性物質(zhì)的提取和利用。發(fā)行人業(yè)務(wù)已獨立于股東

26、單位及其他關(guān)聯(lián)方。（二）發(fā)行人的資產(chǎn)獨立完整，并且能夠正常開展相關(guān)的業(yè)務(wù)。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人在由華信海珍品整體改制變更設(shè)立時，華信海珍品的資產(chǎn)全部投入發(fā)行人，并由發(fā)行人獨立經(jīng)營運作。（三）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人設(shè)有采購、生產(chǎn)和銷售等部門，擁有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，主要原材料的采購和產(chǎn)品銷售均是獨立進行的。 （四）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的人員已獨立于股東。發(fā)行人的董事長未由股東單位的法定代表人兼任，發(fā)行人總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，不存在在持有發(fā)行人5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任任何職務(wù)的情況，也不存在在與發(fā)行人業(yè)務(wù)相同或相近的其他企

27、業(yè)兼職的情況。 （五）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的組織機構(gòu)獨立于股東及其他關(guān)聯(lián)方，其生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)與發(fā)行人股東完全分開、獨立運作。（六）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人設(shè)有獨立的財務(wù)部門，建立了獨立的財務(wù)核算體系、獨立的財務(wù)會計制度；發(fā)行人獨立在銀行開戶，有獨立的銀行帳號；發(fā)行人獨立納稅，獨立對外簽訂合同。綜上所述，發(fā)行人獨立開展業(yè)務(wù)，資產(chǎn)獨立完整，擁有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)；發(fā)行人人員已完全獨立于其股東；發(fā)行人的組織機構(gòu)獨立于股東及其他關(guān)聯(lián)方；發(fā)行人的財務(wù)獨立。因此發(fā)行人具有面向市場自主經(jīng)營的能力。五、發(fā)起人或股東（實際控制人）（一）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人目前股東十三名，均為

28、發(fā)起人，四名法人股東均系依法成立、合法存續(xù)并具有完全民事行為能力的法人，依照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，均有擔(dān)任發(fā)起人并對發(fā)行人出資的資格。其中，威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司、上海鑫磊投資管理有限公司、威海廣源實業(yè)總公司為依照中國法律規(guī)定設(shè)立的企業(yè)法人，青島海洋大學(xué)是直屬教育部的事業(yè)法人，其余九名股東為具有中華人民共和國國籍的自然人，住所均在中國境內(nèi)。其中：1、威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司：（1）威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司的前身威海市海珍品養(yǎng)殖總公司是經(jīng)威海市水產(chǎn)局1994年1月12日簽發(fā)的威水產(chǎn)字1994第3號文件批準(zhǔn)設(shè)立、1994年2月28日在威海市工商行政管理局注冊的國有企業(yè)，成立時注冊資本40

29、0萬元人民幣，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：3710001800675，住所位于山東省威海市孫家疃鎮(zhèn)靖子村，經(jīng)營范圍是水產(chǎn)品的養(yǎng)殖、加工及銷售，銷售餌料。2001年12月7日，威海市海珍品養(yǎng)殖總公司經(jīng)威海市企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)小組威企改發(fā)200127號文件批準(zhǔn)，改制變更為有限責(zé)任公司，名稱為“威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司”，注冊資本1200萬元人民幣，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：3710001800675。威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司通過歷年企業(yè)年檢，合法存續(xù)。威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：股 東出資額（萬元人民幣）出資比例%威海市國有資產(chǎn)管理辦公室 72060 45名職工 480 40合計1200100職工股

30、東及其出資額、所占出資比例如下表：序 號股 東出資額（萬元人民幣）出資比例%1曲華通403.3332孫新宇352.9173王宏偉252.0834連建華352.9175王衛(wèi)東151.256張文重231.9177唐傳重151.258梁新茂201.6679殷樹淼201.66710鞠海波221.83311李新偉12112伯少良13.41.11713連江生6.20.51714李春曉6.20.51715鄒敬平6.20.51716王 敏6.20.51717劉英紅6.20.51718閆麗珍6.20.51719初英明6.20.51720姜小霞6.20.51721王志榮6.20.51722李新喜6.20.5172

31、3于洪波6.20.51724房寶玉6.20.51725王麗君6.20.51726孔 寧6.20.51727呂作琦6.20.51728李黎紅6.20.51729陳 杰6.20.51730王煥玲6.20.51731姜義強6.20.51732姜春霞6.20.51733姜軍征6.20.51734谷向偉6.20.51735王 勇6.20.51736劉心田6.20.51737侯志松6.20.51738周振華6.20.51739任保振6.20.51740孫全軍6.20.51741李 輝6.20.51742曲洪霞6.20.51743楊燕妮6.20.51744張樹濤6.20.51745周 軍6.20.517合計

32、48040（2）根據(jù)威海海明達會計師事務(wù)所于2001年12月7日出具的威海海明達師驗字（2001）第b247號驗資報告，威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司的注冊資本已經(jīng)全額繳足，股東已經(jīng)履行了各自的出資義務(wù)。2、上海鑫磊投資管理有限公司（1）上海鑫磊投資管理有限公司于2001年4月25日成立，法定代表人：隋學(xué)義，注冊資本1000萬元人民幣，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：3101122079500，住所位于上海市閔行區(qū)莘莊工業(yè)區(qū)申強路588號，經(jīng)營范圍：項目投資，企業(yè)投資咨詢，企業(yè)形象策劃，資產(chǎn)經(jīng)營管理。該公司通過歷年企業(yè)年檢，合法存續(xù)。根據(jù)該公司章程，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：股 東出資額（萬元人民幣）出資比例（

33、%）隋 學(xué) 義895 89.5 孫 楠25 2.5 祝 平20 2.0 張 宏20 2.0 陳 偉 敏20 2.0 張 黎 萍20 2.0 合 計1000 100.0 （2）根據(jù)上海華曄會計師事務(wù)所于2001年4月23日出具的華會驗（2001）第179號驗資報告，上海鑫磊投資管理有限公司設(shè)立時的注冊資本已經(jīng)全額繳足，股東已經(jīng)履行了各自的出資義務(wù)。3、威海廣源實業(yè)總公司及其母公司山東華能威海發(fā)電廠（1）威海廣源實業(yè)總公司的前身威海廣源實業(yè)公司是經(jīng)山東省電力工業(yè)局1991年11月29日魯電多計（1991）48號文批準(zhǔn)，于1992年7月24日在威海市工商行政管理局登記成立的集體企業(yè)，注冊資本100萬

34、元人民幣，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：3710001800231-1，住所位于威海市海埠路58-106號。1995年增資為1000萬元人民幣。1997年威海廣源實業(yè)公司進行股份合作制改造，經(jīng)威海市國有資產(chǎn)管理局對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)（威國資評字（1997）89號文），威海市經(jīng)濟體制改革委員會批準(zhǔn)（威體改發(fā)（1997）111號文），改組為股份合作制企業(yè)，股本總額3000萬元人民幣，其中山東華能威海發(fā)電廠持有集體（公有）股2500萬元人民幣，占股本總額83.33%；職工持有職工個人股500萬元人民幣，占股本總額16.67%；集體（公有）股中400萬股的收益權(quán)由職工個人股東享有。該公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號

35、：3710001800231-1，經(jīng)營范圍：海水養(yǎng)殖；機械加工；閥門電機、家電維修；鋼材、木材、建筑材料、裝飾材料、煤炭、油漆、電工器材、電器、日用百貨、雜品、土畜產(chǎn)批發(fā)、零售。 威海市國有資產(chǎn)管理辦公室于2002年5月16日以威國資股200219號文對上述股本結(jié)構(gòu)重新作了確認(rèn)：截至2002年4月30日，山東華能威海發(fā)電廠持有18,740,750股法人股，占總股數(shù)的62.47%；1499名公司職工持有職工個人股11,259,250股，占總股數(shù)的37.53%。（2）山東華能威海發(fā)電廠（”威海電廠”）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：股 東出資資金（元人民幣）出資比例%華能國際電力股份公司457,099,680.

36、0060威海市國有資產(chǎn)管理辦公室304,733,120.0040合計761,832,800100威海電廠注冊資本761,832,800元人民幣，成立于1993年11月22日，由山東華能發(fā)電股份有限公司（“山東華能公司”）和威海國際信托投資公司共同組建,分別持有其60%和40%的權(quán)益。華能國際電力股份公司（“華能國際”）吸收合并山東華能公司后,山東華能公司在威海電廠的股權(quán)由華能國際承繼。威海國際信托投資公司2000年撤銷后，其在威海電廠的股權(quán)由威海市國有資產(chǎn)管理辦公室承繼。4、青島海洋大學(xué)青島海洋大學(xué)是直屬中國教育部的事業(yè)法人，為全國重點綜合性大學(xué)。成立于1988年，住所位于山東省青島市市南區(qū)魚

37、山路5號，法定代表人：管華詩。5、發(fā)行人的其他發(fā)起人均為中國籍自然人，其詳細情況如下表所示：發(fā)起人姓名身份證號碼連建華370620610412051李 承祿371002430130671劉東風(fēng)370632710612061劉寶原文370633700905633張福玲371002740507602石 峰310110651221003王 洪3701037205227516、高級管理人員持股截至本法律意見書簽字之日，發(fā)行人高級管理人員持有發(fā)行人股份如下表：股東（發(fā)行人高級管理人員）在企業(yè)擔(dān)任職務(wù)出資額（元人民幣）持股數(shù)（

38、股）出資比例（%）王承祿董事長 225,000.00 225,000.000.682連建華董事、總經(jīng)理1,650,000.001,650,000.005.000楊原文副總經(jīng)理450,000.00450,000.001.360劉東風(fēng)副總經(jīng)理225,000.00225,000.000.682張福玲監(jiān)事225,000.00225,000.000.682劉寶德董事495,000.00495,000.001.500合 計 3,270,000.00 3,270,000.00 9.906（二）經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人股東（發(fā)起人）的人數(shù)、住所、出資比例、出資形式和發(fā)行人高級管理人員持股形式均符合法律、法規(guī)和規(guī)

39、范性文件的規(guī)定。（三）發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，發(fā)起人將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律障礙。六、發(fā)行人的股本及其演變(一)華信海珍品的設(shè)立1、發(fā)行人前身威海華信海珍品有限公司（“華信海珍品”）于1996年4月18日由威海市海珍品養(yǎng)殖總公司、威海廣源實業(yè)總公司、威海國際信托投資公司三家企業(yè)共同出資設(shè)立，注冊資本600萬元人民幣，住所位于山東省威海市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)海埠村，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：3710001880460-1，其時華信海珍品股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：股 東出資額（萬元人民幣）出資比例%威海市海珍品養(yǎng)殖總公司27045威海廣源實業(yè)總公司18030威海國際信托投資公司15025合 計

40、6001002、山東威海會計師事務(wù)所于1996年4月15日對華信海珍品進行驗資并出具了驗資報告書（96威會師驗字第057號）。3、本所律師認(rèn)為，華信海珍品是具有獨立法律地位的企業(yè)法人，可以依法享有民事權(quán)利和獨立承擔(dān)民事義務(wù)；其設(shè)立程序符合中國法律的要求，手續(xù)完備并且規(guī)范，未發(fā)現(xiàn)存在違反中國法律相關(guān)規(guī)定的情形。（二）華信海珍品第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、經(jīng)2001年4月26日召開的華信海珍品股東會批準(zhǔn)，并經(jīng)威海市國有資產(chǎn)管理辦公室威國資企字2001第22號文件批復(fù)同意，威海國際信托投資公司清算組將其持有的華信海珍品25%的出資轉(zhuǎn)讓給上海鑫磊投資管理有限公司。華信海珍品在威海市工商行政管理局辦理了工商變更登

41、記手續(xù)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后華信海珍品的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：股 東出資額（萬元人民幣）出資比例%威海市海珍品養(yǎng)殖總公司27045威海廣源實業(yè)總公司18030上海鑫磊投資管理有限公司15025合 計600100 2、本所律師認(rèn)為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是合法和有效的，依據(jù)中國法律完備并且規(guī)范地履行了相關(guān)法律手續(xù)，未發(fā)現(xiàn)任何違反中國法律的情形。（三）華信海珍品第一次增資1、經(jīng)2001年4月27日召開的華信海珍品2001年第三次臨時股東會批準(zhǔn)，華信海珍品原股東威海市海珍品養(yǎng)殖總公司、威海廣源實業(yè)總公司、上海鑫磊投資管理有限公司及本次引入的青島海洋大學(xué)和連建華等13位自然人對華信海珍品增資，將其注冊資本由600萬元人民幣

42、增加到2000萬元人民幣。其中威海市海珍品養(yǎng)殖總公司以現(xiàn)金和資產(chǎn)進行增資，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)上海立信資產(chǎn)評估有限公司信資評報字（2001）第098號評估報告評估并經(jīng)威海市國有資產(chǎn)管理辦公室威國資評字（2001）8號文確認(rèn)批準(zhǔn)，其他股東均為現(xiàn)金出資。增資結(jié)束后，華信海珍品在威海市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)。2、此次增資后華信海珍品的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：股 東 出資額（元人民幣）出資比例（%）威海市海珍品養(yǎng)殖總公司5,400,000.0027.000上海鑫磊投資管理有限公司5,200,000.0026.000威海廣源實業(yè)總公司5,000,000.0025.000青島海洋大學(xué)1,000,000.005

43、.000連建華1,000,000.005.000李 冬900,000.004.500王承祿136,363.640.682劉東風(fēng)136,363.640.682呂 勇136,363.640.682楊原文136,363.640.682曲華通136,363.640.682石 峰136,363.640.682王宏偉136,363.640.682殷樹淼136,363.640.682劉心田136,363.640.682張福玲136,363.640.682曲曉蓮136,363.600.680合 計20,000,000.00100 3、以上由上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司于2001年4月28日驗資并出具驗資報

44、告（信長會師報字2001第21159號）。4、本所律師認(rèn)為，上述增資是合法和有效的，依據(jù)中國法律完備并且規(guī)范地履行了相關(guān)法律手續(xù)，未發(fā)現(xiàn)任何嚴(yán)重違反中國法律的情形。（四）華信海珍品第二次、第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、經(jīng)2001年4月29日召開的華信海珍品2001年第五次臨時股東會會議批準(zhǔn)，曲華通將其持有的華信海珍品0.682%（136,363.64元人民幣）的出資轉(zhuǎn)讓給楊原文，呂勇將其持有的華信海珍品0.682%（136,363.64元人民幣）的出資轉(zhuǎn)讓給威海廣源實業(yè)總公司。經(jīng)2001年10月20日召開的華信海珍品2001年第六次臨時股東會會議決議，同意王宏偉、殷樹淼、劉心田、曲曉蓮將其各持有的華信海珍

45、品的出資，合計2.730%、545,454.52元人民幣，轉(zhuǎn)讓給王洪；李冬將其持有華信海珍品出資90萬元人民幣中的30萬元人民幣,即其持有華信海珍品股權(quán)4.5%中的1.5%部分,轉(zhuǎn)讓給劉寶德。2、上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司2002年10月31日出具了驗資報告（信長會師報字（2001）第21666號）予以驗證確認(rèn)，華信海珍品在威海市工商行政管理局分別辦理了相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。3、在第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,華信海珍品的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：股 東出資額（元人民幣）出資比例（%）威海市海珍品養(yǎng)殖總公司5,400,000.0027.000上海鑫磊投資管理有限公司5,200,000.00 26.000威海廣

46、源實業(yè)總公司5,136,363.64 25.682青 島 海 洋 大 學(xué)1,000,000.005.000連 建 華1,000,000.005.000李 冬600,000.00 3.000王 洪545,454.52 2.730劉 寶 德300,000.001.500楊 原 文272,727.28 1.360王 承 祿136,363.640.682劉 東 風(fēng)136,363.64 0.682石 峰136,363.640.682張 福 玲136,363.640.682合 計20,000,000.00100 4、本所律師認(rèn)為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是合法和有效的，依據(jù)中國法律完備并且規(guī)范地履行了相關(guān)法律手續(xù)，未

47、發(fā)現(xiàn)違反中國法律的情形。（五）華信海珍品整體變更為股份有限公司1、發(fā)起人于2001年11月27日簽署了發(fā)起人協(xié)議書，一致同意將華信海珍品整體變更為股份有限公司，發(fā)行人于2001年11月29日取得山東省工商行政管理局簽發(fā)的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書（魯）名稱預(yù)核準(zhǔn)字（2001）第0271號）。山東省財政廳于2001年12月21日簽發(fā)了關(guān)于山東華新海大海洋生物股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)（魯財國股（2001）79號文），明確了發(fā)行人2560萬股本中，威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司和青島海洋大學(xué)分別持有國有法人股691.2萬股和128萬股，分別占總股本的27%和5%。其余為法人股和自然人持有股份。山

48、東證券登記有限責(zé)任公司于2002年3月7日對前述兩國有法人股簽發(fā)01021-1、01021-2證券托管證明書。山東省經(jīng)濟體制改革辦公室于2001年12月25日簽發(fā)關(guān)于同意威海華信海珍品有限公司變更為山東華新海大海洋生物股份有限公司的函（魯體改函字200151號），同意華信海珍品以2001年10月31日的凈資產(chǎn)按照1：1的比例折成股本，整體變更為山東華新海大海洋生物股份有限公司，發(fā)行人同日取得山東省人民政府頒發(fā)的山東省股份有限公司批準(zhǔn)證書（魯政股字200164號）。發(fā)起人于2001年12月25日召開了創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，山東省工商行政管理局于2001年12月30日向發(fā)行人頒發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)

49、執(zhí)照（3700001807146號）。2、發(fā)行人設(shè)立時發(fā)行的全部股份均是普通股，全部由發(fā)起人認(rèn)購和持有，共計2560萬股，每股面值均是人民幣1元。發(fā)起人分別持有的股份數(shù)額和持股比例如下表：發(fā) 起 人出資額（元人民幣）持股數(shù)（股）出資比例（%）威海市海珍品養(yǎng)殖有限公司6,912,000.006,912,000.00 27.000上海鑫磊投資管理有限公司6,656,000.006,656,000.00 26.000威海廣源實業(yè)總公司6,574,545.466,574,545.00 25.682青島海洋大學(xué)1,280,000.001,280,000.005.000連建華1,280,000.001,280,000.00