通達股份：內(nèi)部控制鑒證報告

1、河南通達電纜股份有限公司審 核 報 告大 信 專 審字 2012 第 5-0053 號大信會計師事務有限公司daxin certified public accountants內(nèi)部控制鑒證報告大信專審字2012第 5-0053 號河南通達電纜股份有限公司全體股東：我們接受委托，對河南通達電纜股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)于后附的河南通達電纜股份有限公司關于2011年12月31日與財務報表相關的內(nèi)部控制的自評報告(以下簡稱“自評報告”)中所述的貴公司2011年12月31日與財務報表相關的內(nèi)部控制有效性的認定進行了鑒證。一、管理層對內(nèi)部控制的責任按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，設計、實施和維護有效

2、的內(nèi)部控制，并評價其有效性是貴公司管理層的責任。二、注冊會計師的責任我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對內(nèi)部控制有效性發(fā)表鑒證意見。我們按照中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101號歷史財務信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內(nèi)部控制設計的合理性和執(zhí)行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。三、內(nèi)部控制的固有局限性內(nèi)部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發(fā)生而未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化

3、可能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或降低對控制政策、程序遵循的程度，根據(jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風險。四、鑒證意見我們認為，貴公司按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范標準建立的與財務報表相關的內(nèi)部控制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。-1-五、其他說明本鑒證報告僅供貴公司年度報告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不當所造成的后果，與執(zhí)行本業(yè)務的注冊會計師和會計師事務所無關。大信會計師事務有限公司中 國 上 海-2-中國注冊會計師：中國注冊會計師：二一二年四月二十四日、 、河南通達電纜股份有限公司2011 年度內(nèi)部控制的自我評價報告為了加強和規(guī)范河南通達電纜股份有限公司（

4、以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制，提高公司的經(jīng)營管理水平和風險防范能力，促進公司可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)公司法證券法深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范動作指引等相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，對公司內(nèi)部控制情況進行了全面深入的檢查，在查閱了公司的各項內(nèi)控管理制度，了解公司有關單位和部門在內(nèi)部控制實施工作的基礎上，本著對全體股東負責的態(tài)度，對 2011 年度內(nèi)部控制的建立健全與實施情況進行評價并報告如下：一、公司基本情況河南通達電纜股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）系 2007 年 12 月由河南通達電纜有限公司（以下簡稱“通達電纜”）整體改制設立的股份有限公司，注冊號為4100001000187

5、87；注冊地址為偃師市史家灣工業(yè)區(qū)；法人代表為史萬福；注冊資本為人民幣 10,333.28 萬元。通達電纜成立于 2002 年 3 月 26 日，系由史萬福、馬紅菊共同出資組建設立，雙方分別持有 90%、10%的股權，注冊資本為人民幣 3,688 萬元，河南岳華會計師事務所對出資情況進行了審驗，并出具了豫岳驗字2002第 011 號驗資報告。2007 年 11 月 26 日，股東史萬福分別與馬紅菊、曲洪普、邵學良、馬艷紅、焦會芬、李發(fā)明簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其擁有的本公司 22%的股權轉(zhuǎn)讓給馬紅菊，10%的股權轉(zhuǎn)讓給曲洪普，10%的股權轉(zhuǎn)讓給邵學良，6%的股權轉(zhuǎn)讓給馬艷紅，2%的股權轉(zhuǎn)讓給焦會芬

6、，2%的股權轉(zhuǎn)讓給李發(fā)明。股權轉(zhuǎn)讓后原股東史萬福擁有公司 38%的股權，原股東馬紅菊擁有公司 32%的股權，新股東曲洪普擁有公司 10%的股權，新股東邵學良擁有公司 10%的股權，新股東馬艷紅擁有公司 6%的股權，新股東焦會芬擁有公司 2%的股權，新股東李發(fā)明擁有公司2%的股權。該轉(zhuǎn)讓事宜已于 2007 年 11 月 29 日在河南省工商行政管理局完成工商變更登記。-3-。2007 年 12 月 12 日，通達電纜經(jīng)第一次臨時股東會決議同意整體變更為股份有限公司，以 2007 年 10 月 31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 111,272,517.92 元為基礎，按照 1：0.52915 的比例 折

7、合 為 注 冊 資 本 ( 股 本 ) 人 民 幣 5,888 萬 元 ， 實 際 出 資 金 額 超 出 注 冊 資 本 金 額52,392,517.92 元作為資本公積，原股東和股權比例均不發(fā)生變化，業(yè)經(jīng)大信會計師事務有限公司驗證，并出具大信滬驗字（2007）第 038 號驗資報告。2011 年 2 月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可2011220 號文關于核準河南通達電纜股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復核準，本公司獲準向社會公開發(fā)行人民幣普通股 a 股股票 2,000 萬股，于 2011 年 2 月 23 日公開發(fā)行人民幣普通股 a 股 2,000 萬股，發(fā)行價格為每股 28.80

8、元，募集資金總額 576,000,000.00 元，扣除承銷費等發(fā)行費用后，本次募集資金凈額為 533,893,120.00 元，其中新增加注冊資本為 20,000,000.00 元， 資本公積為 513,893,120.00 元。此次公開發(fā)行股票后，本公司股本總額 7,888 萬股，注冊資本7,888 萬元，業(yè)經(jīng)大信會計師事務有限公司審驗，并出具了大信驗字2011第 5-0002 號驗資報告。本公司已于 2011 年 3 月 15 日完成工商變更登記。經(jīng) 2011 年 4 月 27 日召開的 2010 年度股東大會審議通過，本公司以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增股本 3.1 股，轉(zhuǎn)增前

9、公司總股本為 7,888 萬股，轉(zhuǎn)增后總股本增至 10,333.28萬股。業(yè)經(jīng)大信會計師事務有限公司審驗，并出具了大信驗字2011第 5-0007 號驗資報告。本公司已于 2011 年 6 月 30 日完成工商變更登記。本公司的經(jīng)營范圍：電線、電纜的生產(chǎn)、銷售（憑全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證經(jīng)營）；從事貨物和技術進出口業(yè)務（國家法律法規(guī)規(guī)定應經(jīng)審批許可經(jīng)營或禁止出口的貨物和技術除外）本公司的經(jīng)營范圍：電線、電纜的生產(chǎn)、銷售（憑全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證經(jīng)營）；從事貨物和技術進出口業(yè)務（國家法律法規(guī)規(guī)定應經(jīng)審批許可經(jīng)營或禁止出口的貨物和技術除外）本公司的基本組織架構(gòu)如下:-4-股東大會戰(zhàn)略委員會薪酬與考核

10、委員會監(jiān)事會董事會審計委員會提名委員會審計部總經(jīng)理董事會秘書售人后辦公室證券部財務部生產(chǎn)部供應部儲運部銷售部設備部技術中后服務力資源勤保障心部部部招鋁軋拉絞投標部包鋼車桿車間絲車間合車間外貿(mào)部質(zhì)檢部研發(fā)部間二、公司建立內(nèi)部會計控制制度的目標和遵循的原則(一)公司內(nèi)部會計控制制度的目標1、規(guī)范單位會計行為，保證會計資料真實、完整。2、堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產(chǎn)的安全、完整。3、促進經(jīng)營效率的提高。4、嚴格遵守國家有關法律法規(guī)及既定的政策。5、確保國家有關法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹。-5-、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、(二)公司內(nèi)部會

11、計控制制度的建立遵循了以下基本原則：1、為保護公司資產(chǎn)的安全和完整、保證公司經(jīng)營活動的正常進行，公司根據(jù)公司法、會計法內(nèi)部會計控制規(guī)范以及 iso9001 質(zhì)量體系認證等質(zhì)量標準和國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定了較為完善的內(nèi)部控制制度，并使所有重要控制環(huán)節(jié)得到有效的控制。2、內(nèi)部控制應當遵循成本效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果。3、內(nèi)部控制應隨著外部環(huán)境的變化、單位業(yè)務職能的調(diào)整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。4、內(nèi)部控制應當約束單位內(nèi)部的所有人員，任何個人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權力。5、內(nèi)部控制應當涵蓋單位內(nèi)部工作的各項經(jīng)濟業(yè)務及相關崗位，并應針對業(yè)務處理過程中的

12、關鍵控制點，落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。6、內(nèi)部控制應當保證單位內(nèi)部的機構(gòu)、崗位的合理設置及其職責權限的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構(gòu)和崗位之間權責分明、相互制約、相互監(jiān)督。三、公司內(nèi)部控制制度的有關情況本公司按財政部內(nèi)部會計控制規(guī)范-基本規(guī)范（試行）及有關領域的內(nèi)部會計控制具體規(guī)范的控制目標和控制內(nèi)容，分別按控制環(huán)境、會計系統(tǒng)控制和控制程序三層次來認定本公司的內(nèi)部控制制度設計的完整性和合理性，內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性。(一)控制環(huán)境1、公司內(nèi)部控制制度建設情況根據(jù)公司法證券法深圳證券交易所股票上市規(guī)則企業(yè)會計制度企業(yè)會計準則等法律法規(guī)，公司制定了包括公司章程股東大會議

13、事規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則總經(jīng)理工作細則董事會秘書工作細則獨立董事工作制度內(nèi)部審計制度 關聯(lián)交易決策制度對外擔保管理制度公司投資管理制度、信息披露管理制度募集資金管理制度接待和推廣工作制度等一系列內(nèi)部管理制度。隨著公司管理的不斷加強，公司內(nèi)部管理制度的有效性也在不斷提高。2、組織結(jié)構(gòu)、職責劃分按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為進一步明確公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的職責權限及運作程序，規(guī)范公司的法人治理機構(gòu)，根據(jù)公司法證券法以及其他有關法律、法規(guī)和公司章程，公司制定了“三會”議事規(guī)則和總經(jīng)理工作細則，明確了高-6-、級管理層之間權力制衡關系，提高董事會決策效率，保證監(jiān)事會依法獨立行

14、使監(jiān)督，保障股東權益、公司利益和職工的合法權益不受侵蝕，并確保了總經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營指揮的權利和積極性。3、重點控制活動（1）關聯(lián)交易的內(nèi)部控制公司制定了關聯(lián)交易決策制度，關聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實信用、公平、公開、公正的原則，不存在損害公司和其他股東利益的情形，公司嚴格按照深交所股票上市規(guī)則上市公司內(nèi)部控制指引公司章程等有關文件規(guī)定，對關聯(lián)交易行為進行全方位管理和控制，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，積極保護公司及中小股東的利益。（2）對外擔保的內(nèi)部控制為規(guī)范公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，公司在對外擔保管理制度中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限。

15、公司對外擔保的內(nèi)部控制遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，嚴格控制擔保風險。（3）募集資金使用的內(nèi)部控制為加強公司募集資金管理的合法性、有效性和安全性，規(guī)范公司募集資金的管理，公司制定了募集資金管理制度，通過對募集資金的管理和使用方面的事項做出規(guī)定，防范了募集資金的使用風險，確保資金使用安全，切實保護投資者利益。該項制度在實際工作中的執(zhí)行情況良好，募集資金的存儲與使用均符合法律法規(guī)和募集資金管理制度的要求，能夠做到專戶存儲、三方監(jiān)管，使用募集資金的審批、支付等手續(xù)完備，獨立董事、監(jiān)事會、保薦人有權隨時對募集資金的管理和使用情況進行監(jiān)督檢查。公司內(nèi)部審計部門每季度對公司募集資金使用和項目進度

16、情況進行審核，督促公司加強對募集資金的管理，維護公司及股東的合法權益，特別是對募集資金使用的真實性和合規(guī)性進行評價，同時對募集資金項目進行跟蹤，做到資金使用規(guī)范、公開和透明。按照中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所對募集資金年度使用情況專項報告的要求，公司董事會對截至 2011 年 12 月 31 日止公司募集資金年度存放與使用情況出具了專項報告，2011 年度募集資金存放和使用情況的專項報告經(jīng) 2012 年 4 月 24 日召開的公司第二屆董事會第十二次會議審議并通過。（4）信息披露的內(nèi)部控制為保證公開披露信息的真實、準確、完整、及時，公司制定了信息披露制度并進行-7-、了完善修訂，明確規(guī)

17、定了信息披露的原則、內(nèi)容、標準、程序、信息披露的權限與責任劃分、檔案管理、信息的保密措施以及責任追究與處理措施等。董事長為信息披露工作第一責任人，董事會秘書為信息披露工作主要責任人，并負責管理信息披露事務。4、人事管理公司嚴格按照勞動法和勞動合同法，建立和實施了科學的聘用、培訓、教育、考核、獎懲、晉升、淘汰等人事管理制度，確保了公司的人力資源政策嚴格有效、公正透明。公司人力資源部門對內(nèi)加強與各部門的溝通，對外積極開展招聘活動，保證人力資源能夠充分地滿足公司業(yè)務發(fā)展的需求。5、內(nèi)部審計根據(jù)公司內(nèi)部審計制度等的規(guī)定和要求，公司設立了審計部，作為公司實施內(nèi)部審計的責任部門，公司審計部配備了專職審計人

18、員，直接對董事會負責，在審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的干涉。每月審計部按照工作計劃開展審計工作，內(nèi)容涉及子公司管理、財務管理、項目管理、目標責任完成情況等方面，并對對外投資事項、重大資產(chǎn)處置事項、對外擔保事項、關聯(lián)交易事項、募集資金的存放與使用情況、業(yè)績快報、財務報告等進行審計，規(guī)避公司內(nèi)控、財務和法律風險。審計部開展審計工作以來，能及時發(fā)現(xiàn)管理疏漏，提出改進意見，促進了公司治理水平和治理效率的提高。(二)會計系統(tǒng)本公司按照公司法對財務會計的要求以及會計法企業(yè)會計準則等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整、適合本公司經(jīng)營特點的會計制度和財務管理制度以及相關的操作規(guī)程。公司

19、設立了獨立的會計機構(gòu)，配備了高素質(zhì)的會計人員，從財務上保證公司的運作規(guī)范化。1、制度規(guī)范建設方面公司統(tǒng)一執(zhí)行企業(yè)會計準則，通過公司內(nèi)部會計控制制度、會計核算管理制度、資金管理制度等各項制度，對采購、生產(chǎn)、銷售、財務管理等各個方面環(huán)節(jié)的憑證和記錄進行有效控制。公司的會計電算化的應用及其相關制度的有效執(zhí)行，確保會計憑證與記錄的準確性和可靠性。2、各類資產(chǎn)控制公司對貨幣資金、實物資產(chǎn)等各項資產(chǎn)實行部門歸口管理，財務部門對各類資產(chǎn)都有相應的控制。（1）公司指定專人定期和不定期地進行現(xiàn)金盤點，確?，F(xiàn)金賬面余額與實際庫存相符；定期核對銀行賬戶，每月至少核對一次，編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表，使銀行存款賬面余-8

20、-、額與銀行對賬單調(diào)節(jié)相符。發(fā)現(xiàn)不符，及時查明原因，進行處理。（2）公司結(jié)合存貨的具體特征，建立存貨的防火、防潮、防盜和防變質(zhì)等措施，并建立相應的責任追究機制；建立存貨清查盤點制度，定期或不定期地對各類存貨進行實地清查和盤點，及時發(fā)現(xiàn)并掌握存貨的滅失、毀損、變質(zhì)和長期積壓等情況。存貨發(fā)生盤盈、盤虧的，查明原因，分清責任，并及時報告有關部門。（3）公司對固定資產(chǎn)實行歸口分級管理制度，明確固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財會部門的職責權限，確保固定資產(chǎn)管理權責明晰、責任到人；建立固定資產(chǎn)賬簿登記制度和固定資產(chǎn)卡片管理制度，確保固定資產(chǎn)賬賬、賬實、賬卡相符；財會部門、固定資產(chǎn)管理和使用部門定期核對相關賬

21、簿、記錄、文件和實物，發(fā)現(xiàn)問題，及時報告；對固定資產(chǎn)進行定期檢查、維修和保養(yǎng)，及時消除安全隱患，降低固定資產(chǎn)故障率和使用風險；建立固定資產(chǎn)清查盤點制度，明確固定資產(chǎn)清查的范圍、期限和組織程序，定期或不定期地進行盤點。組成固定資產(chǎn)清查小組對固定資產(chǎn)進行清查、盤點，根據(jù)盤點結(jié)果詳細填寫固定資產(chǎn)盤點報告表，并與固定資產(chǎn)賬簿和卡片相核對。發(fā)現(xiàn)賬實不符的，應編制固定資產(chǎn)盤盈、盤虧表并及時作出報告。固定資產(chǎn)管理部門、使用部門查明固定資產(chǎn)盤盈、盤虧的原因，提出初步處理意見，經(jīng)公司負責人或其授權人員批準后作出相應處理。3、電算化會計系統(tǒng)控制公司在電算化會計系統(tǒng)控制方面建立了一系列的制度，對人員分工和權限、系統(tǒng)

22、組織和管理、系統(tǒng)維護、文件資料、系統(tǒng)設備、數(shù)據(jù)及程序、網(wǎng)絡及系統(tǒng)安全等重要方面都進行了有效的控制。公司實行會計電算化核算，會計人員均能較為熟練的操作電腦和使用會計軟件，電腦系統(tǒng)能夠及時、充分的描述、確認并記錄所有的真實交易。4、會計核算規(guī)范公司依據(jù)會計法會計基礎工作規(guī)范和企業(yè)會計準則及相關法律法規(guī)制定了比較完備、科學的會計管理辦法和內(nèi)部控制管理制度，其中包括：會計人員崗位責任制度、賬務處理程序制度、稽核制度、原始記錄管理制度、質(zhì)量驗收制度、財產(chǎn)清查制度和財務收支審批制度等各項管理制度，從而規(guī)范了會計基礎工作。公司按照上述規(guī)范任用會計人員和會計機構(gòu)負責人，按照規(guī)范的業(yè)務處理程序和授權批準文件辦理

23、會計事項，財會人員的配備符合回避原則，對財會人員實行定期輪崗制度，堅持不相容職務分離控制。-9-（三）控制程序公司為了經(jīng)營目標的實現(xiàn)，對交易授權審批、職責劃分、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用方面設計了專門的內(nèi)控程序。1、交易授權：公司在物品采購及銷售等方面采用了不同的授權審批方式。（1）一般授權：公司制訂了部門及人員崗位職責，人事管理、行政管理、研發(fā)管理、質(zhì)量管理、設備管理、服務管理、采購管理、銷售管理等管理制度匯編成冊，明確了人事、行政、生產(chǎn)、采購、銷售等各個環(huán)節(jié)的授權；費用開支方面，以財務管理制度為基礎，制訂了費用報銷程序。（2）特別授權：根據(jù)公司法、公司章程以及相關法律規(guī)定，對于公司一些重大投資、籌資活動等，以及由此產(chǎn)生的重大