上公司現(xiàn)金分紅指引答記者問(wèn)

1、上市公司現(xiàn)金分 紅指引答記者問(wèn)來(lái)源：上海證券交易 所網(wǎng)站問(wèn)：上 交所是在怎樣的背景下制 定指引 的？答：上市公司現(xiàn) 力的必要條件，也是金分紅是投資者獲得回報(bào)的重要途徑，是資本市場(chǎng)平穩(wěn)運(yùn)行的重要基石。上市公司增強(qiáng)股票市場(chǎng)長(zhǎng)期投資吸引現(xiàn)金分紅有三大意義：是培育價(jià)值投 資理念，普及健康股權(quán)文化。上市公司現(xiàn)金分紅可以改善投資者的收結(jié)構(gòu)，使其重點(diǎn)關(guān) 注上市公司分紅水平，從而有助于培育價(jià) 且，連續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn) 金分紅機(jī)制可以使投資者對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)前 波動(dòng)與基本面的 相關(guān)性，引導(dǎo)投資者形成穩(wěn)定的股利偏好值投資理念，減少投機(jī)行為。 景形成理性預(yù)期，增強(qiáng)公司 ，普及健康的股權(quán)文化。而 股價(jià)二是吸引長(zhǎng)期資 資金需要長(zhǎng)期

2、穩(wěn)定的 業(yè)年金、保險(xiǎn)與公積金入市，增強(qiáng)市場(chǎng)穩(wěn)定性。養(yǎng)老金、企業(yè) 投資回報(bào)。鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅，可以 金等長(zhǎng)期資金的吸引力，增加長(zhǎng)期資金入年金、保險(xiǎn)與公積金等長(zhǎng)期 提高股票市場(chǎng)對(duì)養(yǎng)老金、企 市規(guī)模與投資比重，促進(jìn)股票市場(chǎng)平穩(wěn)發(fā)展，避免市場(chǎng)出現(xiàn)習(xí)慣性的大起大落。三是合理配置公 金流，抑制盲目的投 可以降低公司業(yè)績(jī)作 的合法權(quán)益。減少公司內(nèi)部人可支配的現(xiàn)，通過(guò)現(xiàn)金流的真實(shí)流出， 性，從而有利于保護(hù)投資者中國(guó)資本市場(chǎng)平穩(wěn)健康的發(fā)司資金，保護(hù)投資者利益?，F(xiàn)金分紅可以 資擴(kuò)張，促進(jìn)公司資金的合理配置。同時(shí) 假的可能，提高上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí) 正是出于這樣的目的 ，上交所出臺(tái)了指引，目的就是推動(dòng) 展，讓

3、更多的投資者 獲得回報(bào)。問(wèn)： 滬 市上市公司近幾年現(xiàn)金分紅呈現(xiàn)出怎樣的特點(diǎn)？答：近年來(lái)，滬 市上市公司現(xiàn)金分紅總體水平逐年提高， 凸顯了良好的投資價(jià)值。 一 是滬市上市公司的 現(xiàn)金分紅總額逐年上升。僅 2011 年就達(dá) 4720 億元。現(xiàn)金分紅上市公 司 數(shù)量與占比平穩(wěn)上 升，截至 2011 年底，連續(xù)十年分紅的上市公司 129 家，占上市滿十 年 上市公司總數(shù)的 18.5% ；連續(xù)五年( 2007-2011 )分紅金額超過(guò) 50 億元的公司 12 家； 股 利支付率連續(xù)五年 超過(guò) 40%的公司 24 家。二是整體股息率 也逐年上升。近三年( 2009 -2011 )分紅公司的平均股息率(以年

4、末 收盤價(jià)計(jì)算)分別為 0.85% 、 0.94%和1.49% 。2011 年，以工商銀行為代表的一批權(quán) 重股 股息率超過(guò) 1 年期銀 行存款利率( 3% )，其中，股息率超過(guò) 3% 的上市公司 52 家，超過(guò) 5% 的公司 14 家，連續(xù) 三年均超過(guò) 3%的公司 5 家。些問(wèn)題，主要體現(xiàn)在部分公當(dāng)然，我們也發(fā) 現(xiàn)，在上市公司分紅實(shí)踐中，也存在著司分紅預(yù)期不明確，分紅機(jī)制有待完善，股利支付率還不夠理想等方面。例如，有的公司分紅不連續(xù)、不穩(wěn)定 ，截至 2011 年底，滬市連續(xù)三年分配現(xiàn)金紅利的公司有 347 家，僅占上市滿三年企業(yè)的 40% 。例如，總體股利支付率同 成熟市場(chǎng)相比，仍存在一定差距

5、。例如，有的公司該分紅但不分紅。截至 2011 年底，滬市有 20 家上市時(shí)間超過(guò)十年的公司從未發(fā)放過(guò)現(xiàn)金紅利， 公用事業(yè)與工業(yè)類等比較成熟且有穩(wěn)定現(xiàn) 金流的企業(yè)現(xiàn)金分紅水平較 低。與此同時(shí)，我們還關(guān) 注到市場(chǎng)評(píng)論少數(shù) IPO 公司一上市就濫分紅，或迎合 投資者盲目追捧 不合理地實(shí)施高送轉(zhuǎn) 等現(xiàn)象。下一步，需要對(duì)這些可能涉嫌侵 害投資者權(quán)益的不當(dāng)行為進(jìn) 行規(guī)范。問(wèn) ：上交所制定指 引是出于怎樣的基本考量 ？答：上交所制定 指引主要出于三大考量。一是境外市場(chǎng)的 經(jīng)驗(yàn)借鑒。以美國(guó)和臺(tái)灣地區(qū)為例，美國(guó) 的市場(chǎng)已形成以長(zhǎng)期穩(wěn)定的 現(xiàn) 金分紅為主、非穩(wěn) 定的股份回購(gòu)和特別分紅為輔的多種分紅 方式并存與補(bǔ)

6、充的制度體系， 并 形成以獲取穩(wěn)定現(xiàn) 金分紅回報(bào)為主的長(zhǎng)期投資理念。臺(tái)灣地 區(qū)在 2000 年發(fā)布 “健全股利 政 策 ”，要求上市上柜 公司若無(wú)特殊理由，必須同 時(shí)發(fā)放現(xiàn)金股利和股票股利。受此政策影 響， 發(fā)放現(xiàn)金股利的 上市上柜公司比例從 2000 年的 49% 迅速增加至 2009 年的 81% ，而 送股方 式的股票股利 比例則顯著下降。而我國(guó)的資本市 場(chǎng)正處于 “新興加轉(zhuǎn)軌 ”階段，需 要借鑒境外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，制定出一 套符 合市場(chǎng)實(shí)際運(yùn)行狀況 的分紅指引，努力完善現(xiàn)金分紅的各項(xiàng)配 套制度。二是法律依據(jù)。目前， 我國(guó)有關(guān)公司股利政策的法律法規(guī)主要見(jiàn) 于公司法、中國(guó) 證監(jiān)會(huì)發(fā)布的關(guān)于 修改

7、上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定 、關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公 司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng) 的通知以及上海證券交易所股票上市 規(guī)則等。三是培育長(zhǎng)期的投資理 念。指引旨在細(xì)化中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)現(xiàn) 金分紅事項(xiàng)的相關(guān)規(guī) 定，強(qiáng)化上市公司現(xiàn) 金分紅相關(guān)事項(xiàng)的披露義務(wù)，增強(qiáng)現(xiàn)金分 紅政策、決策制定及相關(guān)信 息披露的可操作性， 切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益。問(wèn)： 請(qǐng) 談?wù)勚敢闹饕悸泛蛢?nèi)容。指引在 制定的思路上體現(xiàn)出三大特征。第一，非強(qiáng)制性指引意在倡導(dǎo)現(xiàn)金分紅的最佳行為規(guī)范，并非強(qiáng)制公司分紅，這一點(diǎn)和證監(jiān)會(huì)規(guī)定 的精神是一脈相承的。嚴(yán)格意義上來(lái)說(shuō)， 自治范疇，交易所并 不會(huì)對(duì)其進(jìn)行強(qiáng)制要求。在新興加轉(zhuǎn)軌的利潤(rùn)分配事項(xiàng)屬于上市公

8、司 市場(chǎng)環(huán)境下，我國(guó)上市公司的現(xiàn)金分紅存在著系列亟待解決的突出問(wèn)題，上市公司內(nèi)部治理的缺陷和外部約束機(jī)制的弱化導(dǎo)致其漠視投資者利益的現(xiàn)象較為嚴(yán)重。有鑒于此，指引主導(dǎo)思路是通過(guò)制定一些外在的約束和鼓勵(lì)性措施，引導(dǎo)、鼓勵(lì)和支持上市公司作出有利于股東利益的現(xiàn)金分紅決策，形成對(duì)股東現(xiàn)金回報(bào)的文化，并使之進(jìn)一步與鼓勵(lì)長(zhǎng)期資金入市形成良性互動(dòng)，推動(dòng)我國(guó)股市的大繁 榮、大發(fā)展。第二，以信息披露為 本。根據(jù)證券法第 115 條的規(guī)定，證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市 公 司及相關(guān)信息披露義 務(wù)人信息披露進(jìn)行監(jiān)管，督促其依法及時(shí) 、準(zhǔn)確地披露信息。因現(xiàn)金 分紅政策屬于投資者 賴以進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)，指引 為強(qiáng)化上市公司

9、對(duì)現(xiàn)金分紅政策信息披露的深度 息，例如可供選擇的 出現(xiàn)的以企業(yè)發(fā)展需 策的公司應(yīng)披露決策 （30% ）的公司，也 上市公司分紅決策的，要求上市公司在定期報(bào)告中明確披露有 四種現(xiàn)金分紅政策、例外情況下應(yīng)披露的 要資金為由逃避現(xiàn)金分紅的現(xiàn)象，指引 過(guò)程相關(guān)信息。對(duì)于分紅比例低于滬市近 要求進(jìn)一步披露相關(guān)信息。其目的在于以 市場(chǎng)約束。關(guān)現(xiàn)金分紅政策的明細(xì)化信 事項(xiàng)等等。針對(duì)實(shí)務(wù)中經(jīng)常 明確該等采用剩余股利政 三年平均股利支付率 信息披露為抓手，來(lái)加強(qiáng)對(duì)第三，重視現(xiàn)金分紅 的決策程序。上市公司分紅決策是否對(duì)投 決于其決策程序的規(guī) 規(guī)范的上市公司中體 將更多的收益留存于 高度集中的上市公司 利益?；诖?/p>

10、，指 性，引入對(duì)上市公司 分紅政策應(yīng)經(jīng)出席股 或分紅比例低的上市 參與度；明確決策過(guò)范性。當(dāng)前我國(guó)上市公司現(xiàn)金分紅決策隨 現(xiàn)得尤為明顯。例如，管理層內(nèi)部人控制 公司，而非將其派發(fā)給股東，以實(shí)現(xiàn)其控 則通常根據(jù)大股東的需要進(jìn)行現(xiàn)金分紅決 引制定思路的另一個(gè)著重點(diǎn)在于強(qiáng)化上 的現(xiàn)金分紅決策的約束機(jī)制。例如，在例 東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的資者有利很大程度上取 意性較大，這在公司治理不 現(xiàn)象嚴(yán)重的公司可能傾向于 制更多資源的目的；而股權(quán) 策，從而忽視了中小股東的 市公司現(xiàn)金分紅決策的規(guī)范 外情況下無(wú)法貫徹既定現(xiàn)金從內(nèi)容上，指一是提供備選現(xiàn) 中增加有關(guān)現(xiàn)金分紅 策，并增加相應(yīng)的約 政策、固定比率政策 擇

11、剩余股利政策的公 分紅政策實(shí)施利潤(rùn)分 出席股東大會(huì)的股東公司為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，以提高 程中獨(dú)立董事代表中小股東發(fā)表意見(jiàn)等等2/3 以上通過(guò)；要求前述不進(jìn)行現(xiàn)金分紅 中小股東對(duì)現(xiàn)金分紅決策的引包括六大方面。金分紅政策，規(guī)范例外情況。指引在 規(guī)定的基礎(chǔ)上，引導(dǎo)公司通過(guò)信息披露進(jìn) 束力。包括：（ 1 ）參考國(guó)際市場(chǎng)常用的分紅政策，提供了固定 、超額股利政策、剩余股利政策等四種備 司，需披露未來(lái)投資項(xiàng)目基本情況；（ 配的，應(yīng)在年度報(bào)告中披露具體原因以及 所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。落實(shí)證監(jiān)會(huì)關(guān)于在公司章程 一步細(xì)化現(xiàn)金分紅的具體政 金額 選分紅政策；（ 2 ）對(duì) 于選3） 例外情況下無(wú)法按

12、照既 定 獨(dú)立董事的明確意見(jiàn)，并經(jīng)小股東參與機(jī)制。引導(dǎo)不進(jìn)行現(xiàn)金分紅或與中小股東溝通交流機(jī)制：（ 1 ）在年報(bào)披露之后年度股東大會(huì)股權(quán)登記東充分溝通交流；（ 2 ）要 求網(wǎng)絡(luò)投 3 ）按持股比例分段、 分市 值披露表決結(jié) 1%以下、 1%-5% 、 5%以上三個(gè)區(qū)間；對(duì)持股比例在 1%以 下的股東，按二是引導(dǎo)建立中 （30% ）的公司建立 日之前通過(guò)現(xiàn)場(chǎng) 、網(wǎng)絡(luò)或其他方式召開(kāi)說(shuō)明會(huì)，與中小股 票，為中小 股東參與現(xiàn)金分紅決策提供便捷渠道；（ 果。分 段區(qū)間為持股 照單一 股東持股市值 三是通過(guò)政策鼓勵(lì)公現(xiàn)金分紅支付率低于平均數(shù)（1）對(duì)公司分紅比例不低于 期存款利率的公司編 收益率高（紅利與凈

13、并購(gòu)重組等市場(chǎng)準(zhǔn)入 考慮。50 萬(wàn)元 以上和以下兩類情形，進(jìn)一步披露中小股東 表 決結(jié)果。 司提高分紅水平。指引通過(guò)政策導(dǎo)向 來(lái)鼓勵(lì)公司分紅，包括： 30% 且紅利收 益率（紅利與凈資產(chǎn)的比例）不低于 3 個(gè)月定 制專項(xiàng)指數(shù)予以集中反映；（ 2）對(duì)于高分紅（不低于 50% ）且紅利資產(chǎn)的比例不低于 1 年期存款利率）的公司，交易所在涉 及再融資、 情形時(shí)給予支持或 “綠色通道 ”待遇，并在相關(guān)評(píng)獎(jiǎng)或考核時(shí)予 以優(yōu)先四是倡導(dǎo)持續(xù)合 理分紅。針對(duì)實(shí)務(wù)中存在的以股票股利來(lái) 迎合投資者偏好、逃避現(xiàn)金 分紅的現(xiàn)象，指引 明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分 配方式中的優(yōu)先順序，同時(shí)對(duì)采用股票股利進(jìn)行 分紅，又要求上市公 持連續(xù)性和穩(wěn)定性。五是分紅水平事 分紅能力和水平予以 正確認(rèn)識(shí)公司分紅能六是鼓勵(lì)在現(xiàn)金 的方式回報(bào)投資者。 比例時(shí)與利潤(rùn)分配中利潤(rùn)分配的公司提出綜合考量因素。既鼓 司特別是新上市公司和剛完成再融資的已 對(duì)于現(xiàn)金