證券從業(yè)大綱教材知識點總結(jié)證券發(fā)行與承銷考前

1、2013年證券從業(yè)人員資格考試證券發(fā)行與承銷考試大綱【目的與要求】 本部分內(nèi)容包括證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)、股份有限公 司概述、企業(yè)的股份制改組、首次公幵發(fā)行股票的準備和推薦核準程序、首次公 幵發(fā)行股票的操作、首次公幵發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換 公司債券及可交換公司債券的發(fā)行、債券的發(fā)行、外資股的發(fā)行、公司收購、公 司重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)等。通過本部分的學(xué)習(xí)，要求熟悉證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)基本理論、資格 條件和管理要求；掌握我國證券發(fā)行與承銷各項業(yè)務(wù)、各個環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)流程、執(zhí) 業(yè)標準和管理要求。第一章證券經(jīng)營機構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)熟悉投資銀行業(yè)的含義；了解國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷

2、史；掌握我國投資銀 行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演 變以及債券管理制度的發(fā)展。了解證券公司的業(yè)務(wù)資格條件；掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人的資格條件；了 解國債的承銷業(yè)務(wù)資格、申報材料。掌握投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求；熟悉承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制；了解證 券承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為以及對不當(dāng)行為的處罰措施。了解投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管；熟悉核準制的特點；掌握證券發(fā)行上市保薦制度 的內(nèi)容；熟悉中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管措施；了解中國證監(jiān)會 對投資銀行業(yè)務(wù)的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查的監(jiān)管要求。知識點一、投資銀行業(yè)的定義1. 狹義的就是指某些資本市場活動，著重指一級市場上

3、的承銷、并購和融資 活動 的財務(wù)顧問。2. 廣義的包括眾多資本市場活動，包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融 產(chǎn)品的銷售和 交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險投資業(yè)務(wù) 等。知識點二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史（以美國的發(fā)展脈絡(luò)為線索）發(fā)展歷程：混業(yè)經(jīng)營一-分業(yè)經(jīng)營一-混業(yè)經(jīng)營起源：19世紀美國的私人銀行。1864年的國民銀行法嚴厲禁止國民銀行從 事證券市場活動，只有私人銀行可以通過吸收儲戶存款，在證券市場上幵展投資 或承銷活動，私人銀行為投資銀行的雛形。（一）投資銀行業(yè)的初期繁榮（混業(yè)經(jīng)營）美國的摩根、紐約第一國民銀行、庫恩洛布公司都是私人銀行與證券公司的混 合體。1927年的麥克法頓法干脆取消了禁止商業(yè)

4、銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個領(lǐng)域融合，投資銀行業(yè)的繁榮真正幵始。（二）20世紀30年代確立分業(yè)經(jīng)營框架1.背景：30年代經(jīng)濟大蕭條，導(dǎo)致美國大量銀行倒閉，究其根源，是由于商業(yè)銀 行、證券業(yè)、保險業(yè)在機構(gòu)、資金操作上的混合，尤其是商業(yè)銀行將大量存款放 到股票市場上，導(dǎo)致股市泡沫，混業(yè)經(jīng)營模式成為罪魁禍首。年通過的證券法和格拉斯一斯蒂格爾法對一級市場產(chǎn)生了重大影響，要 求銀行在證券業(yè)務(wù)和存貸業(yè)務(wù)之間做選擇，從法律上規(guī)定了分業(yè)經(jīng)營。1934年通過的證券交易法不僅對一級市場進行了規(guī)范, 而且對交易商也產(chǎn)生 了影響。1937年成立的全美交易商協(xié)會則加強了對 場外經(jīng)紀人和證券商 的管理,并對會員 制定

5、了業(yè)務(wù)標準。3. 結(jié)果：投資銀行與商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)上嚴格分離，逐步形成分業(yè)經(jīng)營的制度框架，奠定了美國投資銀行業(yè)的基礎(chǔ)， 并且對其它國家銀行業(yè)的管理模式產(chǎn)生了重大影 響。第二次世界大戰(zhàn)期間是政府主導(dǎo)證券市場的發(fā)展，國庫券成為投資熱點。（三）分業(yè)經(jīng)營下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展20世紀60年代以來，資本市場迅速發(fā)展，由于銀行儲蓄率長期低于市場利率， 證券市場能夠為投資者提供巨額回報，共同基金興起，證券公司幵辦現(xiàn)金管理賬 戶，商業(yè)銀行負債業(yè)務(wù)萎縮，出現(xiàn)所謂 脫媒現(xiàn)象。而同時歐洲兼容型的金融模式 使得其競爭力越來越強。1989年美聯(lián)儲批準.摩根公司重返證券業(yè)。20世紀80年代以來，美國金融業(yè)幵始逐漸從分業(yè)經(jīng)營

6、向混業(yè)經(jīng)營過渡。（四）20世紀末期以來投資銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營1.背景：20世紀八九十年代，日本、加拿大、西歐等國相繼經(jīng)歷金融大爆炸，銀 行幾可以無限制的幵展投資銀行業(yè)務(wù)，成為美國放松金融管制的外因。20世紀末 期，兩法對金融自由化的限制已經(jīng)名存實亡。年11月金融服務(wù)現(xiàn)代化法案 出臺，意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)分業(yè) 經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標志著美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混 業(yè)經(jīng)營時代。(五) 全球金融風(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響2008年的美國次貸危機引發(fā)金融風(fēng)暴，雷曼和貝爾斯登破產(chǎn)，摩根和高盛轉(zhuǎn)變?yōu)殂y行控股公司，由此，華爾街模式發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變，投資銀行業(yè)務(wù)和商業(yè)銀行業(yè) 務(wù)合并

7、，將會催生出龐大的金融巨頭。目前有意見認為應(yīng)該限制大型銀行內(nèi)的自營業(yè)務(wù)以及限制給對沖基金和私募基金的借貸。索取一 證券從業(yè)備考考試，保過資料請咨詢。2010年7月金融監(jiān)管改革法案：6點內(nèi)容。(1) 成立金融穩(wěn)定監(jiān)管委員會，負責(zé)監(jiān)管并處理威脅金融系統(tǒng)穩(wěn)定的風(fēng)險；(2) 設(shè)立消費者金融保護局；(3) 將場外衍生品市場納入監(jiān)管視野；(4) 限制銀行自營交易和進行高風(fēng)險的衍生品交易；(5) 設(shè)立新的破產(chǎn)清算機制;(6) 美聯(lián)儲對金融企業(yè)高管薪酬進行監(jiān)管;最新：2010年9月7日，泛歐金融監(jiān)管改革法案 。泛歐金融監(jiān)管體系將從微觀和宏觀兩方面入手，通過在歐盟層面上新設(shè)四大監(jiān)管機構(gòu)，加強對整個歐盟金融市場，

8、尤其是跨國金融巨頭的監(jiān)管，更好地監(jiān)測和防 范金融風(fēng)險。從微觀方面來看，歐盟將新設(shè)三個監(jiān)管局，分別負責(zé)對銀行業(yè)、保 險業(yè)和金融市場交易活動實施監(jiān)管。從宏觀方面來看，一個主要由成員國中央銀 行行長組成的歐洲系統(tǒng)性風(fēng)險委員會將負責(zé)監(jiān)測整個歐盟金融市場上可能出現(xiàn) 的宏觀風(fēng)險，及時發(fā)出預(yù)警并在必要情況下建議應(yīng)采取的措施。例題：意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框架的終結(jié)，并標志著 美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營時代的法案是()。A.證券法B.證券交易法C.金融服務(wù)現(xiàn)代化法案D.格拉斯一斯蒂格爾法正確答案C答案解析金融服務(wù)現(xiàn)代化法案意味著20世紀影響全球各國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營制度框

9、架的終結(jié)，并標志著美國乃至全球金融業(yè)真正進入了金融自由化和混 業(yè)經(jīng)營時代。知識點三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史我國資本市場市場的體系和結(jié)構(gòu)不斷完善，市場的廣度和深度不斷增加，逐步形成了包括主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板等在內(nèi)的市場體系。我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價我國對證券市場管理的重點主要集中于股票市場，而債券管理制度主要集中在企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易的和回購的管理方面（一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變1. 發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容：股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。分為兩種類型：一類是政 府主導(dǎo)型的，即核準型（我國）；一類是市場主導(dǎo)型，即注冊型（美國）。2. 演變過程：（1）行政審批制

10、度：1998年之前采用行政推薦的辦法，對發(fā)行規(guī)模與發(fā)行企業(yè) 數(shù)量雙重控制（2）股票發(fā)行核準制度:1998年中華人民共和國證券法：由主承銷商推薦、發(fā)審委審核、證監(jiān)會核準，向市場化邁出了意義深遠的一步，終結(jié)了行政色彩濃厚的額度制度。（3） 證券發(fā)行上市保薦制度：2003年12月28日：中國證監(jiān)會頒布了證券發(fā) 行上市保薦制度暫行辦法，2004年2月1日實施。所謂上市保薦制，是指由保薦人負責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實公司發(fā)行文 件中所載資料的真實、準確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實到個人。保薦制對發(fā)行上市的責(zé)任體 系進行了明確界定，建立了責(zé)任落實

11、和責(zé)任追究機制。2006年1月1日實施的新修訂的證券法在發(fā)行監(jiān)管方面明確了公幵發(fā)行和非公幵發(fā)行的界限。將證券上市核準權(quán)賦予了證券交易所。（4）2008年8月14日中國證監(jiān)會審議通過 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法， 由于創(chuàng)業(yè)板推出，2009年4月14日修改，6月14日實施。新增內(nèi)容：2009年6月，完善新股發(fā)行指導(dǎo)意見第一階段思想改革：完善詢價申購、優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行、網(wǎng)上單個設(shè)限、加強新股認購。2010年10月深化新股發(fā)行指導(dǎo)意見，完善報價和配售機制；增強信息透明度，強化對詢價機構(gòu)約束；增加承銷與配售的靈活性，完善回撥機制和終止發(fā)行 機制。注意兩個指導(dǎo)意見的區(qū)別和時間，不要弄混。（二）股票發(fā)行方式的

12、變化當(dāng)前股票發(fā)行共有網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行兩種方式，網(wǎng)上發(fā)行主要是針對公眾投資者，網(wǎng)下發(fā)行主要是針對機構(gòu)投資者。:自辦發(fā)行。特點是：面值不統(tǒng)一，沒有承銷商，發(fā)行對象是內(nèi)部職工和地方公眾。索取一證券從業(yè)備考考試，保過資料請咨詢。-1992 :有限量發(fā)售認購證。弊端是易發(fā)生搶購風(fēng)潮，如深圳“事件”。:無限量發(fā)售認購證。上海率先采用無限量發(fā)售認購證搖號中簽方式。特點：認 購量不確定，認購成本高。:無限量發(fā)售申請表方式與銀行儲蓄存款掛鉤方式。特點：減少了社會資源的浪 費，吸引社會閑資，但出現(xiàn)轉(zhuǎn)售中簽表現(xiàn)象。:上網(wǎng)競價發(fā)行。只在 94年哈歲寶等幾只股票試行。6. 全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退或轉(zhuǎn)存。特點：

13、占用資金時間短，資金效率 高。以后：上網(wǎng)定價發(fā)行。:基金及法人配售。:向二級市場投資者配售。10.上網(wǎng)發(fā)行資金申購：2006年5月20 日，深、滬交易所分別頒布了股票上網(wǎng)發(fā) 行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統(tǒng)采用上網(wǎng)資金申購方式 公開發(fā)行股票。2008年3月，在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標 志著我國證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動。有限量發(fā)行認購證方式、 無限量認購申請表搖號中簽方式、全額預(yù)繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網(wǎng)下發(fā)行；上網(wǎng)競價方式和上網(wǎng)定價方式屬于網(wǎng)上發(fā)行。（多選題）（三）股票發(fā)行定價的演變 世紀90年代初期：公司無發(fā)行定價權(quán)，發(fā)行價格基本由證監(jiān)會決

14、定，采用固定 的市盈率。年：競價發(fā)行（只試點），大部分還是采用固定價格的方式，由主承銷商和發(fā)行人在國家規(guī)定的范圍內(nèi)，根據(jù)市盈率來確定新股價格。3. 2005年1月1日：首次公幵發(fā)行股票詢價制度 ，按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，首 次公幵發(fā)行股票的公司及其保薦人，應(yīng)通過向詢價對象詢價的方式，確定股票發(fā) 行價格，這標志著著市場化定價機制的初步建立。4.2006年9月11日、9月19日施行：證券發(fā)行與承銷管理辦法，細化詢價、 定價、證券發(fā)售等環(huán)節(jié)的操作。關(guān)于修改 證券發(fā)行與承銷管理辦法 的決定2010年11月1日施行，目的是 與指導(dǎo)意見一致。新增內(nèi)容：關(guān)于保健機構(gòu)推薦詢價對象工作有關(guān)事項的通知，保障股改第二

15、階段工作。例題：2005年1月1日試行（），這標志著我國首次公幵發(fā)行股票市場化定價 機制的初步建立。A.首次公幵發(fā)行股票詢價制度B.上市保薦制度C.上市審核制度D.股票定價制度正確答案A答案解析2005年1月1日試行首次公幵發(fā)行股票詢價制度，這標志著著市場 化定價機制的初步建立。(四) 債券管理制度的發(fā)展歷史1. 國債：有關(guān)國債的管理制度主要集中于二級市場方面。2. 金融債券 索取一證券從業(yè)備考考試，保過資料請咨詢。(1) 幵端：1985年中國工商銀行和中國農(nóng)業(yè)銀行首次發(fā)行。(2) 發(fā)行主體：1994年以后，政策性銀行成立后，發(fā)行主體由商業(yè)銀行轉(zhuǎn)為政 策性銀行，首次發(fā)行人為國家?guī)园l(fā)銀行，隨后，

16、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行也加入發(fā)行行列，發(fā)行政策性金融債由中國人民銀行批準，面向金融機構(gòu)(國有商業(yè)銀行、區(qū)域性商業(yè)銀行、商業(yè)保險公司、農(nóng)村信用社、郵儲銀行)發(fā)行。2005年4月27日，全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)。(3) 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會于 2003年發(fā)布了關(guān)于將次級定期債務(wù)計入附 屬資本的通知，規(guī)定各國有獨資商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行可 根據(jù)自身情況，決定是否發(fā)行次級定期債務(wù)作為附屬資本。商業(yè)銀行發(fā)行次級定 期債務(wù)，須向中國銀監(jiān)會 提出申請，提交 可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文 本等規(guī)定的資料。(

17、4) 中國人民銀行于2006年9月6日發(fā)布公告，就商業(yè)銀行發(fā)行混合資本債券 的有關(guān)事宜進行了規(guī)定。3. 企業(yè)債券：泛指各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券(1) 我國企業(yè)債發(fā)行始于1983年。(2) 1993年8月國務(wù)院發(fā)布了企業(yè)債券管理條例，規(guī)定企業(yè)債券發(fā)行必須符合國務(wù)院下達的全國企業(yè)債券發(fā)行的年度規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項指標，并按規(guī)定審批。4. 公司債券(1) 1998年證券法規(guī)定，公司債券的發(fā)行仍采用審批制，上市交易則采用 核準制。(2) 2006年實施的經(jīng)修訂的公司法規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準，并應(yīng)當(dāng)符合 2006年實施的證券法規(guī)定的發(fā)行條件。2011年11月中國證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)會公告

18、201129號，啟動創(chuàng)業(yè)板上市公司非公 幵發(fā)行債券的工作。5. 證券公司債券：證券公司依法發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券，注意這里不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。6. 企業(yè)短期融資券：是指企業(yè)按照短期融資券管理辦法規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限還本付息，最長期限不得超過365天的有價證券。2008年4月12日，短期融資券適用銀行間債券市場非金融企業(yè)債券融資工具 管理辦法，短期融資券管理辦法終止執(zhí)行，短期融資券的注冊機構(gòu)由中國人民銀行變更為中國銀行間市場交易商協(xié)會 。7. 中期票據(jù)：指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行 的、

19、約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。注：制定發(fā)行計劃，計劃內(nèi)靈活設(shè)計各期票據(jù)的 利率形式、期限結(jié)構(gòu)。8. 資產(chǎn)支持證券：是指由銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)發(fā)行的、以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托 機構(gòu)以信托財產(chǎn)為限向投資機構(gòu)承擔(dān)支付證券收益的義務(wù)。9. 國際幵發(fā)機構(gòu)人民幣債券：是一種國際的人民幣債券。為了進一步規(guī)范國際幵發(fā)機構(gòu)發(fā)行人民幣債券的行為，促進我國債券市場發(fā)展與對外幵放，中國人民銀行、財政部、國家發(fā)展和改革委員會、中國證監(jiān)會對暫行辦法進行了修改，并于 2010年9月重新予以公布實施。國際幵發(fā)機構(gòu)是指進行幵發(fā)性貸款和投資的多邊、雙邊以及

20、地區(qū)國際幵發(fā)性金融機構(gòu)。國際幵發(fā)機構(gòu)人民幣債券是指國際幵發(fā)機構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定 期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計價的債券2005年10月9日，國際金融公司和亞洲幵發(fā)銀行在全國銀行間債券市場發(fā)行人 民幣債券億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機構(gòu)發(fā)行主體，熊貓 證券由此誕生。索取一證券從業(yè)備考考試，保過資料請咨詢。10. 中小非金融企業(yè)集合票據(jù)。(1) 中國銀行間市場交易商協(xié)會組織市場成員制定了銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務(wù)指引。2009年9月11日發(fā)布施行。(2) 中小非金融企業(yè)是指國家相關(guān)法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企 業(yè)。(3) 集合票據(jù)則是指2個(含

21、)以上、10個(含)以下具有法人資格的中小非 金融企業(yè)在銀行間債券市場以 統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng) 一發(fā)行注冊方式 共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。知識點四、公司法和證券法修訂2005年10月27日修訂，2006年1月1日實施。第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序；了解股份有限公司發(fā)起 人的概念、資格及其法律地位；熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程修 改的有關(guān)規(guī)定；掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份 有限公司的變更要求和變更程序掌握資本的含義、資本三原則、資本增加和減少的有關(guān)規(guī)定；熟悉股份的含 義和

22、特點、股份的分派、收購、設(shè)質(zhì)和注銷的有關(guān)規(guī)定；了解公司債券的含義和 特點。熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東的定義和行為規(guī) 范、股東大會的職權(quán)、上市公司股東大會的運作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議 程序和會議記錄； 掌握董事（含獨立董事） 的任職資格和產(chǎn)生程序， 董事的職權(quán)、 義務(wù)和責(zé)任，董事會的運作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會的職權(quán)，董事長的職權(quán)，董 事會的決議程序；了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)；掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn) 生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運作規(guī) 范和監(jiān)事會的決議方式；熟悉上市公司股東大會的召集、提案與通知、聘請律師 出具法律意見、 股東

23、大會特別職權(quán)、 累積投票制度、 董事的特別義務(wù)、 獨立董事、 董事會秘書、關(guān)聯(lián)董事表決權(quán)的限制、董事會特別職權(quán)、董事會專門委員會的職 權(quán)、經(jīng)理工作細則、 監(jiān)事的特別義務(wù)和監(jiān)事會特別職權(quán)的特別規(guī)定。 索取 證 劵從業(yè)備考考試，保過資料請咨詢。熟悉股份有限公司財務(wù)會計的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取。熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序， 掌握股份有限公司解散和清 算的概念及相關(guān)程序。第三章 企業(yè)的股份制改組熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求； 掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企 業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。熟悉股份制改組時清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序；熟悉國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用

24、權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)的處置；熟悉資產(chǎn)評估 的含義和范圍、資產(chǎn)評估的程序，會計報表審計；掌握股份制改組法律審查的具 體內(nèi)容。第四章 首次公幵發(fā)行股票的準備和推薦核準程序掌握保薦制度；熟悉首次公幵發(fā)行股票申請文件；掌握招股說明書、招股說 明書驗證、招股說明書摘要、資產(chǎn)評估報告、審計報告、盈利預(yù)測審核報告（如 有）、法律意見書和律師工作報告以及輔導(dǎo)報告的基本要求。掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公幵發(fā)行股票的條件、輔導(dǎo)要求、內(nèi)核和承銷商備案 材料；了解首次公幵發(fā)行申請文件的目錄和形式要求；了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公 幵發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公幵發(fā)行股票的審核工作制度和工作機 制；了解發(fā)行

25、審核委員會會后事項的基本要求；掌握發(fā)行人報送申請文件后變更 中介機構(gòu)的基本要求。第五章首次公幵發(fā)行股票并上市的操作了解新股發(fā)行體制改革的總體原則、基本內(nèi)容和預(yù)期目標；了解新股發(fā)行改 革的主要措施；掌握主承銷商自主推薦機構(gòu)投資者以及個人投資者的機制安排。掌握股票的估值方法；了解投資價值研究報告的基本要求；掌握首次公幵發(fā) 行股票的詢價與定價的制度。掌握股票發(fā)行的基本原則；掌握戰(zhàn)略投資者配售的概念與操作的基本要求； 了解網(wǎng)下電子化發(fā)行的一般規(guī)定；掌握超額配售選擇權(quán)的概念及其實施、行使和 披露的基本要求；了解回撥機制和中止發(fā)行機制；掌握網(wǎng)上網(wǎng)下回撥的機制安排; 掌握中止發(fā)行及重新啟動發(fā)行的機制安排。熟

26、悉首次公開發(fā)行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、配售、 驗資、股份登記、包銷、承銷總結(jié)等；掌握承銷的有關(guān)規(guī)定。掌握股票上市的條件；掌握股票鎖定的一般規(guī)定；掌握董事、監(jiān)事和高級管 理人員所持股票的特別規(guī)定；掌握股票上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)的一般規(guī)定；熟悉上 市保薦書的內(nèi)容；熟悉股票上市申請和上市協(xié)議的有關(guān)規(guī)定；了解剩余證券的處 理方法。熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容； 熟悉中小企業(yè)板塊發(fā) 行及上市流程。 索取 證劵從業(yè)備考考試，保過資料請咨詢。掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導(dǎo)等操作上的一般規(guī)定；熟悉創(chuàng)業(yè)板推薦工 作指引的有關(guān)規(guī)定。熟悉創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書的內(nèi)容；了解創(chuàng)業(yè)板上市

27、成長性意見的內(nèi)容； 掌握關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的規(guī)定。第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露及持續(xù)信息披露掌握信息披露的制度規(guī)定、方式、原則和事務(wù)管理的基本要求。 熟悉招股說明書的編制和披露的規(guī)定；掌握招股說明書的一般內(nèi)容與格式。 熟悉路演、申購、初步詢價和發(fā)行期間披露的各類公告的基本內(nèi)容。熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求； 熟悉股票招股意向書 及上市公告書的內(nèi)容與格式。掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風(fēng)險特別公告 等信息披露方面的特殊要求。熟悉定期報告的編制和披露要求及其保證與責(zé)任；了解定期報告的摘要刊 登；熟悉定期報告

28、的一般內(nèi)容與格式。熟悉臨時報告的披露要求；掌握臨時報告的相關(guān)內(nèi)容與格式。了解內(nèi)幕信息知情人登記制度。第七章上市公司發(fā)行新股掌握新股公幵發(fā)行和非公幵發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、 增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股公幵發(fā)行和非公幵發(fā)行的申請程序。掌握主承銷商盡 職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件 的形式要求以及文件目錄。熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監(jiān)會的核準程序。掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配 股及上市業(yè)務(wù)操作流程。熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項內(nèi)容。了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。第八章可轉(zhuǎn)換

29、公司債券及可交換公司債券的發(fā)行熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念、股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回售。 掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。了解可轉(zhuǎn) 換債券發(fā)行條款的設(shè)計要求。熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券 的價值及其影響因素。了解企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主要動因。熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報程序。了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容。熟 悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準程序。熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上 定價發(fā)行程序。 掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、 上市保薦、 上市申請、 停牌與復(fù)牌、 轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、 索取 證劵從業(yè)備考考試，保過資料請

30、咨詢。 停止交 易以及暫停上市等內(nèi)容。熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申報前的信息披露。 掌握可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘 要披露的基本要求。了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉(zhuǎn) 換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項信息披露以及持續(xù)性信息披露的內(nèi)容。熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申 請發(fā)行可交換公司債券應(yīng)滿足的條件， 以及預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備 的條件。了解可交換公司債券的主要條款設(shè)計要求和操作程序。第九章 債券的發(fā)行與承銷 掌握我國國債的發(fā)行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序。熟悉 國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。熟悉我國金融債券的發(fā)

31、行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、 信息披露。了解次級債務(wù)的概念、募集方式以及次級債務(wù)計入商業(yè)銀行附屬資本 和次級債務(wù)計入保險公司認可負債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募 集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計入附 屬資本的方式。熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、 募集資金投向和不得再次發(fā) 行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計要求及有關(guān)安排。熟悉企業(yè) 債券和公司債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內(nèi)容。了解中國證 監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險評估。 熟悉企業(yè)債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準。了解

32、企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和 發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)。熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、 發(fā)行利率或發(fā)行價格的確定方式及其相關(guān)的信息披露要求。熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評級 要求、投資者保護機制和信息披露要求。熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計及相關(guān)安排。了解證券公司債券發(fā) 行的申報程序、申請文件的內(nèi)容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發(fā) 行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù) 信息披露。了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露。熟悉資產(chǎn)證券化的各方參與者的角色。了解資產(chǎn)證券化發(fā)行的申報程

33、序、申 請文件的內(nèi)容。熟悉資產(chǎn)證券化的具體操作。了解公開發(fā)行證券化產(chǎn)品的信息披 露。了解資產(chǎn)證券化的會計處理和稅收政策。了解國際開發(fā)機構(gòu)人民幣債券的發(fā)行與承銷。索取 證劵從業(yè)備考考試，保過資料請咨詢。第十章 外資股的發(fā)行了解境內(nèi)上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條 件。熟悉境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式。熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件。熟悉企業(yè)申請境外上市的要求。了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準程序。熟悉內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。熟悉境內(nèi)上市公司所屬企業(yè) 境外上市的具體規(guī)定。了解外資股招股說明書的形式、內(nèi)容、編制方法。熟悉國 際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。第

34、十一章公司收購熟悉公司收購的形式、業(yè)務(wù)流程、反收購策略。掌握上市公司收購的有關(guān)概念；熟悉上市公司收購的權(quán)益披露；熟悉要約收 購規(guī)則、協(xié)議收購規(guī)則以及間接收購規(guī)則；了解收購人及相關(guān)當(dāng)事人可申請豁免 要約收購的情形和申請豁免的事項；熟悉上市公司并購中財務(wù)顧問的有關(guān)規(guī)定； 熟悉上市公司收購的監(jiān)管；熟悉上市公司收購共性問題審核意見關(guān)注要點。熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)規(guī)定的基本制度、適用范圍、并購方式、要求 及涉及的政府職能部門；了解外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記；掌握外國 投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度

35、；了解外國投資 者并購境內(nèi)企業(yè)的其他有關(guān)規(guī)定。了解外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資應(yīng)遵循的原則；熟悉外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的要求；熟悉對上市公司進行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資 格要求；熟悉外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序；熟悉投資者進行戰(zhàn)略投資后的變 更及處置。第十二章公司重組與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)熟悉重大資產(chǎn)重組的原則，了解上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的適用范圍，掌握重大資產(chǎn)重組行為的界定；熟悉重大資產(chǎn)重組的程序；熟悉重大資產(chǎn) 重組的信息管理和內(nèi)幕交易的法律責(zé)任； 掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別 規(guī)定；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司重大資產(chǎn) 重組的監(jiān)督管理和法律責(zé)任

36、； 熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組共性問題審核意見關(guān)注 要點。掌握并購重組審核委員會工作規(guī)程適用事項； 熟悉并購重組審核委員會委員 的構(gòu)成、任期、任職資格和解聘情形；熟悉并購重組審核委員會的職責(zé)，熟悉并 購重組審核委員會委員的工作規(guī)定、權(quán)利與義務(wù)以及回避制度；熟悉并購重組審 核委員會會議的相關(guān)規(guī)定；了解對并購重組審核委員會審核工作監(jiān)督的有關(guān)規(guī) 定。掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)許可和業(yè)務(wù)規(guī)則； 熟悉上市公司并購 重組財務(wù)顧問的監(jiān)督管理與法律責(zé)任； 了解上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見 附表的填報要求。 索取 證劵從業(yè)備考考試，保過資料請咨詢。第七章 上市公司發(fā)行新股并上市 掌握新股公開發(fā)行和非公

37、開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、 增發(fā)的特別規(guī)定；熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序；掌握主承銷商盡 職調(diào)查的工作內(nèi)容；掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件 的形式要求以及文件目錄。熟悉主承銷商的承銷過程和中國證監(jiān)會的核準程序。 掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式；熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配 股及上市業(yè)務(wù)操作流程。熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項內(nèi)容;了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。第八章可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市熟悉可轉(zhuǎn)換債券的概念；熟悉股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換債券的贖回及回 售的基本要求；掌握可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本

38、條件、募集資金投向以及不得公幵發(fā) 行的情形；了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行條款的設(shè)計要求；熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價 值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值的概念及其影響因素；了解企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主 要動因。熟悉可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的申報程序；了解可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請文件的內(nèi)容；熟 悉可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的核準程序。熟悉可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉(zhuǎn)換公司債券的網(wǎng)上定價發(fā)行程序；掌握可轉(zhuǎn)換債券的上市條件、 上市保薦、上市申請、停牌與復(fù)牌、 轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)、停止交易以及暫停上市等內(nèi)容。熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申報前的信息披露的基本要求；掌握可轉(zhuǎn)換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求；了解可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書披露

39、的基本要 求；了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項信息披露以及持續(xù)性信息披 露的內(nèi)容。熟悉可交換公司債券的概念；掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求；了解可 交換公司債券的主要條款設(shè)計要求和操作程序。第九章債券的發(fā)行與承銷掌握我國國債的發(fā)行方式；熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序；熟悉 國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。掌握地方政府債券的概念； 了解財政部代理發(fā)行地方政府債券和地方政府自 行發(fā)債的異同。熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、 信息披露的有關(guān)規(guī)定；了解次級債務(wù)的概念、募集方式以及次級債務(wù)計入商業(yè)銀 行附屬資本和次級債務(wù)計入保險公司認可負債的條

40、件和比例的有關(guān)規(guī)定； 了解混 合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資 本債券所募資金計入附屬資本的方式。 索取 證劵從業(yè)備考考試，保過資料 請咨詢。熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、 募集資金投向和不得再次發(fā) 行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設(shè)計要求及有關(guān)安排；熟悉企業(yè) 債券和公司債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內(nèi)容；了解中國證 監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險評估的基本要求； 熟悉企業(yè)債券和公 司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準的有關(guān)規(guī)定；了解企業(yè)債券和公司 債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務(wù)的有關(guān)規(guī)定。熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、 發(fā)行利率或發(fā)行價格的確定方式及其相關(guān)的信息披露要求。熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評級 要求、投資者保護機制和信息披露要求。熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設(shè)計及相關(guān)安排；了解證券公司債券發(fā) 行的申報程序、申請文件的內(nèi)容；熟悉證券公司債券的上市與交易的制度安排；了解公開發(fā)行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司 債券的持續(xù)信息披露的有關(guān)規(guī)