房地產(chǎn)開發(fā)項目合作協(xié)議

1、房地產(chǎn)開發(fā)項目合作協(xié)議合作方：xx集團有限公司(以下稱甲方)注冊地址： 法定代表人： 合作方：四川xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下稱乙方)注冊地址：法定代表人： 鑒于：1、乙方已于xxxx年x月x日與xx人民政府簽訂了xx綜合開發(fā)投資合同，取得了xx項目的優(yōu)先開發(fā)權(quán)。雙方并于200x年x月x日、200x年x月xx日分別簽訂了xx綜合開發(fā)投資合同書補充協(xié)議（一）、xx綜合開發(fā)投資合同書補充協(xié)議（二）；2、乙方已根據(jù)前述合同及補充協(xié)議，辦理了項目一期工程的部分建設(shè)手續(xù)，投資進行了一期工程的部分開發(fā)，同時通過競拍取得了一期工程范圍內(nèi)地塊的土地使用權(quán)；3、乙方向甲方提供了xx項目企劃書（見本協(xié)議附件一）；

2、4、甲方愿意投資本項目，甲乙雙方均同意組建項目公司，由項目公司對本項目進行開發(fā)經(jīng)營。甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法及其他法律、法規(guī)規(guī)定，在平等自愿的基礎(chǔ)上協(xié)商一致，訂立本協(xié)議，共同遵照執(zhí)行：第一條 合作內(nèi)容1.1 協(xié)議各方同意：共同出資組建項目公司，從事xx項目的綜合開發(fā)。1.2 項目開發(fā)范圍：以乙方與xx人民政府簽訂的xx綜合開發(fā)投資合同為基礎(chǔ)，項目公司成立后，以項目公司（或甲方和乙方）與xx人民政府簽訂的合同確定的項目內(nèi)容為準。1.3項目現(xiàn)狀 1.3.1乙方將已經(jīng)取得的建設(shè)手續(xù)、批文或許可文件等與項目有關(guān)的文件列成清單連同文件復(fù)印件一并提交甲方，作為本協(xié)議附件（見本

3、協(xié)議附件二），甲方有權(quán)與原件進行核對。 1.3.2項目的開發(fā)情況:項目一期靠山一側(cè)的房屋拆除工作即將完成，防洪堤已基本完成，景觀廊橋基礎(chǔ)已動工，南濱走廊已開始修建，xx市總規(guī)綱要修編已完成（見四川省建設(shè)廳議事紀要第xx期，200x年xx月xx日），項目控規(guī)正在編制中，預(yù)計三個月完成。據(jù)乙方介紹，截止200x年x月，本項目已投入約 萬元，最后以雙方確認的金額為準。第二條 合作模式及組織機構(gòu)2.1甲乙雙方共同出資組建項目公司開發(fā)本項目。2.2 項目公司暫定名為“xx房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限責(zé)任公司”，以工商行政管理局核定名稱為準。2.3 項目公司注冊資本 萬元（大寫： 萬元）。甲方出資 萬元，占50%股

4、權(quán)；乙方出資 萬元，占50%股權(quán)。2.3.1出資方式：甲乙雙方均為現(xiàn)金出資。 2.3.2出資期限：本協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)。2.4項目公司將嚴格按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求進行管理。公司設(shè)董事會，董事會成員五名。其中甲方委派三名董事，乙方委派兩名董事。項目公司設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方從委派董事中指定，副董事長由乙方從委派董事中指定。法定代表人由董事長擔(dān)任。甲乙雙方各指定一名董事作為執(zhí)行董事，執(zhí)行董事負責(zé)監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行，在董事會閉會期間按照董事會的授權(quán)行使相應(yīng)職權(quán)。2.5項目公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員三名。甲方委派一名監(jiān)事，乙方委派兩名監(jiān)事，監(jiān)事會主席由乙方從中指定，但甲方委派的監(jiān)

5、事有權(quán)召集臨時監(jiān)事會。2.6項目公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理三名、財務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理由乙方委派，副總經(jīng)理由甲方委派一名，乙方委派兩名，財務(wù)總監(jiān)由甲方委派。項目公司暫設(shè)行政部、財務(wù)部、工程部、市場部，主管副總經(jīng)理與各部門負責(zé)人原則上由甲乙雙方交叉委派。項目公司所有財務(wù)支出，實行總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)聯(lián)簽制度。2.7 項目公司的行政公章和財務(wù)印鑒（財務(wù)專用章除外）由甲方派員管理，財務(wù)專用章由乙方派員管理。2.8 項目公司的經(jīng)營期限暫定為拾年（10年）；第三條 甲乙雙方的義務(wù)3.1 乙方的前期義務(wù)3.1.1 乙方應(yīng)積極與xx市政府、xx縣政府及相關(guān)政府職能部門溝通并取得其同意，確保在項目公司成立后30日內(nèi)

6、，由項目公司、乙方與xx縣人民政府另行簽訂合同，由項目公司承接乙方與xx縣人民政府簽訂的xx綜合開發(fā)投資合同及補充協(xié)議中乙方的所有權(quán)利和義務(wù)。3.1.2原乙方與xx縣人民政府簽訂的xx綜合開發(fā)投資合同及補充協(xié)議的相關(guān)事項應(yīng)作進一步完善,其完善的內(nèi)容應(yīng)由甲乙雙方共同商定。3.1.3乙方應(yīng)積極與xx市政府、xx縣政府、xx縣國土局及其他相關(guān)政府職能部門協(xié)商溝通，將以乙方為主體取得的所有與xx項目有關(guān)的政府批文、許可文件等變更或確認為以項目公司為主體，但以乙方名義參與競拍取得的本項目一期開發(fā)土地的使用權(quán)證、項目工程規(guī)劃許可證、項目建設(shè)用地規(guī)劃許可證、施工許可證或其他權(quán)屬證書，應(yīng)直接登記或變更登記在項

7、目公司名下。在項目公司成立后50日內(nèi)，上述變更和確認登記手續(xù)應(yīng)全部完成。3.1.4乙方應(yīng)積極與xx政府、xx縣政府、相關(guān)建設(shè)行政主管部門協(xié)商溝通，在項目公司成立后45日內(nèi)，使項目公司取得與xx項目開發(fā)規(guī)模相適應(yīng)的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。3.1.5 乙方承諾將其在項目公司成立前以乙方名義簽訂的所有與xx項目有關(guān)的合同、協(xié)議、備忘錄等文本制作清單并提交復(fù)印件作為本協(xié)議附件，甲方有權(quán)與原件進行核對（見本協(xié)議附件三）。乙方提交的合同、協(xié)議、備忘錄等文件，如由于合同簽訂或乙方履行不當(dāng)?shù)仍蛟斐傻膿p失或違約責(zé)任由乙方承擔(dān)(不論該損失或違約責(zé)任發(fā)生在乙方提交合同清單前或之后)。甲方應(yīng)對乙方移交的合同按真實、客觀、必

8、要、符合市場規(guī)律等原則進行審查，審查確認后由項目公司承接權(quán)利義務(wù)。3.1.6乙方提交清單范圍外的合同、協(xié)議、備忘錄等文本所涉事項或合同責(zé)任與項目公司無關(guān)，由乙方自行承擔(dān)。乙方承諾，在本協(xié)議簽訂后項目公司成立前，不再以乙方名義再行簽訂任何與xx項目有關(guān)的合同、協(xié)議等，急需簽訂的合同必須征得甲方同意后方可簽訂。3.1.7在乙方按約定時間完成本協(xié)議第三條乙方前期義務(wù)中除3.1.2項以外的其余工作前，項目公司不得動用注冊資金用于以上工作外的其他用途。3.2 乙方在項目合作過程中的義務(wù)3.2.1 負責(zé)協(xié)調(diào)公共關(guān)系，爭取政府更多的優(yōu)惠政策。3.2.2 乙方承諾確保落實項目用地的規(guī)劃條件、xx項目的供地指標(biāo)

9、（在本協(xié)議簽訂時已取得的 畝用地指標(biāo)的政府批文作為本協(xié)議附件四）、本項目基礎(chǔ)設(shè)施、非經(jīng)營性公益設(shè)施的建設(shè)及拆遷安置補償?shù)膲|資費用已納入xx人民政府城建資金計劃，使其與項目公司承接的乙方與xx人民政府簽訂的xx綜合開發(fā)投資合同確定的項目內(nèi)容相符合。3.2.3 在甲方履行本協(xié)議第三條3.3項的融資保障義務(wù)時,乙方應(yīng)充分配合。3.3 甲方在項目合作中的義務(wù)根據(jù)項目的建設(shè)需要，甲方在符合法律及國家相關(guān)的金融政策的前提下為項目提供融資保障。第四條 項目運作4.1項目開發(fā)資金的籌措：項目公司成立后，甲乙雙方應(yīng)積極協(xié)助項目公司進行項目融資。4.1.1項目公司向股東借款，項目公司每年對股東支付12%的資金占用

10、費。4.1.2 項目公司融資如需股東及股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)為項目公司提供擔(dān)保的，項目公司應(yīng)按以下標(biāo)準對股東進行補償。補償標(biāo)準為經(jīng)擔(dān)保的項目融資款融資年限12%融資實際成本。4.1.3 前述資金占用費和擔(dān)保補償款按季支付。4.2項目公司在保證項目開發(fā)建設(shè)資金的前提下，優(yōu)先償還股東融資款。4.3甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議生效后按照國家現(xiàn)行政策法規(guī)及財務(wù)會計制度對乙方前期在本項目中的投入進行確認。經(jīng)雙方確認后的金額作為乙方對項目公司的股東融資款。4.4 銷售資金回籠安排甲乙雙方一致同意銷售回籠資金按照以下順序使用：4.4.1 支付本項目開發(fā)建設(shè)資金；4.4.2 支付本項目融資本息；4.4.3 按照4.1.2的約定

11、支付擔(dān)保的補償款；4.4.4 按照股權(quán)比例分配利潤。第五條 公司解散及清算5.1如乙方違反第三條第3.1.1項、3.1.3項、3.1.4項、3.1.5項、3.1.6項中任一項約定,視為乙方違約，乙方應(yīng)賠償甲方實際損失。在此情況下，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議書。本協(xié)議書解除后項目公司立即解散并清算，清算原則為各股東收回原投入資產(chǎn)，該清算原則應(yīng)記載于出資人協(xié)議和公司章程，協(xié)議各方不得以任何理由主張該清算原則無效或撤銷。5.2如乙方不能兌現(xiàn)第三條第3.2.2項的承諾，或由于xx縣人民政府在法律及政策背景未發(fā)生變化的情況下違反合同的約定，則甲方有權(quán)選擇是否繼續(xù)履行本協(xié)議。如甲方選擇不再履行本協(xié)議，則項目公

12、司解散進行清算，清算原則為：甲方的股東融資款和甲方及甲方的關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保的融資款先于乙方的股東融資款和乙方及乙方的關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保的融資款受償。其他清算事項按照公司法的清算原則執(zhí)行。本清算原則應(yīng)記載于出資人協(xié)議和公司章程，協(xié)議各方不得以任何理由主張該清算原則無效或撤銷。5.3因不可抗力、法律或政策變動導(dǎo)致xx縣人民政府無法繼續(xù)履行與項目公司所簽訂的合同的部分或全部義務(wù)，從而影響到本協(xié)議的履行，甲方有權(quán)單方面解除本合作協(xié)議。項目公司立即解散并按公司法原則及公司章程確定的原則清算。 第六條 協(xié)議的修改、補充條件本協(xié)議的修改、補充必須經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。第七條 爭議的解決方式因本協(xié)議發(fā)生爭議時，各方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成時，提交中國國