某產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告與MBO操作建議書(shū)

1、XXX投資發(fā)展有限公司投資發(fā)展有限公司 XXXXXX產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告 與與MBOMBO操作建議書(shū)操作建議書(shū) 北大北大xx管理咨詢公司管理咨詢公司 二零零五年一月二零零五年一月 機(jī)密機(jī)密 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例分析案例分析項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析建議方案建議方案 項(xiàng)目進(jìn)程項(xiàng)目進(jìn)程 12/4-12/7 第第1 15 5天天 12/8-12/12 前期準(zhǔn)備 政府機(jī)構(gòu)調(diào)研 典型企業(yè)調(diào)研 中介機(jī)構(gòu)調(diào)研 公司資料研究 正式匯報(bào) 報(bào)告修改完善 再次討論修改 溝通董事會(huì) 管理培訓(xùn) 第第25-3025-30天天 01/01-01/06 高層溝通 調(diào)查問(wèn)卷征求意見(jiàn) 補(bǔ)償金與安置費(fèi)研究 調(diào)查

2、報(bào)告及建議初稿 關(guān)鍵問(wèn)題研討 補(bǔ)充調(diào)研 報(bào)告預(yù)溝通 項(xiàng)目啟動(dòng) 項(xiàng)目計(jì)劃 高層訪談 北京調(diào)研 第第16-2416-24天天 12/23-12/31 第第6-156-15天天 12/13-12/22 訪談訪談/調(diào)研概述一調(diào)研概述一 對(duì)象主題方式/方法 政府和 公共機(jī)構(gòu) 國(guó)資委改革局 國(guó)資委改組局 財(cái)政部企業(yè)司 北京市國(guó)資委 深圳市國(guó)資辦 湖北省國(guó)資局 武漢市國(guó)資公司 國(guó)電集團(tuán)公司 國(guó)家電網(wǎng)公司 北大案例研究中心 北大商學(xué)網(wǎng) 政策法規(guī)、文件 典型企業(yè)操作實(shí)踐 面談 電話 郵件 政策匯編 文件輯錄 網(wǎng)絡(luò) 二手資料分析 幽靈拜訪 中介機(jī)構(gòu)新華信托、金信信托、中原信托、 中泰信托、中信信托、世紀(jì)證券、 深

3、國(guó)投、中信證券、大成基金、國(guó) 信證券北京分部、長(zhǎng)城證券投行部、 首創(chuàng)投資擔(dān)保公司、首創(chuàng)科技投資 公司、首創(chuàng)證券深圳辦 金融街控股公司、上海德隆國(guó)際 北京眾孚律所、江西國(guó)信 改制方向律師、博士若干 典型企業(yè)操作實(shí)踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財(cái)務(wù)法律障礙解決） 面談 電話 郵件 傳真 二手資料分析 政策匯編 文件輯錄 網(wǎng)絡(luò) 幽靈拜訪 訪談訪談/調(diào)研概述二調(diào)研概述二 對(duì)象主題方式/方法 上市公司 粵美的 佛塑股份 深方大 宇通客車(chē) 深圳華強(qiáng) 典型企業(yè)操作實(shí)踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財(cái)務(wù)法律障礙解決） 電話 郵件 二手資料分析 政策匯編 文件輯錄 網(wǎng)絡(luò) 幽靈拜訪 非上市公 司 湖

4、北省2家 深圳市若干家 上海市1家 廈門(mén)1家 西安1家 洛陽(yáng)1家 典型企業(yè)操作實(shí)踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財(cái)務(wù)法律障礙解決） 面談 電話 郵件 傳真 二手資料分析 政策匯編 文件輯錄 網(wǎng)絡(luò) 幽靈拜訪 項(xiàng)目成果項(xiàng)目成果 1.1. 國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告與國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告與XXXX發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書(shū)發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書(shū) （PPTPPT） 國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告（國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告（部分部分MBO案例）案例） XXXX發(fā)展產(chǎn)權(quán)改革發(fā)展產(chǎn)權(quán)改革問(wèn)卷調(diào)查及分析問(wèn)卷調(diào)查及分析 XXXX發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議 2.2. XXXX投資發(fā)展公

5、司產(chǎn)權(quán)改革框架建議（投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議（WORDWORD） 3.3. XXXX投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議摘要（投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議摘要（WORDWORD） 4. 信托公司情況介紹信托公司情況介紹（WORDWORD） 咨詢附加值：咨詢附加值： 融資機(jī)構(gòu)洽談，補(bǔ)償金及安置費(fèi)計(jì)算研究 董事會(huì)溝通，方案設(shè)計(jì)，管理培訓(xùn) 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 建議方案建議方案案例分析案例分析項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 問(wèn)卷調(diào)查概述問(wèn)卷調(diào)查概述 北大北大xxXX發(fā)展項(xiàng)目組為了全面了解發(fā)展項(xiàng)目組為了全面了解XX發(fā)展的管理層對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度發(fā)展的管理層對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度 改革及經(jīng)營(yíng)者持股的態(tài)度與意見(jiàn)等重要信息，特編制下

6、發(fā)了本次調(diào)查問(wèn)改革及經(jīng)營(yíng)者持股的態(tài)度與意見(jiàn)等重要信息，特編制下發(fā)了本次調(diào)查問(wèn) 卷。以下報(bào)告是基于對(duì)有效問(wèn)卷的卷。以下報(bào)告是基于對(duì)有效問(wèn)卷的真實(shí)統(tǒng)計(jì)和客觀歸納真實(shí)統(tǒng)計(jì)和客觀歸納。 發(fā)放時(shí)間：發(fā)放時(shí)間：2004年11月23日-11月25日 調(diào)查方式：調(diào)查方式：記名式答卷，含集中答、分散答、傳真答、電子郵件答四種 調(diào)查范圍：調(diào)查范圍：樣本覆蓋發(fā)展公司副總經(jīng)理級(jí)別、部分中層，部分子公司總經(jīng)理、 副總經(jīng)理級(jí)別、部分中層共35人 發(fā)放問(wèn)卷數(shù)量：發(fā)放問(wèn)卷數(shù)量：35份 回收問(wèn)卷數(shù)量：回收問(wèn)卷數(shù)量：34份 有效數(shù)量比例：有效數(shù)量比例：100% 結(jié)果有效性特征：結(jié)果有效性特征：有效有效 統(tǒng)計(jì)方法：統(tǒng)計(jì)方法：常規(guī)、

7、平均值、交叉分析 問(wèn)卷分析（一）：?jiǎn)柧矸治觯ㄒ唬?88%人員對(duì)改制持贊同態(tài)度，表明管人員對(duì)改制持贊同態(tài)度，表明管 理團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的改革發(fā)展充滿信心，管理層也對(duì)本次改理團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的改革發(fā)展充滿信心，管理層也對(duì)本次改 制寄予了較大的希望。制寄予了較大的希望。 沒(méi)必要 0% 無(wú)所謂 12% 有必要 88% 1.您認(rèn)為是否有必要對(duì)XX發(fā)展的股權(quán)結(jié) 構(gòu)進(jìn)行改革？ 觀點(diǎn)選摘觀點(diǎn)選摘 q符合國(guó)家整合國(guó)有企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向, 也符合十六屆三中全會(huì)精 q核心競(jìng)爭(zhēng)力將來(lái)自于管理創(chuàng)新,體制創(chuàng)新 q增強(qiáng)對(duì)公司的認(rèn)同感,歸屬感,保證人才 不流失 q減少腐敗,提高效率 q有利于核心競(jìng)爭(zhēng)團(tuán)隊(duì)的形成 q降低代理成本，防止腐敗

8、； q這是適應(yīng)市場(chǎng)需要的必然趨勢(shì) q能增強(qiáng)企業(yè)活力，提高管理者的積極性 q轉(zhuǎn)換機(jī)制，提高效率 q改制宜早不宜遲，搶占市場(chǎng)先機(jī)。 問(wèn)卷分析（二）：?jiǎn)柧矸治觯ǘ?100100的人愿意參與管理者持股，表明大的人愿意參與管理者持股，表明大 家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，表明后續(xù)工作開(kāi)展有了良好家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，表明后續(xù)工作開(kāi)展有了良好 的思想基礎(chǔ)。的思想基礎(chǔ)。 2.如果通過(guò)管理層個(gè)人出資購(gòu)買(mǎi)國(guó)有股份，實(shí)現(xiàn)管理層持股，你是否愿 意參加？ 不愿意 0% 愿意 100% 問(wèn)卷分析（三）：?jiǎn)柧矸治觯ㄈ航y(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購(gòu)買(mǎi)股份的比例中選擇統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購(gòu)買(mǎi)股份的比例中選擇 0.5%0.5%和和

9、5 5人最多，均為人最多，均為7 7人；其次是選擇人；其次是選擇1%1%和和2%2%的人均有的人均有4 4人。人。 7 7 4 4 1 1 4 4 2 2 3 3 1 11 1 2 2 7 7 1 1 0 0 1 1 2 2 3 3 4 4 5 5 6 6 7 7 8 8 0.5%0.5%1.5%1.5%2.5%2.5%3.5%3.5%4.5%4.5%其他其他 股份股份 人數(shù)人數(shù) 0.5%0.5% 1.0%1.0% 1.5%1.5% 2.0%2.0% 2.5%2.5% 3.0%3.0% 3.5%3.5% 4.0%4.0% 4.5%4.5% 5.0%5.0% 其他其他 3.如果通過(guò)信托公司協(xié)助融

10、資，您個(gè)人將購(gòu)買(mǎi)多少股份？ 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯 示愿意購(gòu)買(mǎi)的比 例中0.5%和5 最多，均為7人 問(wèn)卷分析（四）：?jiǎn)柧矸治觯ㄋ模航y(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過(guò)信托公司，個(gè)人愿意購(gòu)統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過(guò)信托公司，個(gè)人愿意購(gòu) 買(mǎi)的股份比例最多的依次為買(mǎi)的股份比例最多的依次為1 1和和0.5%0.5%，反映出個(gè)人資金來(lái)源反映出個(gè)人資金來(lái)源 有限，要完全依靠個(gè)人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問(wèn)有限，要完全依靠個(gè)人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問(wèn) 題。題。 8 8 1010 0 0 2 2 1 1 3 3 2 2 0 00 0 2 2 6 6 0 0 2 2 4 4 6 6 8 8 1010 1212 0.5%0.5%1

11、.5%1.5%2.5%2.5%3.5%3.5%4.5%4.5%其他其他 股份股份 人數(shù)人數(shù) 0.5%0.5% 1.0%1.0% 1.5%1.5% 2.0%2.0% 2.5%2.5% 3.0%3.0% 3.5%3.5% 4.0%4.0% 4.5%4.5% 5.0%5.0% 其他其他 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示 不通過(guò)信托公司， 個(gè)人愿意購(gòu)買(mǎi)的股 份比例最多的為1 4.如果不通過(guò)信托公司的協(xié)助融資，您個(gè)人將購(gòu)買(mǎi)多少股份？ 問(wèn)卷分析（五）：不通過(guò)信托公司，首先付款調(diào)查中，問(wèn)卷分析（五）：不通過(guò)信托公司，首先付款調(diào)查中，11人人 只能支付只能支付10萬(wàn)，萬(wàn)，9人選擇其他彈性的，表示將根據(jù)實(shí)際的經(jīng)人選擇其他彈性的，表

12、示將根據(jù)實(shí)際的經(jīng) 濟(jì)情況而定，反映出觀望的心態(tài)。濟(jì)情況而定，反映出觀望的心態(tài)。 1111 6 6 5 5 0 0 3 3 0 00 00 00 0 1 1 9 9 0 0 2 2 4 4 6 6 8 8 1010 1212 1010 2020 3030 4040 5050 6060 7070 8080 9090 100100 其他其他 股份股份(萬(wàn)元萬(wàn)元) 人數(shù)人數(shù) 10 10 20 20 30 30 40 40 50 50 60 60 70 70 80 80 90 90 100 100 其他其他 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示 不通過(guò)信托公司， 個(gè)人可以直接支付 的首付款最多一項(xiàng) 有11人選擇，為10 萬(wàn)元

13、5.不通過(guò)信托公司的協(xié)助融資，您個(gè)人可以直接支付的首付款是多少？ 問(wèn)卷分析（六）：?jiǎn)柧矸治觯?9%范圍的人認(rèn)為政策上應(yīng)限定范圍，自愿選擇。但市范圍的人認(rèn)為政策上應(yīng)限定范圍，自愿選擇。但市 場(chǎng)上多帶強(qiáng)制性，是任職資格之一，因?yàn)闆](méi)有強(qiáng)制性，必然反映為趨利避場(chǎng)上多帶強(qiáng)制性，是任職資格之一，因?yàn)闆](méi)有強(qiáng)制性，必然反映為趨利避 害心理。而害心理。而MBO要成功必須將個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)與收益相掛鉤，否則將會(huì)成為要成功必須將個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)與收益相掛鉤，否則將會(huì)成為 “MBO是大餐的機(jī)會(huì)，有吃就來(lái)，萬(wàn)一風(fēng)頭不對(duì)，掉頭就走是大餐的機(jī)會(huì)，有吃就來(lái)，萬(wàn)一風(fēng)頭不對(duì)，掉頭就走”的場(chǎng)面，如的場(chǎng)面，如 果這樣，管理團(tuán)隊(duì)對(duì)戰(zhàn)略投資者和信

14、托公司的投資價(jià)值吸引力將大打折扣。果這樣，管理團(tuán)隊(duì)對(duì)戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價(jià)值吸引力將大打折扣。 限定范 圍，自愿 選擇 89% 不限定范 圍，雙向 選擇 11% 限定范 圍，統(tǒng)一 強(qiáng)制性 0% 6.如果實(shí)行管理層持股，您認(rèn)為公司應(yīng)該采取那種政策？ 問(wèn)卷分析（七）：?jiǎn)柧矸治觯ㄆ撸?21%的人認(rèn)為高均比應(yīng)為的人認(rèn)為高均比應(yīng)為5-8倍，倍， 43%認(rèn)認(rèn) 為為8-10倍的，合計(jì)倍的，合計(jì)64% 認(rèn)為應(yīng)在認(rèn)為應(yīng)在5-10倍范圍的。根據(jù)市場(chǎng)行倍范圍的。根據(jù)市場(chǎng)行 情情4.9-15倍，建議方案采用倍，建議方案采用8倍進(jìn)行測(cè)算。倍進(jìn)行測(cè)算。 7.如果實(shí)行管理層持股，您認(rèn)為最高持股比例與人均比例的倍數(shù)應(yīng)

15、該在那個(gè)范圍？ 81 0倍 (含1 0倍 ) 43% 101 5倍 (含1 5倍 ) 9% 15倍以上 9% 小于5 倍 (含5 倍 ) 18% 58 倍 (含8 倍 ) 21% 問(wèn)卷分析（八）：關(guān)于資金來(lái)源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一問(wèn)卷分析（八）：關(guān)于資金來(lái)源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一 由公司從外部解決，約由公司從外部解決，約1/3人選擇了個(gè)人和外部戰(zhàn)略投資者。人選擇了個(gè)人和外部戰(zhàn)略投資者。 表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機(jī)構(gòu)協(xié)助融資。表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機(jī)構(gòu)協(xié)助融資。 其他 外部戰(zhàn)略投 資者 公司統(tǒng)一借 助信托公司 融資 個(gè)人各自籌 款 0 010102020303040

16、40 人數(shù) 8.您認(rèn)為購(gòu)買(mǎi)股份的資金來(lái)源最理想的方式有哪些？ 問(wèn)卷分析（九）：還清貸款時(shí)間選擇問(wèn)卷分析（九）：還清貸款時(shí)間選擇5年內(nèi)的居多，占年內(nèi)的居多，占 55%，這與房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤(rùn)的周期性特征有，這與房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤(rùn)的周期性特征有 關(guān)。這種傾向?qū)?duì)方案設(shè)計(jì)有較好的指導(dǎo)作用。關(guān)。這種傾向?qū)?duì)方案設(shè)計(jì)有較好的指導(dǎo)作用。 5年內(nèi) 55% 4年內(nèi) 12% 3年內(nèi) 15% 5年以上 18% 9.如果公司先通過(guò)信托公司解決購(gòu)買(mǎi)股份的資金來(lái)源，您 希望多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)還清全部款項(xiàng)？ 問(wèn)卷分析（十）：關(guān)于比例的層級(jí)分配，多數(shù)人員心態(tài)上認(rèn)為總經(jīng)理與問(wèn)卷分析（十）：關(guān)于比例的層級(jí)分配，多數(shù)人員心態(tài)

17、上認(rèn)為總經(jīng)理與 副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為4.9：3.7；而市場(chǎng)上最高比例與副；而市場(chǎng)上最高比例與副 總經(jīng)理的比例約為總經(jīng)理的比例約為2-5：1，與市場(chǎng)略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處，與市場(chǎng)略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處 于同一水平，反映較為一致，同為于同一水平，反映較為一致，同為2.8分分; 而子公司副總經(jīng)理級(jí)別較總經(jīng)而子公司副總經(jīng)理級(jí)別較總經(jīng) 理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為1.6，差距略微顯小。，差距略微顯小。 人員類(lèi)別本部總經(jīng)理 本部副總經(jīng) 理級(jí)別 本部中層 子公司總經(jīng) 理 子公司副總 經(jīng)理級(jí)別 平均得分4.93.7

18、2.82.81.7 10. 如果限定如下管理層范圍參加持股，根據(jù)各類(lèi)人員應(yīng)該合理持股的比例大小， 按照從小到大，給予15分（分值 越大代表所持股份越多）的評(píng)價(jià)。 備注：回收的34份問(wèn)卷中，有2份未對(duì)本題做出回答。 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述 案例一 案例二 案例分析案例分析問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 案例一：案例一：深方大深方大,管理層分別出資設(shè)殼公司管理層分別出資設(shè)殼公司 熊建明85% 朋友15% 方大其他高管及 技術(shù)骨干共100余人 邦林科技 注冊(cè)資本3千萬(wàn) 深方大 20% 時(shí)利和公司 1978萬(wàn)元 15.90% 深方大第一大

19、股 東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā) 展股份有限公司 (簡(jiǎn)稱經(jīng)發(fā)公司)于 6月18日分別與深 圳市邦林科技發(fā)展 有限公司、深圳市 時(shí)利和投資有限公 司簽署協(xié)議，將其 所持有的全部公司 法人股10711.2萬(wàn) 股分別轉(zhuǎn)讓給上述 兩家公司，邦林以 每股3.28元收購(gòu) 7500萬(wàn)股，時(shí)利和 以每股3.08元收購(gòu) 3211.2萬(wàn)股。 1. 關(guān)鍵決策人和其他管理層分別直接出資設(shè)立新公司來(lái) 持股，關(guān)鍵高管人員至少可以控制多數(shù)投票權(quán)，有利 之處在于防范未來(lái)管理層經(jīng)營(yíng)思路不一致導(dǎo)致的表決 風(fēng)險(xiǎn)； 2. 改制比較成功而徹底，從思路醞釀到方案設(shè)計(jì)到操作 實(shí)施，都非常系統(tǒng)全面，一路坦途； 3. 企業(yè)家個(gè)人貢獻(xiàn)突出，原始投資人投資回

20、報(bào)很高，退 出基本沒(méi)有障礙； 4. 資金來(lái)源：包含個(gè)人借貸和流通股變現(xiàn)，其中通過(guò)變 賣(mài)上市公司流通股票來(lái)獲取現(xiàn)金，難以效仿； 5. 存在一定意義上的“自我交易”，對(duì)國(guó)有股改制要慎 重。 案例一：深方大案例一：深方大, ,借鑒意義借鑒意義 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 董事長(zhǎng)馮兆征等 22名管理層 富碩宏信投資有限公司 投資2236萬(wàn) 佛山塑料 29.46% 股份比例股份比例 1.在29.46%中，22人，人均 比例為1.339% 2.董事長(zhǎng)147.5萬(wàn)，占6.596%， 總經(jīng)

21、理141.6萬(wàn)，占6.332%， 共12.928%, 其他人股份比 例為16.532% 3.董事長(zhǎng)股份比例最高，是 人均比例的4.9倍 支付方式支付方式 1.全部采用現(xiàn)金支付，總價(jià) 3.2億多元 2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽定后10日 內(nèi)，首付2236萬(wàn) 3.過(guò)戶前支付第二筆1.3764 億元現(xiàn)金億，總金額達(dá)50% 4.另外50%一年內(nèi)付清 案例二：案例二：佛山塑料佛山塑料, ,管理層成立一家投資公司管理層成立一家投資公司 1. 分期付款值得借鑒 2. 股權(quán)分配需要考慮關(guān)鍵管理者的比例遠(yuǎn)高于平均比例， 目前市場(chǎng)高低比的范圍一般為5-20倍 3.漸進(jìn)式控股：從可行的法人股入手，雖然不是第一大 股東，但可以

22、坐二望一，等待時(shí)機(jī)總比坐等所有的條 件成熟了實(shí)施MBO要強(qiáng)。 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，收購(gòu)主體受讓股 份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的50%，負(fù)債率超過(guò)90%， 高管層還貸壓力非常大； 5. 向金融機(jī)構(gòu)融資解決過(guò)橋資金的方式很難推廣，是否 可行取決于綜合資本收益是否超過(guò)債務(wù)融資成本； 6. 還存在為還貸而實(shí)施的高現(xiàn)金分紅帶來(lái)的所得稅稅賦 過(guò)高問(wèn)題 案例二：佛山塑料案例二：佛山塑料, ,借鑒意義借鑒意義 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 案例三：案例三：粵美的粵美的 通過(guò)管

23、理層自己設(shè)立的投資公司持股通過(guò)管理層自己設(shè)立的投資公司持股 管理層+技術(shù)人員 美托投資公司 廣東美的集團(tuán)股 份有限公司 順德市美的控股 有限公司 設(shè)立 出讓粵美的 22.19%股權(quán) 持有粵美的 22.19% （原是“粵美 的”第一大股 東） 受讓股權(quán)后 成為“粵美 的”第一大 股東 案例三：案例三：粵美的粵美的,借鑒意義借鑒意義 融資方式 美托投資公司收購(gòu)所用的現(xiàn)金，全都是通過(guò)股票質(zhì)押而獲得的銀行貸 款；管理層個(gè)人通過(guò)美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付10的現(xiàn)金， 其余部分將分期用紅利付清； 管理層收購(gòu)是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一 起，負(fù)債經(jīng)營(yíng)的管理層要對(duì)企業(yè)的前途命運(yùn)最終

24、負(fù)責(zé) 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.95元，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元，均低于 公司2000年每股凈資產(chǎn)4.07元； 粵美的董事解釋說(shuō)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公 司的歷史貢獻(xiàn)等因素 美托投資公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本一千多萬(wàn)元，后變更為一億元。分兩次 共計(jì)收購(gòu)了粵美的10761.03萬(wàn)股，累計(jì)投資3.21億元人民幣，大大超 出其凈資產(chǎn)的50%，這與公司法第十二條規(guī)定相背離； 兩次收購(gòu)價(jià)格都低于粵美的2000年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)每股4.07元人民幣， 為此也遭到廣泛質(zhì)疑； 粵美的公司管理層實(shí)際上共有22人持有美托投資有限公司股份，工商 登記暫顯示為四人：何享健55%，陳大江15%，馮靜梅15%，梁結(jié)

25、銀 15%。其他的管理層人員均是委托上述四人持股，隱名股東我國(guó)法律 沒(méi)有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 存在的問(wèn)題 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 股東股份比例 甲集團(tuán) 公司 940萬(wàn)股72.3% 乙控股 集團(tuán)公 司 260萬(wàn)股20% 股東股份比例 甲集團(tuán) 公司 940萬(wàn)股72.3% 乙控股 集團(tuán)公 司 260萬(wàn)股20% 經(jīng)營(yíng)者 群體 100萬(wàn)股7.7% 第 一 次 改 制 案例四：案例四：A A公司公司 分三步走，以分三步走，以MBOMBO啟動(dòng)系列改制方

26、案啟動(dòng)系列改制方案 股東股份比例 甲集團(tuán) 公司 940萬(wàn)股72.3% 乙控股 集團(tuán)公 司 260萬(wàn)股20% 經(jīng)營(yíng)者 群體 100萬(wàn)股7.7% 股東股份比例 甲集團(tuán)公司390萬(wàn)股30% 乙控股集團(tuán) 公司 260萬(wàn)股20% 經(jīng)營(yíng)者群體260萬(wàn)股20% 某技術(shù)發(fā)展 公司 30萬(wàn)股2% 職工持股會(huì)130萬(wàn)股10% 社會(huì)自然人230萬(wàn)股18% 第 二 次 改 制 案例四：案例四：A A公司公司 以以MBOMBO啟動(dòng)改制后，吸引社會(huì)資金，并施行員工持股啟動(dòng)改制后，吸引社會(huì)資金，并施行員工持股 股東股份比例 甲集團(tuán)公司710萬(wàn)股24.56% 乙控股集團(tuán)公司260萬(wàn)股9% 經(jīng)營(yíng)者群體650萬(wàn)股22.49% 某

27、技術(shù)發(fā)展公司30萬(wàn)股1.04% 職工持股會(huì)130萬(wàn)股4.45% 社會(huì)自然人230萬(wàn)股7.96% 某股份公司380萬(wàn)股13.15% 某創(chuàng)業(yè)投資公司370萬(wàn)股12.97% 某環(huán)保公司130萬(wàn)股4.5% 股東股份比例 甲集團(tuán)公司390萬(wàn)股30% 乙控股集團(tuán)公司260萬(wàn)股20% 經(jīng)營(yíng)者群體260萬(wàn)股20% 某技術(shù)發(fā)展公司30萬(wàn)股2% 職工持股會(huì)130萬(wàn)股10% 社會(huì)自然人230萬(wàn)股18% 第 三 次 改 制 案例四：案例四：A A公司公司 利用增資擴(kuò)股利用增資擴(kuò)股15901590萬(wàn)股，總股本增加到萬(wàn)股，總股本增加到28902890萬(wàn)股萬(wàn)股 案例四：案例四：A A公司公司 改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn)改

28、制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn) 1.經(jīng)營(yíng)者群體的界定：經(jīng)營(yíng)者群體的界定：中層以上干部，包括主要技術(shù)、營(yíng)銷(xiāo)等部門(mén)的業(yè)務(wù)骨 干。方案明確指出，認(rèn)購(gòu)相應(yīng)的股份是任職資格之一，帶強(qiáng)制性。 2.數(shù)量比例：數(shù)量比例：個(gè)人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同，100萬(wàn)股中，總經(jīng)理20 萬(wàn)股，其他人可購(gòu)買(mǎi)1.5萬(wàn)6萬(wàn)股不等。高低比例為13.3倍。 3.分配原則：分配原則：出資多少的標(biāo)準(zhǔn)，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股， 關(guān)鍵在于出這些錢(qián)要牽動(dòng)持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個(gè)人都下決 心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)捆綁在一起。 4.付款方式：付款方式：總經(jīng)理個(gè)人籌借款10萬(wàn)元，國(guó)有大股東公司參照1：1比例按照

29、 年息5%借款10萬(wàn)元給個(gè)人，約占總股本1.5%；其他人一次性交款有困難 的，同樣國(guó)有大股東公司參照1：1比例按照年息5%借款給個(gè)人。 5.思路：思路：分三步走，以經(jīng)營(yíng)者持有股份起步，逐步擴(kuò)大股份比例，徐圖天下， 實(shí)現(xiàn)控股。 案例四：案例四：A A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點(diǎn)公司，改制中可能有借鑒意義的其他點(diǎn) 1.第二次融資：第二次融資：個(gè)人自籌，集團(tuán)借款，期股認(rèn)購(gòu)三種辦法取得股權(quán)，經(jīng)營(yíng)者個(gè)人拿 出一部分現(xiàn)金；集團(tuán)按照個(gè)人出資金額1：1的比例借貸給個(gè)人，用于購(gòu)買(mǎi)股份； 按照已購(gòu)股份的14倍，個(gè)人可以受讓集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的期股。 2.限制條款：限制條款：按照合約，如果8年內(nèi)不能如實(shí)填實(shí)懸置的股權(quán)，

30、這8年的期權(quán)分紅將 全部重新歸屬集團(tuán)公司，20萬(wàn)元的實(shí)股也要一并沒(méi)收。根據(jù)測(cè)算，如果沒(méi)有實(shí)現(xiàn) 完全填實(shí)股權(quán)，8年后，原國(guó)有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實(shí)股的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓金650萬(wàn)元，650萬(wàn)元股份在資產(chǎn)增值的同時(shí)，每年的平均分紅收益78萬(wàn)元， 年均年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12%，（650萬(wàn) * 12% =78萬(wàn)/年，8*78萬(wàn)=624萬(wàn)，624萬(wàn) +20萬(wàn)=644萬(wàn)，接近于收回投資，該部分國(guó)有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了保值，其他部分資產(chǎn)卻 大大增值了)。所以，總經(jīng)理要避免血本無(wú)歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到 12%以上的增長(zhǎng)速度，壓力很大。 3.博弈分析：博弈分析：該條款對(duì)經(jīng)營(yíng)層有非常大的約束力，如果經(jīng)營(yíng)不好

31、或者不能努力盡職， 個(gè)人的風(fēng)險(xiǎn)就很大，但是國(guó)有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。如果經(jīng)營(yíng)得很好，雙 方都會(huì)有較好的收益，國(guó)有股有效退出，而且可以保值增值，同時(shí)“有恒產(chǎn)者才 有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層積極性。 期股說(shuō)明期股說(shuō)明：不同于期權(quán)，是股權(quán)出讓方同經(jīng)營(yíng)者商定，在一定的期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)者按照基 期既定的價(jià)格不斷購(gòu)買(mǎi)企業(yè)的股權(quán)，并享受權(quán)利義務(wù)的辦法。期股有與股權(quán)同等的收 益權(quán)和表決權(quán)，但是無(wú)所有權(quán)，受讓方必須將實(shí)股和期股分紅所得用于償還購(gòu)買(mǎi)期股 的欠款，不斷“填實(shí)”期股，轉(zhuǎn)為實(shí)股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四

32、案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 管 理 層其他戰(zhàn)略投資者員工 B投資有限責(zé)任公司 50%20%30% B股份有限公司 部分負(fù)債 B股份有限公司 控制承接 q 方案設(shè)計(jì)將員工 持股與管理層持 股相結(jié)合 q 其他戰(zhàn)略投資者 包括： 信托公司 MBO基金 銀行 私募基金等 案例五：案例五：B B公司公司 MBO MBO 與與ESOPESOP同時(shí)實(shí)行同時(shí)實(shí)行 案例五：案例五：B B公司公司 要解決的關(guān)鍵問(wèn)題要解決的關(guān)鍵問(wèn)題 債務(wù)重組債務(wù)重組 影響徹底改制的最關(guān)鍵制約因素是公司資產(chǎn)負(fù) 債率過(guò)高，債務(wù)重組難度較大，債務(wù)的處理和 轉(zhuǎn)移都是關(guān)鍵因素，所以需要政府及銀行的大 力支持。

33、政府支持政府支持 當(dāng)?shù)厥形?、市政府?duì)公司深化產(chǎn)權(quán)改革的支持 至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制 度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將 化解國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)做為主要政府目標(biāo)。 特殊補(bǔ)貼特殊補(bǔ)貼 政府部門(mén)決定對(duì)管理層和員工都給予了類(lèi)似于 買(mǎi)斷國(guó)有身份的一次性補(bǔ)貼，總價(jià)款達(dá)1100萬(wàn) 元，該公司總?cè)藬?shù)約100人，人均約11萬(wàn)元。 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 案例六：案例六：C C公司公司 MBO過(guò)程過(guò)程 評(píng)估后優(yōu)惠價(jià)格 戰(zhàn)略投資者 C公司 國(guó)資局 其他 26.43%1

34、6.14% 投資公司投資公司 子公司 管理者企業(yè)投資者 參股控股 無(wú)息 貸款 轉(zhuǎn)讓26.43% 轉(zhuǎn)讓子公司 子公司 案例六：案例六：C C公司公司 過(guò)程說(shuō)明過(guò)程說(shuō)明 1.國(guó)資局共持有C公司42.57%的股份，將其中26.43%轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投 資者，自己變成第二大股東； 2.C公司子公司的管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司，其 中管理者的資金由企業(yè)投資者無(wú)息貸款提供； 3.投資公司經(jīng)過(guò)和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過(guò)重 新評(píng)估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對(duì)子公司的MBO收購(gòu)。 案例六：案例六：C C公司公司 借鑒分析借鑒分析 1.企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴，他們給管理者提供了

35、無(wú)息貸款，條件是和管理者一起擁有收購(gòu)后子公司的股份。而他 們的回報(bào)是通過(guò)此次MBO使得自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外， 通過(guò)直接參股，能夠分享到子公司增長(zhǎng)帶來(lái)的高額收益。 2.子公司具有一定的品牌優(yōu)勢(shì)，長(zhǎng)期蜷身于C公司之下，不能充分體 現(xiàn)其品牌價(jià)值，借此次機(jī)遇脫離C公司，可充分體現(xiàn)其品牌價(jià)值。 3.子公司權(quán)益的帳面值只有4000多萬(wàn)元，經(jīng)充分考慮過(guò)子公司品牌 價(jià)值的重新評(píng)估之后，凈資產(chǎn)達(dá)1億之多，國(guó)有資產(chǎn)有相當(dāng)大的增 值。 4.對(duì)于C公司來(lái)說(shuō)，在獲得一大筆投資收益的同時(shí)，更明確了主營(yíng)業(yè) 務(wù)的定位，為今后專(zhuān)注的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 5.對(duì)于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進(jìn)新地區(qū)的 機(jī)會(huì)。

36、項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 案例七：案例七：D D公司公司 企業(yè)股權(quán)情況企業(yè)股權(quán)情況 項(xiàng)目 股份占總股本比例 總股本 204,636,311股 100 流通股 94,220,311股 46.04 控股集團(tuán)持有國(guó)有 法人股 110,416,000股 53.96% 本次MBO收購(gòu)控股 集團(tuán)國(guó)有法人股 55,251,804股 27 案例七：案例七：D D公司公司 收購(gòu)三方關(guān)系收購(gòu)三方關(guān)系 目標(biāo)公司 管理層 MBO 貸款 股權(quán)質(zhì)押 股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押 委托理財(cái) 付款 A公司股權(quán) 控股集團(tuán)信

37、托公司 案例七：案例七：D D公司公司 收購(gòu)說(shuō)明收購(gòu)說(shuō)明 1.管理層與財(cái)務(wù)顧問(wèn)、信托公司等中介機(jī)構(gòu)商定整個(gè)收購(gòu)程序的各項(xiàng)協(xié)議安排與費(fèi)用； 同時(shí)，控股集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案申請(qǐng)政府支持、立項(xiàng)，爭(zhēng)取獲得分期付款、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、 稅收減免、一次性補(bǔ)貼等優(yōu)惠安排； 2.由管理層與中介機(jī)構(gòu)共同成立項(xiàng)目小組，盡職調(diào)查并出具完整項(xiàng)目方案，向省國(guó)資 管理部門(mén)、財(cái)政部及相關(guān)主管單位申報(bào)材料，同時(shí)完成各項(xiàng)相關(guān)披露工作； 3.在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案獲批后，管理層與信托公司簽訂借款合同，由信托公司向管理層貸 款2億元，年息1.3%，管理層以其后收購(gòu)的D公司國(guó)有法人股權(quán)質(zhì)押給信托公司； 4.管理層隨即委托信托公司收購(gòu)控股集團(tuán)持有的27%

38、D公司國(guó)有法人股權(quán)，于次日辦理 股權(quán)過(guò)戶手續(xù)； 5.控股集團(tuán)獲得2億元股權(quán)出讓款后立即將此筆資金委托給信托公司管理，要求年回報(bào) 率為1%，同時(shí)信托公司以管理層的質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)質(zhì)押給控股集團(tuán)； 6.至此，管理層負(fù)債2億持有D公司27%股權(quán)，成為第一大股東，實(shí)現(xiàn)控股收購(gòu)；控股 集團(tuán)持有D公司26%股權(quán)，變?yōu)榈诙蠊蓶|，成功實(shí)現(xiàn)部分國(guó)有資產(chǎn)的變現(xiàn)退出； 7.以后的每年，控股集團(tuán)信托公司管理層三者依然存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，信托 公司在其中起到債務(wù)過(guò)渡作用，沒(méi)有實(shí)際承擔(dān)債務(wù)或擁有債權(quán)；管理層每年通過(guò)股 權(quán)分紅及其它自有資金歸還本金息及支付息費(fèi)，預(yù)計(jì)15年(年用于分配的凈利潤(rùn)不低 于7000萬(wàn)元)完成全部借款，其

39、中起始本金2億元，每年息費(fèi)為所欠本金的1.3%。 案例七：案例七：D D公司公司 借鑒意義借鑒意義 1.一次性優(yōu)惠條件：一次性優(yōu)惠條件：管理層申請(qǐng)了D公司股權(quán)總額5%的一次 性獎(jiǎng)勵(lì)。 2.一次性補(bǔ)貼：一次性補(bǔ)貼：據(jù)調(diào)查約900-1000萬(wàn)元，相當(dāng)于“嫁妝”。 3.個(gè)人所得稅減免：個(gè)人所得稅減免：因?yàn)槭峭ㄟ^(guò)負(fù)債來(lái)對(duì)收購(gòu)D公司股份， 所以針對(duì)回購(gòu)期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個(gè)人所得稅款可以得 到減免。 4.對(duì)信托公司有足夠的吸引力：對(duì)信托公司有足夠的吸引力：在實(shí)質(zhì)上，信托公司未發(fā)生 現(xiàn)金支出便持有了27%目標(biāo)公司股權(quán)，同時(shí)有2億元的受托 理財(cái)應(yīng)付賬款 ，另外還有60萬(wàn)（2億0.3）的貸款收益和 股權(quán)回報(bào)的

40、差額收入。 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 案例八：案例八：E E公司公司 股權(quán)狀況股權(quán)狀況 項(xiàng)目 股份占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 53949.98萬(wàn)元100 省政府股份 53949.98萬(wàn)元100 轉(zhuǎn)讓股份49094.4818萬(wàn)元91 管理層MBO 24816.9908萬(wàn)元46% 投資公司受讓24277.491萬(wàn)元45 轉(zhuǎn)讓后國(guó)有股份4855.4892萬(wàn)元9 案例八：案例八：E E公司，公司，收購(gòu)內(nèi)容收購(gòu)內(nèi)容 1.收購(gòu)價(jià)格收購(gòu)價(jià)格 a) E公司經(jīng)評(píng)估的國(guó)有凈資產(chǎn)為5394

41、9.98萬(wàn)元； b) 省政府同意按90的價(jià)格即48554.98萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓?zhuān)?c) 在此基礎(chǔ)上，再扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、 獎(jiǎng)勵(lì)金以及離退休人員管理及費(fèi)用合計(jì)25999.71萬(wàn)元，剩余凈資產(chǎn)為22555.27萬(wàn)元； d) 轉(zhuǎn)讓91股權(quán)（4645）的轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為20525.29萬(wàn)元； e) 如果在協(xié)議生效之日起3個(gè)月15日內(nèi)受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶， 轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方10%的付款優(yōu)惠，實(shí)際支付的價(jià)款為18472.76萬(wàn)元； f) 實(shí)際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠20%。 2.2.股份分配（管理層進(jìn)行股份分配（管理層進(jìn)行MBOMBO的的4646部分

42、）部分） a) 共有10名管理高層出資，其中董事長(zhǎng)11.5，總經(jīng)理9.2，其余8人每人3.1625 ，共計(jì)46； b) 管理層自有資金為40，其余資金來(lái)源于過(guò)橋貸款。 3.3.投資公司投資公司 是一家專(zhuān)門(mén)為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述案例分析案例分析問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案建議方案 案例九：案例九：F F公司公司 股權(quán)狀況股權(quán)狀況 項(xiàng)目 股份占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)）5000萬(wàn)股100 原控股集團(tuán)股份 5000萬(wàn)股100 轉(zhuǎn)讓股份2450萬(wàn)股49 管理層MBO 2450萬(wàn)

43、股49% 轉(zhuǎn)讓后國(guó)有股份2550萬(wàn)股51 案例九：案例九：F F公司公司 收購(gòu)內(nèi)容收購(gòu)內(nèi)容 1.比例分配：比例分配： 共分為六級(jí)：總經(jīng)理為第一級(jí)，需要支付60萬(wàn)元；第二級(jí)副總 經(jīng)理、董事長(zhǎng)需支付45萬(wàn)元；第三級(jí)總經(jīng)理助理與分公司的總 經(jīng)理，需支付35萬(wàn)元；第四級(jí)部門(mén)經(jīng)理，需支付25萬(wàn)元；第六 級(jí)部門(mén)副經(jīng)理，需支付15萬(wàn)。共計(jì)78人出資，共2450萬(wàn)元。 2.資金來(lái)源：資金來(lái)源： a)高層管理人員38人直接現(xiàn)金支付； b)余下40人通過(guò)信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司 管理，信托公司直接持股F公司，代表此40人參加股東大會(huì)。 信托公司每年收取3萬(wàn)元的信托費(fèi)用。 3.F公司承諾股東回報(bào)率

44、不會(huì)低于公司承諾股東回報(bào)率不會(huì)低于10% 案例九：案例九：F F公司公司 借鑒意義借鑒意義 1.直接用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股權(quán)： 78名管理人員共出資2450萬(wàn)元，人均31萬(wàn)元， 對(duì)于F公司的管理人員來(lái)說(shuō)負(fù)擔(dān)并沉重。 2.考慮到經(jīng)濟(jì)實(shí)力有限，對(duì)于40人一般管理人員實(shí)行了價(jià)格折扣，一年 內(nèi)付清打七折。 3.引入信托公司，解決了法定股東超標(biāo)設(shè)計(jì)（公司法中規(guī)定有限責(zé)任公 司的股東在250人之間）。 4.管理人員只有在相應(yīng)的職位上才能占有相應(yīng)的股份。比如，總經(jīng)理60 萬(wàn)股份，副總經(jīng)理45萬(wàn)股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn) 讓出15萬(wàn)的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購(gòu)買(mǎi)15萬(wàn)股份。 5.把股權(quán)設(shè)計(jì)成開(kāi)放式

45、，給新加盟者提供持股機(jī)會(huì)：在持股人中引進(jìn)了 一個(gè)中介基金，持有500萬(wàn)股份，當(dāng)有新的管理人員加盟時(shí)，該基金必 須按約定將股份轉(zhuǎn)讓給新股東，而平時(shí)則根據(jù)所持有股份參與分紅。 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 案例分析案例分析項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述 收購(gòu)方案 建議方案建議方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 改制方案設(shè)計(jì)原則改制方案設(shè)計(jì)原則 系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計(jì)系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計(jì) 提前布局，分步實(shí)施提前布局，分步實(shí)施 低調(diào)行事，合情合法低調(diào)行事，合情合法 MBOMBO操作流程操作流程 階段 MBO主要工作流程 策劃，組建收購(gòu)團(tuán)隊(duì)收購(gòu)行動(dòng)執(zhí)行MBO完成后的公司整理 盡職調(diào)查 / MBO可行性分析 組建

46、管理團(tuán)隊(duì)設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系 設(shè)立收購(gòu)主體選聘中介機(jī)構(gòu) 收購(gòu)融資安排選擇戰(zhàn)略投資者 目標(biāo)公司評(píng)估和收購(gòu)定價(jià) 收購(gòu)談判，簽訂合同 履行合同，收購(gòu)?fù)瓿?經(jīng)營(yíng)調(diào)整 上市或再上市（IPO或SIPO） 收購(gòu)方案一：管理層以現(xiàn)金直接購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)收購(gòu)方案一：管理層以現(xiàn)金直接購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán) 管理層X(jué)X發(fā)展 優(yōu)點(diǎn)：操作簡(jiǎn)單 風(fēng)險(xiǎn)：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息 購(gòu)買(mǎi)股份 分紅、納稅20% 收購(gòu)方案二：在國(guó)內(nèi)設(shè)立投資公司間接持股收購(gòu)方案二：在國(guó)內(nèi)設(shè)立投資公司間接持股 管理層 投資公司 XX發(fā)展 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購(gòu)買(mǎi)股份 通過(guò)投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； 可能存在雙重納稅（公司

47、所得稅和個(gè)人所得稅）問(wèn)題； 存在對(duì)外投資不能超過(guò)50%的限制。 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅20% 股利、納稅（稅差） 對(duì)股權(quán)進(jìn) 行折價(jià)貸 款 收購(gòu)方案三：在國(guó)外設(shè)立投資公司間接持股收購(gòu)方案三：在國(guó)外設(shè)立投資公司間接持股 如果注冊(cè)所在地的稅率較低，則可大大降低納稅額度； 存在匯率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)； 金融機(jī)構(gòu)對(duì)管理層的信用考核會(huì)非常嚴(yán)格，以防注入到外資投資公司中的資金 無(wú)法收回 管理層 投資公司 （外資） XX發(fā)展 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購(gòu)買(mǎi)股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 分紅、免稅 對(duì)股權(quán)進(jìn) 行折價(jià)貸 款 收購(gòu)方案四：通過(guò)委托信托公司間接持股收購(gòu)方案四：通過(guò)委托信托公司間接持股

48、信托公司 XX發(fā)展 管理層 資金 回報(bào) 銀行/專(zhuān)項(xiàng)信托計(jì)劃 信托資金 信托合同 股利/納稅20% 股權(quán) 通過(guò)信托公司給付資金回報(bào)后再將剩余股利返還給委托人，降低了納稅基 數(shù)； 通過(guò)委托給信托公司持股的方式，解決持股人數(shù)限制； 信托投資公司本身經(jīng)營(yíng)狀況和信譽(yù)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。 購(gòu)買(mǎi)股份 分紅、納稅（稅差） 收購(gòu)方案評(píng)價(jià)收購(gòu)方案評(píng)價(jià) 方案一 方案四 方案二 方案三 低高 高 低 操作風(fēng)險(xiǎn) 持股人稅費(fèi) 從降低稅費(fèi)角度考慮，方案三（國(guó)外設(shè)立投資公司）、方案二（國(guó)內(nèi)設(shè)立投資 公司）較好； 從增強(qiáng)對(duì)公司控制力的角度，方案二和三較為有利； 如果能很好地控制風(fēng)險(xiǎn)，則優(yōu)先順序?yàn)榉桨溉?、二、四?導(dǎo)讀導(dǎo)讀 建議方案

49、建議方案 收購(gòu)方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 案例分析案例分析項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 持股范圍持股范圍 人員選定標(biāo)準(zhǔn)：人員選定標(biāo)準(zhǔn)： q截止2003年12月31 日在職人員； qXX投資發(fā)展公司 中層以上及其下屬公 司中層以上管理人員 第一類(lèi)：第一類(lèi)： qXX投資發(fā)展公司總經(jīng)理 第二類(lèi)：第二類(lèi)： qXX投資發(fā)展公司副總經(jīng)理級(jí)別 第三類(lèi)：第三類(lèi)： qXX投資發(fā)展公司中層 q下屬子公司總經(jīng)理 第四類(lèi)：第四類(lèi)： q下屬子公司副總經(jīng)理 q下屬子公司中層 持股原則持股原則 q管理層共36人分配100%，人均2.778% ； q最高比例A是平均比例值的倍數(shù)采用8 ； q關(guān)鍵核心

50、管理人員（一類(lèi)人員）保持相對(duì)控股， 高層管理人員（一類(lèi)、二類(lèi)人員）保持絕對(duì)控股 51%，其他人員（三類(lèi)、四類(lèi)）占有49%的股份 ； qD:C的比值分別按照1:2或者2:3來(lái)試算 股權(quán)分配比例（股權(quán)分配比例（優(yōu)選優(yōu)選方案）方案） 類(lèi)別人員范圍 人數(shù) 股份比例% D:C比值1:2 股份數(shù)量 （萬(wàn)元） 一本部總經(jīng)理122.214%2099.223 二本部副總經(jīng)理級(jí)55.757%544.0365 三 本部中層 122.333%220.4685 子公司總經(jīng)理 四 子公司副總經(jīng)理級(jí) 181.167%110.23425 子公司中層 合計(jì)361009450 股權(quán)分配比例（次選方案）股權(quán)分配比例（次選方案） 類(lèi)

51、別人員范圍 人數(shù) 股份比例% D:C比值2:3 股份數(shù)量 （萬(wàn)元） 一本部總經(jīng)理122.214%2099.223 二本部副總經(jīng)理級(jí)55.757%544.0365 三 本部中層 122.042 %192.969 子公司總經(jīng)理 四 子公司副總經(jīng)理級(jí) 181.361 %128.6145 子公司中層 合計(jì)361009450 股權(quán)管理重要原則股權(quán)管理重要原則 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起五年內(nèi)，其余35人管理層隊(duì)伍的相應(yīng)股份 必須集中委托給最高股份比例持有者（法人代表）經(jīng)營(yíng)管理，行使法 律規(guī)定的表決權(quán)，其他各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)必須協(xié)商決定是否委托行使。 還款期內(nèi)，如果由于個(gè)人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無(wú)法按期還 款的，管

52、理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價(jià)優(yōu)先受讓?zhuān)荒苻D(zhuǎn)讓給外 部自然人或法人； 管理層組建的公司預(yù)留10%股份作為獎(jiǎng)勵(lì)，給未來(lái)新加入的優(yōu)秀管 理者，但是操作實(shí)施的時(shí)候建議通過(guò)將原股份全部平等稀釋來(lái)實(shí)現(xiàn)； 管理層崗位級(jí)別變動(dòng)時(shí)，其持有的股份需要按新的崗位標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整 ，余額部分作為預(yù)留股份待持，不足部分稀釋總量。 導(dǎo)讀導(dǎo)讀 建議方案建議方案 收購(gòu)方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 案例分析案例分析項(xiàng)目概述項(xiàng)目概述問(wèn)卷分析問(wèn)卷分析 融資方案一：個(gè)人借貸融資方案一：個(gè)人借貸 q 操作簡(jiǎn)單 q 所有還款風(fēng)險(xiǎn)由個(gè)人承擔(dān) q 個(gè)人借款在一般情況下，不可能太多 q 如果收購(gòu)資金較大，一般需借助其他融資途徑

53、（如 信托公司）同時(shí)進(jìn)行； q 針對(duì)信托公司而言，一般要求個(gè)人必須要有一定出 資比例20左右。 融資方案二：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式融資方案二：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式 獲取信托公司貸款獲取信托公司貸款 管理層 投資公司 清江水電 信托公司 設(shè)立 購(gòu)買(mǎi)股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股 利 股權(quán) 對(duì)股權(quán)進(jìn) 行折價(jià)貸 款 通過(guò)投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； 操作比較簡(jiǎn)單，融資成本也較高，一般在510之間； 融資前信托公司對(duì)管理層的考察會(huì)比較嚴(yán)格，； 信托融資可以一步到位，幫助管理層繞開(kāi)國(guó)家有關(guān)付款規(guī)定。 融資方案三：管理層、信托公司和清江水電簽訂融資方案三：管理層、信

54、托公司和清江水電簽訂 三方協(xié)議三方協(xié)議 管理層投資公司 XX水電 信托公司 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 XX發(fā)展 股權(quán) 購(gòu)買(mǎi)股份 股權(quán) 轉(zhuǎn)質(zhì)押 委托理財(cái) 股利 設(shè)立 通過(guò)投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； 成本較低，一般在13之間； 操作相對(duì)復(fù)雜，需要投資公司、信托公司和XX水電三方達(dá)成一致，尤其是 說(shuō)服清X(qián)X水電接受比較困難； 易于吸引信托公司加入：對(duì)信托公司而言未發(fā)生實(shí)際現(xiàn)金支出，與此同時(shí)有 受托理財(cái)和差額（貸款收益股權(quán)回報(bào)）收益。 融資方案四：管理層委托信托公司購(gòu)買(mǎi)股融資方案四：管理層委托信托公司購(gòu)買(mǎi)股 份，再進(jìn)行回購(gòu)份，再進(jìn)行回購(gòu) 信托公司 XX發(fā)展 管理層

55、資金 回報(bào) 銀行/專(zhuān)項(xiàng)信托計(jì)劃 信托 合同 股權(quán) 購(gòu)買(mǎi)股份 分紅 對(duì)信托公司而言，風(fēng)險(xiǎn)較大，自然會(huì)要求有較大的收益，這也意味著管理 層付出的融資成本較高，一般在10以上； 信托公司一般需要做專(zhuān)項(xiàng)的MBO信托計(jì)劃募集資金； 信托公司為了避免風(fēng)險(xiǎn)，在融資前會(huì)較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解 公司未來(lái)地運(yùn)營(yíng)前景和管理層的整體水平。 融資方案評(píng)價(jià)融資方案評(píng)價(jià) 方案四 方案一 方案二 方案三 易難 高 低 操作難易程度 融資成本 從融資成本角度考慮，方案三（三方協(xié)議）、方案一（個(gè)人借貸）較好；另外， 從實(shí)際操作的角度，方案二（股權(quán)質(zhì)押貸款）和方案四（股權(quán)回購(gòu)）較為容易 進(jìn)行。 優(yōu)先選擇順序?yàn)榉桨溉?、二、四?導(dǎo)讀導(dǎo)讀 建議方案建議方案 收購(gòu)方案 股權(quán)分配方案 融資方案