外商投資內(nèi)資企業(yè)的增資擴(kuò)股協(xié)議商務(wù)委審批版

1、xxxx公司增資擴(kuò)股協(xié)議甲方：原股東（國(guó)內(nèi)企業(yè)）住所：法定代表人：職務(wù)： 國(guó)籍：乙方： 新股東（國(guó)外企業(yè)）住所： 中英文法定代表人： 職務(wù)：中英文 國(guó)籍： 丙方： 新股東（國(guó)外企業(yè)）住所： 中英文法定代表人： 職務(wù)：中英文 國(guó)籍： 鑒于：1、 甲方現(xiàn)持有合營(yíng)公司名稱（以下簡(jiǎn)稱“公司”）100%的股權(quán)；2、 乙方和丙方均為位于地點(diǎn)的國(guó)際商業(yè)公司。3、 乙方和丙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資，參股公司。甲方同意對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受乙方和丙方作為新股東對(duì)公司進(jìn)行投資。同時(shí)，甲方進(jìn)行同步增資。以上協(xié)議各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱合資法）及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就公司增資擴(kuò)股事宜，

2、達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 公司的名稱和住所 公司名稱：（合營(yíng)公司名稱） 住 所：（合營(yíng)公司注冊(cè)地址）第二條 增資前的股本結(jié)構(gòu)序號(hào)股東名稱出資額（萬(wàn)元人民幣）出資方式持股比例1第三條 增資擴(kuò)股甲方增資 萬(wàn)元人民幣。其中 萬(wàn)元人民幣計(jì)入注冊(cè)資本， 萬(wàn)元人民幣計(jì)入資本公積。（如原股東沒(méi)有增資則刪除這條）乙方新投資 萬(wàn)美元，以美元現(xiàn)匯形式出資。其中以折合等值美元現(xiàn)匯 萬(wàn)元人民幣計(jì)入注冊(cè)資本，以折合等值美元現(xiàn)匯 萬(wàn)元人民幣計(jì)入資本公積。丙方新投資 萬(wàn)美元，以美元現(xiàn)匯形式出資。其中以折合等值美元現(xiàn)匯 萬(wàn)元人民幣計(jì)入注冊(cè)資本，以折合等值美元現(xiàn)匯 萬(wàn)元人民幣計(jì)入資本公積。本協(xié)議各方一致同意對(duì)公司進(jìn)行

3、增資擴(kuò)股,即公司注冊(cè)資本由 萬(wàn)元人民幣增加至 萬(wàn)元人民幣。其中，甲方新增認(rèn)繳出資 萬(wàn)元人民幣，以 形式出資；乙方新增認(rèn)繳出資以折合等值美元現(xiàn)匯 萬(wàn)元人民幣，以美元現(xiàn)匯形式出資；丙方新增認(rèn)繳出資以折合等值美元現(xiàn)匯 萬(wàn)元人民幣，以美元現(xiàn)匯形式出資。第四條 增資后的股本結(jié)構(gòu)序號(hào)股東名稱認(rèn)繳出資（萬(wàn)元人民幣）出資方式持股比例本次增資（萬(wàn)元人民幣）1原股東貨幣2新股東（中英文）美元現(xiàn)匯3新股東（中英文）美元現(xiàn)匯合計(jì) 第五條 協(xié)議的履行期限、履行方式1、 增資部分的交付時(shí)間：甲方以人民幣認(rèn)繳出資，乙方和丙方以美元現(xiàn)匯認(rèn)繳出資。甲、乙、丙三方的認(rèn)繳出資額自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)一次性繳齊。2、 驗(yàn)資：甲

4、、乙、丙三方出資后，由公司聘請(qǐng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)甲、乙、丙三方的出資進(jìn)行驗(yàn)證。3、 股權(quán)登記：甲、乙、丙三方出資經(jīng)驗(yàn)證后，由公司將乙方和丙方增資后持股數(shù)記載于甲方股東名冊(cè)。第六條 聲明、保證和承諾甲、乙、丙三方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：1、 甲、乙、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；2、 甲、乙、丙三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；3、 甲、乙、丙三方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

5、4、 本協(xié)議生效前公司的債權(quán)債務(wù)由公司負(fù)責(zé)承繼。本協(xié)議生效之日起新發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由協(xié)議各方在出資范圍內(nèi)按照各自出資比例分擔(dān)。第七條 新股東享有的基本權(quán)利1、 同原有股東法律地位平等；2、 享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。第八條 新股東的義務(wù)與責(zé)任1、 按本協(xié)議按期足額認(rèn)繳出資額；2、 承擔(dān)公司股東應(yīng)盡的其他義務(wù)。第九條 合同、章程制定本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容制訂新的“合營(yíng)公司名稱合同和章程”。 第十條 董事推薦甲、乙、丙三方同意在完成本次增資擴(kuò)股審批，并以公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方委派4名，

6、乙方委派1名，丙方不委派。董事長(zhǎng)1名，由甲方委派。董事任期為3年，經(jīng)委派可以連任。合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。第十一條 股東地位確立甲方承諾在協(xié)議簽定后盡快完成向有關(guān)國(guó)家工商行政管理部門申報(bào)的一切必備手續(xù)，盡快使乙方和丙方的股東地位正式確立。第十二條 協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：1、 如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方和丙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：（1）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)法預(yù)料也無(wú)法避免，對(duì)于其后果又無(wú)法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。（2）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目

7、的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。2、 如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方和丙方后終止本協(xié)議。 （1）如果乙方或丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。（2）如果出現(xiàn)了任何使乙方或丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。3、 在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十三、十四、十五條，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。4、 發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議：（1）本次增資擴(kuò)股事宜未能在本協(xié)議簽署后獲得中國(guó)有關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。（2）本協(xié)議簽署后至股東

8、登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無(wú)法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見(jiàn)。第十三條 保密1、 各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。 （1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款； （2）有關(guān)本協(xié)議的談判； （3）本協(xié)議的標(biāo)的； （4）各方的商業(yè)秘密。 但是，按本條第2款可以披露的除外。2、 僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。 （1）法律的要求； （2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求； （3）向該方的專業(yè)顧問(wèn)或律師披露（如有）； （4）非因該方過(guò)錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域； （5）各

9、方事先給予書面同意。3、 本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。第十四條 免責(zé)補(bǔ)償由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于它方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。第十五條 不可抗力1、 任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過(guò)錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。2、 遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五

10、日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。3、 不可抗力指任何一方無(wú)法預(yù)見(jiàn)的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：(1) 宣布或未宣布的戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員，直接影響本次增資擴(kuò)股的；(2) 直接影響本次增資擴(kuò)股的國(guó)內(nèi)騷亂；(3) 直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；(4) 協(xié)議各方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。第十六條 違約責(zé)任本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。第十七條 爭(zhēng)議解決本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)按該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對(duì)各方均有約束力。 第十八條 未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第十九條 生效本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后