法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

1、合同訂立原那么平等原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第三條：“合同當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方的規(guī)定，平等原那么是指地位平等的合同當事人，在充分協(xié)商達成一致意思表 示的前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內(nèi)容：合同 當事人的法律地位一律平等。不管所有制性質(zhì)，也不問單位大小 和經(jīng)濟實力的強弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務(wù)對 等。當事人所取得財產(chǎn)、勞務(wù)或工作成果與其履行的義務(wù)大體相 當；要求一方不得無償占有另一方的財產(chǎn)，侵犯他人權(quán)益；要求 禁止平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當事人必須就合同條款充分協(xié)商， 取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上， 不得

2、把自己的意志強加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手 段簽訂合同。自愿原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第四條：“當事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個人不得非法干預(yù)的規(guī)定，民事活動除法律強制性的規(guī)定外，由當事人自愿約定。包括：第 一，訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第三，合同 內(nèi)容由當事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當事人可以協(xié) 議補充、變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第 六，可以自由約定違約責任，在發(fā)生爭議時，當事人可以自愿選 擇解決爭議的方式。公平原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第五條：“當事人應(yīng)當遵循公平原那么確定各方的權(quán)利和義務(wù) 的規(guī)定，公平原

3、那么要求合同雙 方當事人之間的權(quán)利義務(wù)要公平合理具體包括：第一，在訂立合 同時，要根據(jù)公平原那么確定雙方的權(quán)利和義務(wù)；第二，根據(jù)公平 原那么確定風險的合理分配；第三，根據(jù)公平原那么確定違約責任。老實信用原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第六條：“當事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當遵循老實信用原那么 的規(guī)定，老實信用原那么要 求當事人在訂立合同的全過程中，都要老實，講信用，不得有欺 詐或其他違背老實信用的行為。善良風俗原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第七條：“當事人訂立、履行合同，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得擾亂社 會經(jīng)濟秩序，損害社會公共利益 的規(guī)定，“遵守法律、行政法 規(guī)，尊重

4、社會公德，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序和損害社會公共利 益指的就是善良風俗原那么。包括以下內(nèi)涵：第一，合同的內(nèi)容 要符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的精神和原那么。第二，合同的內(nèi)容要 符合社會上被普遍認可的道德行為準那么。法人獨資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓方：以下簡稱甲方身份證號：住所：聯(lián)系 ：受讓方： 以下簡稱乙方 身份證號：住所：聯(lián)系 ：風險提示一：為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方 股東資格的相關(guān)證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證 明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 協(xié)議、公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認購協(xié)議、隱名投 資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的

5、協(xié)議等，這些均可 作為證明股東資格的證據(jù)。在不同的法律關(guān)系和事實情形下，各 形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據(jù)， 請咨詢專業(yè)律師。鑒于：1、以下簡稱目標公司 系依中國法律成立的 有限責任公司 ，截止本協(xié)議簽署之日，目標公司的注冊資本為 萬元人民幣，甲方合法持有目標公司 萬元人民幣的 股權(quán)，占目標公司注冊資本的比例為 %。2、甲方愿意轉(zhuǎn)讓其持有的占目標公司注冊資本的比例為 %的 萬元人民幣目標公司的股權(quán) 以下簡稱目標股 權(quán)。3、目標股權(quán)已經(jīng)在 產(chǎn)權(quán)交易所公開征集受讓方，由于有多個受讓方，目標股權(quán)采取拍賣方式進行轉(zhuǎn)讓，乙方已經(jīng)通過 上述程序依法被確定為買受人 適用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式

6、 /目標股權(quán)已 經(jīng)在 產(chǎn)權(quán)交易所公開征集受讓方，乙方是唯一的受讓方，因此目標股權(quán)采取協(xié)議方式進行轉(zhuǎn)讓 適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 。4、乙方愿根據(jù)拍賣成交確認書確定的價格受讓目標股權(quán)用于拍賣轉(zhuǎn)讓方式 /乙方愿根據(jù)本協(xié)議確定的價格受讓目標股權(quán)適用于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式 。根據(jù)?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國合同 法?及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門標準性文件的相關(guān)規(guī)定， 甲、乙雙方本著平等互利、老實信用的原那么，就甲方將其合法持 有的目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達成一致協(xié)議如下。第一條 轉(zhuǎn)讓基準日與風險承當1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓基準日為 年月 日。自轉(zhuǎn)讓基準日起，與目標股權(quán)有關(guān)的一切風險均由乙方承當。2、截至

7、本協(xié)議簽署日，甲方已經(jīng)按照一定的程序向乙方提供了與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件資料，并根據(jù)乙方的咨詢盡其所知 的就目標股權(quán)的相關(guān)事項做出了說明及解釋，雙方在確定轉(zhuǎn)讓價 款時已經(jīng)充分考慮了目標股權(quán)存在或者可能存在的各種瑕疵;為簽訂本協(xié)議，乙方已經(jīng)對目標股權(quán)進行了充分、全面的調(diào)查，乙方自愿承當因目標股權(quán)存在或可能存在的各種瑕疵造成的風險，并 保證不會以該等風險向甲方主張任何權(quán)利、也不會以該等風險追 究甲方的任何責任。3、自轉(zhuǎn)讓基準日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢工商變更登記之日的 期間內(nèi)，以及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后，對于目標公司因經(jīng)營虧 損等原因?qū)е履繕斯蓹?quán)價值降低的，甲方不承當任何責任。4、甲方不對目標公司在任

8、何時點的凈資產(chǎn)以及目標公司的盈 利能力和持續(xù)經(jīng)營能力作任何形式的擔保。第二條 目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款確實定及支付1、乙方確認，其受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣 萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方不主張對目標公司 轉(zhuǎn)讓基準日以前年度利潤及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本年度利潤進行分 配。但轉(zhuǎn)讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤仍歸 甲方所有。2、乙方確認，其受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款以?拍賣成交確認書?載明的拍賣成交的價款數(shù)額為準。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為含權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方不主張對目標公司轉(zhuǎn)讓基準日以前年度利潤及截至轉(zhuǎn)讓基準日的本年度利潤進行分配。但轉(zhuǎn)讓基準日前目標公司已宣告分配但尚未支付的利潤仍歸甲方所有。3、乙方

9、可以一次性付款或者分期付款。第三條 目標股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移1、雙方一致確認，自目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標股權(quán)并行使與目標股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。2、目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應(yīng)于本協(xié)議簽署后 個月內(nèi)開始辦理，并在開始辦理后個月內(nèi)辦理完畢 ;如目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法需報 經(jīng)有關(guān)政府部門審批或核準，審批或核準期間不計入本款約定的 期間 ;各方未按對方及相關(guān)部門的要求及時提供相關(guān)資料的，履約 期間應(yīng)作相應(yīng)順延。風險提示二：由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理 工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，必須及時辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以 防患未然。實

10、踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現(xiàn)的時間點 也千差萬別，所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務(wù)。第四條 各方的陳述與保證風險提示三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán)，目的可能是為了取得目標公 司的控制權(quán)，但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟上的利益。股權(quán)的價值與公司的負債 銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等 、對外擔 保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān)。基于此，受讓方應(yīng) 要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當中對其所提供的有關(guān) 目標公司的信息真實性以及公司資產(chǎn)的真實狀況等作出相對具體 詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟 措施。因此，當股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方成心隱瞞目標公司的相關(guān)信息 給受讓方造成損失時

11、，受讓方有權(quán)依據(jù)?合同法?的違約責任有 關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方承當相應(yīng)的賠償責任。所以雙方都要注意 !1、甲方、乙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策 程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié) 議。2、甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán) ;在股權(quán)過戶手續(xù) 完成前，甲方持有目標股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。甲方未在 目標股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押或其他擔保，或其他任何第三者權(quán)益， 但甲方在簽約前已向乙方告知目標股權(quán)存在權(quán)利負擔等權(quán)利限制 的除外。3、乙方在按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款后，甲方保證積極 協(xié)助辦理工商變更登記手續(xù)。4、甲方保證協(xié)助乙方取得目標股權(quán)有關(guān)的文件和資料。5、本協(xié)議書簽署

12、并生效后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成前，甲方承諾不就其所持有的上述目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或簽訂意向書、合同書、諒解備忘錄、或與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相沖突，或文件包含禁止或限制擬出讓的股權(quán) 轉(zhuǎn)移的條款的合同或協(xié)議等各種形式的法律文件。6、乙方保證其作為目標股權(quán)受讓人取得目標股權(quán)的程序完全合法，保證根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，支付目標股權(quán) 全部轉(zhuǎn)讓價款的資金來源完全合法。7、乙方應(yīng)采取一切必要的行動及履行一切必需的程序促使目 標股權(quán)過戶成功 包括但不限于獲得相關(guān)管理部門的批準文件等 8、乙方保證未簽署任何與本協(xié)議書的內(nèi)容沖突的合同或協(xié)議，并保證不向任何第三方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下

13、的權(quán)利義務(wù)。9、不管本協(xié)議能否得以履行，乙方保守其所知悉的目標公司和甲方的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等商業(yè)秘密，但法律另有規(guī)定除外。10、乙方進行盡職調(diào)查過程中不得干預(yù)、影響目標公司和甲 方正常的經(jīng)營活動。第五條 與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用和稅收承當1、與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收，按照國家有關(guān)法律、法 規(guī)的規(guī)定承當。2、除法律對費用承當另有規(guī)定或本協(xié)議中雙方另有約定的以 外，為完本錢次目標股份轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的一切費用，均由乙方承 擔。第六條 違約責任1、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應(yīng)本著老實信用的原那么，嚴格 履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定 義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的

14、，視為違約，除 本協(xié)議另有約定外，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，包括但不限 于實際損失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交 通費和差旅費以及先期支付的評估、招標、拍賣費用等。2、違約情形(1) 甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股權(quán)變更登記協(xié)助義 務(wù)。申請資料提供方未按規(guī)定及時提供申請資料，經(jīng)登記部門書 面提示或登記部門不予書面提示后經(jīng)相關(guān)方書面催告后十五日內(nèi) 仍未提供的，視為拖延履行。(2) 乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務(wù)。(3) 任一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習慣形成的通知、保密和協(xié) 助義務(wù)的。3、其他違約情形，違約方應(yīng)向守約方支付 元人民幣的違約金。第七條 協(xié)議的變更或者解除1、本協(xié)議生

15、效后，未經(jīng)各方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議，任何 一方不得擅自變更本協(xié)議。如需變更本協(xié)議條款或就未盡事項簽 署補充協(xié)議，應(yīng)經(jīng)雙方共同協(xié)商達成一致，并簽署書面文件。2、具有以下情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應(yīng)當在協(xié)議解 除后十個工作日內(nèi)退還乙方 (不包括其間已付款孳生的利息 )，除此 之外甲方或者乙方均不再承當其他任何責任：(1) 因不可抗力事件致本協(xié)議無法履行，或者自不可抗力事件 發(fā)生之日起個 月內(nèi)無法恢復履行的。(2) 非因甲、乙任一方過錯，在申請?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后個月內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致 使本協(xié)議無法履行的。(3) 協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)終止。(4) 凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。第八條 爭議的解決雙方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié) 商解決。未能通過友好協(xié)商解決的爭議，甲、乙雙方選擇如下第種爭