中外專有技術(shù)許可協(xié)議(1)

1、中外專有技術(shù)許可協(xié)議 1.、八、-刖言本協(xié)議于年月日在北京簽訂一方為：中華人民共和國北京、中國公司及廠以下簡稱甲方另一方為：國州公司以下簡稱乙方鑒于乙方擁有設(shè)計(jì)、制造、使用 的專有技術(shù)和實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn).鑒于乙方有權(quán)并愿意轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)鑒于甲方希望利用乙方專有技術(shù)，以設(shè)計(jì)、制造和銷售協(xié)議產(chǎn)品國此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此協(xié)議.第一章定義用于本協(xié)議的以下名詞應(yīng)具有所規(guī)定的含義：1.1專有技術(shù)指乙方對(duì)協(xié)議產(chǎn)品的制造、裝配、操作、效勞、保養(yǎng)和維修 所擁有的最新設(shè)計(jì)、技術(shù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)包括在附件2、3和4中寫的有關(guān)技術(shù)文件、培訓(xùn)、技術(shù)協(xié)助和咨詢1.2協(xié)議產(chǎn)品指甲方通過使用這種專有技術(shù)制造出的產(chǎn)品，協(xié)議產(chǎn)

2、品為 尺寸和規(guī)格為，詳細(xì)說明見附件1 .1.3考核產(chǎn)品指在乙方工程技術(shù)人員的指導(dǎo)下，甲方制造出的第一臺(tái)協(xié)議 產(chǎn)品對(duì)該產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，以便驗(yàn)證專有技術(shù)和技術(shù)文件的正確性和可靠性1.4技術(shù)文件指在制造協(xié)議產(chǎn)品中使用的技術(shù)文獻(xiàn)、全套可供生產(chǎn)用的圖 紙包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原理圖、有關(guān)設(shè)計(jì)計(jì)算資料、 制造工藝文件、維修使用說明書以及協(xié)議產(chǎn)品的外購件明細(xì)表、配套件明細(xì)表等， 所有技術(shù)文件都用英文并采用公制，技術(shù)文件的內(nèi)容見附件2.1.5培訓(xùn)指就專有技術(shù)按附件3的規(guī)定，對(duì)技術(shù)文件的口頭解釋，現(xiàn)場指 導(dǎo)制造、試驗(yàn)、組裝、使用、保養(yǎng)和維修，按照學(xué)習(xí)和訓(xùn)練的需要，培訓(xùn)在乙方工 程師的指導(dǎo)下，甲

3、方受訓(xùn)的人員親身操作，培訓(xùn)在乙方工廠和其他場地進(jìn)行，培訓(xùn)設(shè)備由乙方選擇，所有培訓(xùn)都用英語1.6技術(shù)協(xié)助指乙方按照附件4為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評(píng)述、觀察、指導(dǎo)、測量和現(xiàn)場驗(yàn)證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產(chǎn)品所需的協(xié)助，所有這些工作全部用英語第二章 協(xié)議的內(nèi)容和范圍2.1 甲方同意從乙方購置，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓設(shè)計(jì)、制造、應(yīng)用、試驗(yàn)、 保養(yǎng)和維修協(xié)議產(chǎn)品的專有技術(shù).協(xié)議產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)見本協(xié)議附件1 .2.2 乙方成認(rèn)甲方有設(shè)計(jì)、制造和在中國國內(nèi)以及以下國家銷售協(xié)議產(chǎn)品 的權(quán)利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、 孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈

4、牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、 新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等2.3 乙方負(fù)責(zé)向甲方提供協(xié)議產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造的全部有關(guān)的專有技術(shù)和 技術(shù)資料，其具體內(nèi)容和交付時(shí)間見本協(xié)議附件22.4 乙方負(fù)責(zé)對(duì)甲方技術(shù)人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進(jìn)行培訓(xùn),盡力使甲方人員能熟悉并掌握協(xié)議產(chǎn)品的專有技術(shù)，具體要求見本協(xié)議附件3.2.5 乙方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)專家赴甲方進(jìn)行技術(shù)協(xié)助，其具體要求見附件42.6 如甲方要求，乙方有義務(wù)在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠的價(jià)格條件向甲方提供生產(chǎn)協(xié)議產(chǎn)品需要的零部件或材料，屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂協(xié)議2.7 在協(xié)議期間，乙方同意在甲方工廠生產(chǎn)的協(xié)議產(chǎn)品上采用甲方

5、工廠和 乙方工廠的聯(lián)合商標(biāo)，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產(chǎn)品是 甲方在乙方許可證項(xiàng)下制造的.第三章價(jià)格3.1 按本協(xié)議第二章規(guī)定的協(xié)議內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的全部協(xié)議 費(fèi)用分為兩局部：3.1.1 入門費(fèi)為美元大寫：美元上述價(jià)格為固定價(jià)3.1.2 協(xié)議產(chǎn)品或者類似產(chǎn)品在考核并銷售后，開始提成，提成費(fèi)以甲方協(xié)議產(chǎn)品凈銷售價(jià)格為根底計(jì)算，提成率為3%百分之叁.3.2上述全部協(xié)議價(jià)格包括全部技術(shù)文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切費(fèi)用.3.3本章所述的價(jià)格只是購置專有技術(shù)的，不包括購置或運(yùn)輸任何硬件、設(shè)備或其部件的費(fèi)用第四章支付和支付條件4.1本協(xié)議項(xiàng)下的一切費(fèi)用，均以美元支付，甲方

6、支付給乙方的款項(xiàng)通過北京中國銀行支付給 國銀行.乙方支付給甲方的款項(xiàng)通過國行支付給北京中國銀行4.2所有在中國發(fā)生的銀行費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)4.3 本協(xié)議3.1 .1條所規(guī)定的入門費(fèi)按下述方法和比例由甲方付給乙方4.3.1 協(xié)議入門費(fèi)的3 0%百分之叁拾計(jì)美元大寫：美元，在協(xié)議生效后甲方收到乙方以下單據(jù)之日起，不遲于 天，經(jīng)核對(duì)無誤支付給乙方：A. 乙方有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當(dāng)局出具的不需 要出口許可證的證明文件一份.B. 國銀行出具的金額為 美元大寫： 美元，以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份 .保證函格式見本協(xié)議附 件7 .C

7、金額為協(xié)議總價(jià)的形式發(fā)票一式三份.D即期匯票正副本各一份.甲方在支付上述款項(xiàng)的同時(shí)，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為 美元大寫：美元，以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份保證函格式見本協(xié)議附件9.4.3.2 入門費(fèi)30%百分之叁拾計(jì) 美元大寫： 美元，在甲方收到乙方按本協(xié)議附件2規(guī)定的全部技術(shù)資料后，不遲于甲方收到 乙方提交以下單據(jù)之日起 天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無誤由甲方支付給乙方：A. 商業(yè)發(fā)票一式四份；B. 即期匯票正副本各一份；C. 按本協(xié)議規(guī)定的全部資料交付的空運(yùn)單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本協(xié)議附件2的規(guī)定收到的證明書.上述證明書應(yīng)在空運(yùn)單印戳日期后 天內(nèi)寄交乙方.4.3.

8、3 入門費(fèi)的25%百分之貳拾伍計(jì) 美元大寫： _美元，按本協(xié)議附件3完成培訓(xùn)工作，并在甲方收到以下單據(jù)天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無誤后由甲方支付給乙方：A.商業(yè)發(fā)票一式四份；E.即期匯票正副本各一份；C. 由雙主簽署的說明培訓(xùn)已按本協(xié)議附件3要求完成的證明文件一份.4.3.4 入門費(fèi)15%百分之拾伍計(jì)美元大寫：美元，在甲方收到乙方以下單據(jù)后 天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無誤由甲方支付給乙方：A.商業(yè)發(fā)票一式四份；E.即期匯票正副本各一份；C.由雙方按附件5規(guī)定簽署的考核產(chǎn)品考核、驗(yàn)收證明書的影印件一份.4.4 根據(jù)第7章規(guī)定，在考核產(chǎn)品的檢驗(yàn)和驗(yàn)收以后，按節(jié)規(guī) 定的提成費(fèi)按以下方法支付：4.4.1 每年12月31日以后15

9、天內(nèi)，甲方將上一年度的產(chǎn)品實(shí)際銷售量及凈銷售價(jià)通知乙方，乙方有權(quán)自費(fèi)指派查帳人員校準(zhǔn)總銷售情況報(bào)告4.4.2 甲方收到乙方以下單據(jù) 天內(nèi)，經(jīng)核對(duì)無誤后由甲方支付給乙方：A.該期提成費(fèi)計(jì)算書一式四份；E.商業(yè)發(fā)票一式四份；C.即期匯票正副本各一份.4.5 按本協(xié)議規(guī)定，如乙方按本協(xié)議第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償 時(shí)，甲方有權(quán)從上述任何次支付中扣除.第五章技術(shù)文件的交付5.1 乙方應(yīng)按本協(xié)議附件2規(guī)定的交付內(nèi)容和時(shí)間，在北京機(jī)場交付技術(shù)文件，經(jīng)CAAC交給中國 公司，地址：中國北京 大街號(hào)收.5.2 紐約機(jī)場空運(yùn)單印戳日期為技術(shù)文件的實(shí)際交付日期的憑證，甲方將帶有到達(dá)日期印戳的空運(yùn)提單影印件一

10、份寄給乙方 5. 3 在技術(shù)文件發(fā)運(yùn)后4 8小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將協(xié)議號(hào)、 空運(yùn)提單號(hào)、項(xiàng)號(hào)、 件數(shù)、重量、班機(jī)號(hào)和預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電報(bào)或電傳通知甲方.同時(shí)將空運(yùn)提單和技術(shù) 文件詳細(xì)清單一式兩份航寄給甲方5.4 如技術(shù)文件在空運(yùn)中喪失損壞，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后不超過3 0天內(nèi)，補(bǔ)寄給甲方有關(guān)文件.5.5 交付技術(shù)文件應(yīng)具有適合于長途運(yùn)輸、屢次搬運(yùn)、防雨、防潮的鞏固 包裝5.6 每包技術(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：A.協(xié)議號(hào)；E.收貨人；C. 目的地；D. 嘜頭；E. 重量公斤；F. 箱號(hào)件號(hào)；G. 收貨人代號(hào).5.7 包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)技術(shù)文件清單兩份，標(biāo)明下述內(nèi)容:A工程編號(hào)；E.工

11、程名稱；C. 頁數(shù)和總頁數(shù)；D. 所包括的圖號(hào).第六章改編修改和改良6.1 改編6.1.1 如果乙方提供的技術(shù)文件，不適用于甲方實(shí)際的生產(chǎn)條件如設(shè) 計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、設(shè)備的生產(chǎn)條件及其他條件等，乙方將協(xié)助甲方對(duì)技術(shù)文件進(jìn)行 改編，以適應(yīng)甲方的生產(chǎn)條件，并由乙方以書面形式予以確認(rèn)但這種改編必須從技 術(shù)的角度是可以接受的，且又不降低協(xié)議產(chǎn)品的質(zhì)量 6.1.2 為了協(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為 個(gè)工程師周的 協(xié)助，在甲方工廠工作6.2 在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方在協(xié)議規(guī)定范圍內(nèi)的任何改良和開展，在兩個(gè)月內(nèi)相互免費(fèi)將改良和開展的技術(shù)文件提供應(yīng)對(duì)方另一方有免費(fèi)使用這種改良和開展了的資料的權(quán)利.6.3 協(xié)議產(chǎn)

12、品的改良和開展的技術(shù)所有權(quán)屬于改良和開展了這種技術(shù)的一 方，對(duì)方如要求申請(qǐng)專利或轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)征得所有權(quán)方的同意第七章考核和驗(yàn)收7.1 雙方同意在甲方按照乙方提供的技術(shù)文件制造出協(xié)議產(chǎn)品后，將對(duì)協(xié) 議產(chǎn)品進(jìn)行聯(lián)合驗(yàn)證，其試驗(yàn)方法見附件5.7.2 如協(xié)議產(chǎn)品的考核試驗(yàn)說明其性能與附件1中所述的性能一致，考核 試驗(yàn)即為合格雙方簽署驗(yàn)收證明書一式四份，每方各持兩份7.3 如協(xié)議產(chǎn)品在考核試驗(yàn)中，其性能、技術(shù)參數(shù)與規(guī)定的不一致，雙方 將通過友好協(xié)商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進(jìn)行第二次考核試驗(yàn)如有必要再進(jìn)行第三次，在試驗(yàn)說明產(chǎn)品性能合格后，雙方將按7.2條款所述簽署驗(yàn)收證明書7.

13、4 如產(chǎn)品在第一次和第二次考核中未能合格，其責(zé)任在乙方，那么乙方第、三次派出技術(shù)人員的一切費(fèi)用全由乙方自理，如產(chǎn)品不合格的責(zé)任在甲方，那么甲方提供上述全部費(fèi)用7.5 如產(chǎn)品在第三次考核時(shí)仍未通過，并且責(zé)任在乙方，處理方法按8.7. 1節(jié)執(zhí)行.如失敗責(zé)任在甲方，雙方將協(xié)商如何繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議 7.6 甲方在自己工廠內(nèi)對(duì)考核產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，應(yīng)自備必要的公用設(shè)施和 材料第八章保證與索賠8.1 乙方保證所提供的技術(shù)文件，是乙方實(shí)際使用的最新技術(shù)并保證在協(xié) 議有效期內(nèi)，向甲方提供有關(guān)協(xié)議產(chǎn)品所有改良了的技術(shù)資料 8.2 乙方保證所提供的技術(shù)文件是完整的、正確的和清晰的，并保證按時(shí) 交付.8.3 如果乙方提供

14、的技術(shù)文件不符合8.2條所規(guī)定的要求時(shí)，乙方必須 在收到甲方的書面通知后，在 天內(nèi)免費(fèi)將所缺的技術(shù)文件或清晰正確的技術(shù)文件 寄給甲方8.4 如乙方對(duì)技術(shù)文件不能按協(xié)議附件2和8.3條規(guī)定的時(shí)間交付，乙方應(yīng)按每遲交一周罰款入門費(fèi)費(fèi)總價(jià)的.的比例支付給甲方.以上罰款不超過協(xié)議入門8.5 按8.4條規(guī)定，乙方支付罰款給甲方時(shí)，將不解除乙方繼續(xù)交付技 術(shù)文件的義務(wù).8.6 無論何時(shí)，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術(shù)文件超過規(guī)定日期6 個(gè)月，甲方有權(quán)按8.7. 1條款處理.8.7 產(chǎn)品經(jīng)3次試驗(yàn)仍不合格時(shí)，那么按以下方法處理：8.7.1 假設(shè)產(chǎn)品不合格以致甲方不能正常投產(chǎn)，只能終止協(xié)議時(shí)，乙方退 還甲方

15、已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利率8%的利息.第九章侵權(quán)與保密9.1 乙方保證擁有本協(xié)議規(guī)定提供應(yīng)甲方的專有技術(shù)的所有權(quán)，并在得到 出口許可后，在法律上有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓此專有技術(shù)，如果第三方指控侵權(quán)時(shí)，由乙 方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承當(dāng)由此而產(chǎn)生的法律和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任 .9.2 本協(xié)議期滿后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù)，也即甲方有權(quán)在中國境內(nèi)和外國設(shè)計(jì)、制造、使用和銷售協(xié)議產(chǎn)品9.3 甲方同意在協(xié)議有效期內(nèi)，對(duì)乙方按本協(xié)議的規(guī)定提供應(yīng)甲方的技術(shù) 文件予以保密如果上述技術(shù)文件的一局部或幾局部已被乙方或第三方公布， 那么甲方 不再對(duì)公布局部承當(dāng)保密義務(wù)第十章稅費(fèi)10.1 凡因履行本協(xié)議而發(fā)生在甲方

16、國家以外的一切稅費(fèi)， 均由乙方承當(dāng).10.2 中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法對(duì)甲方課征有關(guān)履行本協(xié)議的各項(xiàng)稅費(fèi)，由 甲方支付.10.3 中國政府根據(jù)現(xiàn)行?中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法?和?中華 人民共和國個(gè)人所得稅法?對(duì)乙方課征有關(guān)執(zhí)行本協(xié)議的一切稅費(fèi)，由乙方負(fù)責(zé)支 付.上述所得稅將由甲方從本協(xié)議第四章規(guī)定的支付中予以扣除，并代向稅務(wù)當(dāng)局 繳納.甲方應(yīng)向乙方提供稅務(wù)當(dāng)局出具的稅收單據(jù)一份.第十仲裁11.1 因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的爭議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通 過友好協(xié)商解決11.2 如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，那么應(yīng)提交仲裁解決.仲裁地點(diǎn)在斯德哥爾 摩，由斯德哥爾摩商會(huì)仲裁法庭根據(jù)仲裁規(guī)定進(jìn)行11.

17、3 仲裁裁決是最終裁決，對(duì)雙方均有約束力.11.4 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān).11.5 除了在仲裁過程中進(jìn)行仲裁的局部外，其余局部應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行 .第十二章不可抗力12.1 簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震 或任何一方不能控制的經(jīng)雙方同意的類似事件而影響協(xié)議執(zhí)行時(shí)，那么延長履行協(xié)議 期限，延長期相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間.12.2 責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報(bào)通知對(duì)方，并于14天內(nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件提交給另一方確認(rèn).12.3 如不可抗力事故延續(xù)120天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的問題第十三章協(xié)議生效終止及其他13.1 本協(xié)議由雙方代表于 年月日簽字由雙方分別向本國政府當(dāng)局申請(qǐng)批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本協(xié)議生效日期，雙方應(yīng)盡 最大努力在 天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，用電傳通知對(duì)方，并用信件確認(rèn) 如果本協(xié)議自簽字之日起6個(gè)月仍不能生效，任何一方有權(quán)取消協(xié)議.13.2 制造與銷售協(xié)議產(chǎn)品的協(xié)議有效期，從13. 1條所述協(xié)議生效日算起共8年，有效期滿后本協(xié)議自動(dòng)失效13.3 不管協(xié)議在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務(wù)及有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)不受任何影響.在協(xié)議終止后，欠債人應(yīng)承當(dāng)義務(wù)，直到欠債人向債主付清 全部欠款為止.13.4 本協(xié)議用中英文字