上市公司重大資產(chǎn)重組流程及時(shí)間安排表[共4頁]

1、上市公司重大資產(chǎn)重組流程及時(shí)間安排表時(shí)間 事項(xiàng) 附注T-30 日 與交易方就重大資產(chǎn)重組事宜上市公司的股東、 實(shí)際控制人以及參與重大資初步磋商簽署保密協(xié)議 產(chǎn)重組籌劃、 論證、 決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員， 應(yīng)當(dāng)及時(shí)、 準(zhǔn)確地向上市公司通報(bào)有關(guān)信息， 并配合上市公司及時(shí)、 準(zhǔn)確、 完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價(jià)敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌并披露。上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)， 應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況， 包括商議相關(guān)方案、 形成相關(guān)意向、 簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時(shí)間、 地點(diǎn)、 參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等， 制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存

2、。 參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽名確認(rèn)。T 日 停牌申請(qǐng)（最遲在發(fā)出董事會(huì)董事長(zhǎng)簽字的停牌申請(qǐng)； （上交所： 上市公司會(huì)議通知前） 重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表； 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其主辦人、 項(xiàng)目協(xié)辦人有關(guān)聯(lián)絡(luò)信息， 包括但不限于財(cái)務(wù)顧問名稱、 主辦人和項(xiàng)目協(xié)辦人的姓名、職務(wù)、聯(lián)系電話等。）D0-1與交易方達(dá)成附條件生效的協(xié) 與交易方簽訂附條件生效的交易合同 （交易合日 議 同應(yīng)當(dāng)載明本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì)、 股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核T+30日（深交所為 30個(gè)工作日)D0 日 召開首次董事會(huì)（若未完成審計(jì)評(píng)估）準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。）（1）上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)

3、就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷， 并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露。（2）編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案，并作為董事會(huì)決議附件。重組預(yù)案至少包括 :上市公司基本情況、交易對(duì)方基本情況、 本次交易的背景和目的、 本次交易的具體方案、 交易標(biāo)的基本情況、 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的， 應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價(jià)及依據(jù)、 本次交易對(duì)上市公司的影響、 本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)及進(jìn)度， 并作出風(fēng)險(xiǎn)提示、保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排、有關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見。D0+1 日公告并復(fù)牌 董事會(huì)決議重大資產(chǎn)重組預(yù)案； 董事會(huì)決議及（ 最 晚 獨(dú)立董事意見； 董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序不 超 過 的完備性、 合規(guī)性及

4、提交的法律文件的有效性T+30 日）的說明；重組預(yù)案涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、 信托、 傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、 業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序的情況說明或文件；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見；相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報(bào)告和內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單； 重組預(yù)案基本情況表；重組進(jìn)程備忘錄D1 召開董事會(huì) （審計(jì)評(píng)估完成后） 編制重大資產(chǎn)重組報(bào)告書 /獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 /法律意見書及重組涉及的審計(jì)報(bào)告 /資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。 上市公司重大資產(chǎn)重組以評(píng)估值為交易標(biāo)的定價(jià)依據(jù)的， 還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。D0+180日D1+1 日 公告 董事會(huì)決議及獨(dú)立董

5、事意見F-20 日發(fā)出召開臨時(shí)股份大會(huì)通知 至遲與股東大會(huì)召開同時(shí)披露重大資產(chǎn)重組（D+60 報(bào)告書 /獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 /法律意見書及重組日 內(nèi) 且涉及的審計(jì)報(bào)告 /資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和經(jīng)審核的盈最 晚 不利預(yù)測(cè)報(bào)告 /資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（以評(píng)估值作為定超 過 價(jià)依據(jù)）D0+180日）F 日 召開臨時(shí)股東大會(huì) 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對(duì)方；（2）交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間；（3）定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù)；（4）相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；（5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違F+90日約責(zé)任；（6）決議的有效期；

6、（7）對(duì)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；（8）其他需要明確的事項(xiàng)F+1 日 公告 股東大會(huì)決議F+3 日內(nèi) 按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定編制向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的文件應(yīng)同時(shí)提交書面文申請(qǐng)文件 ,委托財(cái)務(wù)顧問向中國(guó)件和電子文件； 書面文件一式三份， 其中一份證監(jiān)會(huì)申報(bào) ,同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)按規(guī)定報(bào)送原件。 報(bào)送文件目錄具體參考證監(jiān)會(huì)公告 200813 號(hào)F+23 日 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核期間 ,并提出反饋意見F+53 日 上市公司提供書面回復(fù)意見 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交補(bǔ)充材料， 同時(shí)提交書面文件和電子文件； 書面文件一式三份， 其中一份按規(guī)定報(bào)送原件。上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于立即公告 ,并申請(qǐng)辦理并購(gòu)重組

7、委工作會(huì)議期召開并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核 間至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)的通知M 日 上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)就其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定M+1 日 公告 證監(jiān)會(huì)審核結(jié)果重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)通過的，提 重新修訂重組報(bào)告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的交修訂重組報(bào)告書及中介機(jī)構(gòu) 報(bào)告或意見， 并作出補(bǔ)充披露。 上市公司及相意見 關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在修訂的重組報(bào)告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)報(bào)告或意見的首頁就補(bǔ)充或修改的內(nèi)容作出特別提示。 重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)通過的 , 上M+60 日內(nèi) 市公司實(shí)施重組方案 上市公司編制實(shí)施情況報(bào)告書 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu) ,證券交易所提交M+63 日內(nèi)書面報(bào)告 ,并予以公告。重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：（ 1）本次重組的實(shí)施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、 相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況。（ 2）相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 （包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否如實(shí)披露、相關(guān)盈利預(yù)測(cè)或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的目標(biāo)是否實(shí)現(xiàn)等）。（ 3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況。（ 4）重組實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提