董事會績效考核

1、國企治理新趨勢董事會績效考核一、國企管理新趨勢完善公司治理結(jié)構(gòu) 國家資產(chǎn)管理部門（國資委）成立后，無論是央企（中央直屬企業(yè)）還是地方國企，改革在很多方面取得了進展，改革的力度也在不斷加大，但是國有企業(yè)改革整體上并不盡如人意，一個明顯的缺陷就是公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)沒有取得突破性進展。一方面，作為從計劃經(jīng)濟脫胎出來的國有企業(yè)，政府仍然是企業(yè)的所有者，企業(yè)董事長、總經(jīng)理、黨委書記等仍由政府（國資委）或組織部門任免，三者交叉任職現(xiàn)象比較普遍，董事會與經(jīng)營層之間的職責不清、權(quán)限不明，甚至一些企業(yè)因此造成領(lǐng)導班子不協(xié)調(diào)，內(nèi)耗比較嚴重。另一方面，公司法中沒有對外部董事(包括獨立董事)在獲取任職國企相關(guān)信息時做出

2、明確規(guī)定，造成外部董事對企業(yè)信息的獲取渠道不暢通，造成了實際工作中“董事不懂事”的現(xiàn)象（即董事對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況不熟悉，不能為首席執(zhí)行官提供支持和服務(wù)，在董事會會議上發(fā)表不出具有說服力的意見）大量存在。 筆者認為，要解決公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)所存在的問題，主要是完善董事會的運作，而完善董事會的運作，就要對董事會進行考核，需要建立董事會的業(yè)績評價體系。 二、建立公司董事會的業(yè)績評價體系是完善公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的必由之路 為什么通過建立董事會的業(yè)績評價體系可以完善公司的治理結(jié)構(gòu)建設(shè)呢？主要原因有三點： 首先從國家政策層面來看，黨的十六大以來，就把國企改革作為政府的一項核心工作來推，而公司治理已經(jīng)成

3、為影響企業(yè)運營的核心問題?！笆晃濉逼陂g，公司治理仍然是國企改革的一項十分重要的內(nèi)容。根據(jù)我國公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計，股東大會是企業(yè)的權(quán)力機關(guān)，董事會是企業(yè)的常設(shè)機構(gòu)，監(jiān)事會是企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)，其中董事會處于核心地位，在公司治理中發(fā)揮核心作用。但是，從國企治理情況來看，由于體制的因素，以及董事會機制尚不健全，董事會難以發(fā)揮制度所設(shè)計的作用。因此，只有把公司治理作為一項系統(tǒng)工程來抓，完善董事會機制建設(shè)，推行獨立董事制度，才能從根本上發(fā)揮董事會的作用，促進國企的改革和發(fā)展。 其次從全球趨勢來看，公司治理所存在的問題是一個全球化問題，其核心就是解決董事會效率低下的問題。為此，以美國為典型代表的企業(yè)治理模式中

4、以大量引進獨立董事來確保保證董事會決策的公平與效率；以日本為典型代表的企業(yè)治理模式則強調(diào)監(jiān)事會的獨立運作功能，對董事會和經(jīng)營層進行監(jiān)督；而以韓國為典型代表的家族企業(yè)中，董事會由家族控制，總經(jīng)理聽命于董事會或者董事長，家族控制的高級經(jīng)營層負責企業(yè)的日常經(jīng)營與發(fā)展。目前中國企業(yè)管理者已經(jīng)開始研究董事會效率低下的問題，但尚未出現(xiàn)一個普遍認可的研究成果。 最后從完善董事會自身的角度來看：董事會的地位、功能都決定了完善績效評價體系的必要性：1、評估董事會的績效將提高董事會成員履行其責任的動力。根據(jù)委托代理理論，董事會成員與股東之間也存在著利益沖突。雖然持股制度、法律責任、聲譽等可以降低董事會與股東之間的

5、利益沖突，但并不能完全消除這些沖突。因此董事會并沒有足夠的動力切實履行其責任。評估董事會的績效將迫使董事會積極地監(jiān)督和控制公司高層管理者，對高層管理者提供建議和咨詢，評價和批準公司的戰(zhàn)略等。因為如果董事會績效評估的結(jié)果是不佳的，將損害到董事的聲譽，從而導致其有可能被股東罷免。組織行為學研究也表明，當董事會成員行為需要公開時，他們就會采取與過去不同的行為方式。 2、評估董事會的績效可以改善公司董事會和管理層之間的工作關(guān)系。在績效評估過程中，董事會成員坦率地面對他們的責任和考核結(jié)果，有助于保持董事會與ceo之間的權(quán)力平衡，能夠防止ceo控制董事會或者對公司業(yè)績不佳逃避責任，并且推行董事會績效評估將

6、使董事會和ceo投入更多的時間和精力于長期戰(zhàn)略。 3、評估董事會的績效將有助于股東對董事會成員行為的監(jiān)督。盡管董事會是股東聘請來監(jiān)視公司管理層的，以確保公司管理層根據(jù)所有者的權(quán)益而不是他們自身的利益來經(jīng)營公司，但是委托代理理論表明董事會成員與股東之間也存在著利益沖突。當股權(quán)比較分散時，每個股東都沒有足夠的動力花費高額的成本去了解董事會成員行為的有效性，通常只有在公司業(yè)績不佳時，股東們才會抱怨董事會。通過評估董事會的績效，則可以促使更多的股東關(guān)注董事會成員行為的有效性，并通過自己的投票權(quán)來影響董事會成員行為。 4、評估董事會的績效可以使董事會成員的報酬趨于合理。不管是對個人還是團體，我們總是基于

7、分配給他們的責任來給予報酬?，F(xiàn)行的報酬是否合理，是基于評估對象是否不斷完成其責任而定的。隨著對公司治理的重視，對董事的要求越來越高，董事的報酬也與日俱增，投資者當然想知道公司在支付給董事們股票期權(quán)和現(xiàn)金時，他們得到了什么回報，支付給董事們的報酬是否合理。通過評估董事會績效，股東可以對董事的行為制定一個合理的價格。 5、評估董事會的績效可以避免董事會成員與高管人員聯(lián)合起來損害股東利益。公司治理理論往往假設(shè)董事會代表股東對高管人員進行監(jiān)督。然而，由于董事會成員往往由高管人員推選以及董事與高管人員相互在對方的公司交叉任職等原因，董事有可能與高管人員相互勾結(jié)，損害股東和公司利益。而通過評估董事會的績效

8、，而可以約束董事會成員與高管人員相互勾結(jié)的行為，因為透明的董事會行為，將使董事受到來自各方的監(jiān)督。 三、如何進行董事會的績效考核 1、確定由誰來對董事會進行考核，理清考核關(guān)系 我國公司法對于監(jiān)事會的職權(quán)有明確界定，“監(jiān)事應(yīng)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督”以及“當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，監(jiān)事應(yīng)要求董事和經(jīng)理予以糾正”。筆者認為，董事會的績效評估可以由股東大會委托監(jiān)事會進行。監(jiān)事會既可以公開董事會績效評估的標準和目標要求，也可以定期公布評估結(jié)果和不足之處，并將股東對董事會的要求予以反饋。 2、借鑒績效管理的一般流程，明確董事會績效考核考前、考中、考后的

9、具體工作內(nèi)容： 如果將董事會作為企業(yè)內(nèi)部一個具體的職能機構(gòu)（如人力資源部）來看待，便可以通過企業(yè)內(nèi)部的績效考核流程進行考核。筆者認為，董事會的考核內(nèi)容主要包括： 考前：股東大會就經(jīng)營計劃和董事會進行溝通，確保董事會對經(jīng)營計劃的理解； 中期：對經(jīng)營層進行激勵和約束（董事會就制定的戰(zhàn)略目標下達給經(jīng)營層，定期對公司業(yè)績完成情況進行評估，定期對經(jīng)營層進行考核等）； 后期：根據(jù)公司各項指標的達成情況制定對經(jīng)營層進行獎勵和懲罰 3、關(guān)注考核的重點：考什么 目前雖然對董事會的核心工作職能有了清晰的界定，但是考核的重點仍然采用非量化指標。根據(jù)江蘇省國資委近期下發(fā)的省屬國有獨資公司董事會及董事評價辦法（試行）通

10、知，重點評價董事會運作的規(guī)范性和有效性，主要內(nèi)容包括董事會工作機構(gòu)設(shè)置、制度建設(shè)、日常運行、決策效果以及對經(jīng)營層的考核與管理等。筆者認為，考核的重點應(yīng)分為兩類，一類是對與董事會職能相關(guān)的業(yè)績進行考核，強調(diào)董事會在企業(yè)治理、經(jīng)營中發(fā)揮的作用，一類是對與董事會建設(shè)有關(guān)的人，即董事的行為進行考核，強調(diào)董事的人員組成、人員能力素質(zhì)以及董事的工作表現(xiàn)。 4、考核指標的設(shè)置：如何考 1）考核指標的分類 為保證董事會各項職能得到履行，需要建立一個針對董事會的業(yè)績評價系統(tǒng)，將其所肩負的公司治理職責轉(zhuǎn)化為可以具體量化的指標體系，以便觀察與評價公司治理效果、矯正公司治理行為。關(guān)于公司治理實踐中董事會的業(yè)績評價問題

11、，美國學者曾經(jīng)用9個項目來評價，隨著公司治理實踐的發(fā)展，這一評價方案缺乏系統(tǒng)性和完整性。國內(nèi)關(guān)于這方面的專題研討更為有限。 筆者認為，和考核公司職能部門具體崗位的辦法一樣，對董事會的考核指標的設(shè)置上應(yīng)關(guān)注兩方面的內(nèi)容：關(guān)鍵業(yè)績指標（kpi，key performance index）和關(guān)鍵特質(zhì)指標（kti，key trait index）。 所謂關(guān)鍵業(yè)績指標（kpi），是依據(jù)由卡普蘭（kaplan）和諾頓（norton）于1992年創(chuàng)立的業(yè)績評價平衡記分卡，圍繞組織的戰(zhàn)略目標，以及體現(xiàn)或促進實現(xiàn)這些目標的關(guān)鍵因素的指標組成的業(yè)績評價系統(tǒng)，主要由財務(wù)、內(nèi)部經(jīng)營過程、顧客、組織與成長四大方面的指標

12、體系組成。 財務(wù)方面的指標如收益增加值（eva），現(xiàn)金凈流量，董事、管理層與員工的報酬增長率，貢獻（納稅額與社會公益性捐贈）等。 內(nèi)部經(jīng)營過程指標如如參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策及經(jīng)營計劃的制定與審批所花費的時間和精力，監(jiān)評企業(yè)內(nèi)部控制制度與風險政策的會議次數(shù)，對ceo及其高級管理團隊的經(jīng)營業(yè)績與合法性的評估狀況，制定ceo及高級管理層的薪酬安排與繼任計劃狀況，董事業(yè)績的自我評論與相互評價狀況，定期審核與評估重大項目在實施過程中的技術(shù)、成本和進度狀況，公司治理結(jié)構(gòu)的改進措施等， 加強與內(nèi)部管理層、員工以及外部公司治理機構(gòu)、投資者、債權(quán)人、客戶和社區(qū)等的聯(lián)系與溝通，如為管理層提供的建議數(shù)量，與

13、員工直接溝通的次數(shù)，了解客戶及供應(yīng)商需求的次數(shù)，內(nèi)部信息覆蓋率，外部公司治理機構(gòu)和投資者、債權(quán)人所認可的會計信息質(zhì)量（包括信息的及時性、可靠性與透明度），通過各種渠道（會議、訪談等）與外部公司治理機構(gòu)、投資者、債權(quán)人和社區(qū)進行溝通的及時性與次數(shù)，社區(qū)責任的履行程度（社區(qū)就業(yè)人數(shù)與環(huán)境保護責任履行程度）等。 提升企業(yè)的成長潛力指標入董事會成員的教育程度與管理水平，ceo及其高級管理團隊的滿意程度和創(chuàng)新能力，管理層的知識結(jié)構(gòu)、教育程度與培訓次數(shù)，ceo及其高級管理團隊發(fā)展計劃的實現(xiàn)程度等。 所謂關(guān)鍵特制指標（kti），主要是指人的行為特征指標，是圍繞具體的工作內(nèi)容建立一套勝任力指標模型，該指標主要

14、由關(guān)鍵行為指標（kbi，key behavior index）和關(guān)鍵心理指標（kmi，key mind index）組成。 關(guān)鍵行為指標（kbi）是考察各部門及各級員工在一定時間、一定空間和一定職責范圍內(nèi)關(guān)鍵工作行為履行狀況的量化指標，是對各部門和各級員工工作行為管理的集中體現(xiàn)，如與外部門異常沖突次數(shù)、損害部門聲譽的客戶投訴次數(shù)、會議決議未按時跟進次數(shù)等。 關(guān)鍵心理指標（kmi）是考察各部門及各級員工在一定職責范圍內(nèi)關(guān)鍵心理狀況的量化指標，是對勝任某一工作的心理狀況的集中反映，如謹慎、心細、大膽、果敢、狂躁等。目前關(guān)鍵心理指標只用在投資分析等極少數(shù)領(lǐng)域。 2）董事會考核表舉例 考核表內(nèi)包含可量

15、化性指標，也包含非量化指標，設(shè)定考核指標須堅持smart原則（即指標是具體的、可量化的、可達到的、相互關(guān)聯(lián)的、有時間限制的），在借鑒國內(nèi)外專家研究的基礎(chǔ)上，一套合格的績效評價表包含如下內(nèi)容：u 公司的使命和哲學。作為公司治理的核心機制，董事會有責任構(gòu)建良好的公司文化、價值觀體系，使公司贏得良好的公眾形象，考核指標如公司的價值觀體系、良好的公司文化狀況、貫穿于組織中的道德行為、遵從標準狀況等。u 公司的目標、戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)。在董事會的戰(zhàn)略職能出發(fā)，可以提一系列的問題，如董事會最近將會(或曾經(jīng))花費大量時間和精力來考慮公司的長期目標以及實現(xiàn)這一目標的戰(zhàn)略決策嗎?董事會對未來目標和戰(zhàn)略有沒有形成具體文字

16、?當董事會需要在未來的目標、戰(zhàn)略、政策、重大投資項目等方面做出決策時，他是否有實踐和能力，能否有效地做出這類決策?董事會是否定期檢查公司的組織結(jié)構(gòu)，并考慮將來可能的結(jié)構(gòu)變更?以上問題換一種表達方式就可以形成具體的考核指標，來考核董事會戰(zhàn)略職能的有效性。u 董事會與管理層的關(guān)系。為了更有效地實行對管理層的監(jiān)督，防止內(nèi)部管理層控制，董事會必需依據(jù)公司章程和規(guī)則，定期檢查董事會和管理層之間的權(quán)力分配，確定這些權(quán)力分配是否與公司業(yè)務(wù)變化的需求相一致。因此，可以通過董事會對管理人員授權(quán)的明確程度來考核董事會對“責任的分工”情況；通過董事會是否定期審核與評估重大項目在實施過程中的技術(shù)、成本和進度狀況及其是

17、否定期要求總裁提供年度計劃和預算來考核董事會“對管理層的監(jiān)督”；以董事會為管理層提供的建議數(shù)量和建議予以成功實施的比例來考核董事會“為管理層提供建議和咨詢”的情況。在“考評管理層的業(yè)績”方面，可考核董事會是否有一套合理的高層管理人員業(yè)績考核標準，并考查董事會對高層管理人員的經(jīng)營業(yè)績與合法性的評估狀況，以及對高層管理人員的薪酬安排狀況。在“審視資源和能力”方面，可考核董事會利用新技術(shù)和資源以更好地交流企業(yè)績效、或更加有效地參與企業(yè)監(jiān)督的情況?？赏ㄟ^內(nèi)部信息覆蓋率，外部公司治理機構(gòu)和投資者、債權(quán)人所認可的會計信息質(zhì)量(包括信息的及時性、可靠性與透明度)以及發(fā)布董事會大部分決議的及時性來考核董事會在

18、“信息的及時性和準確性”方面的業(yè)績。在“董事會的決策”方面，可考核董事會幫助確立公司財務(wù)戰(zhàn)略方案的情況和幫助決定資源配置方案的情況，可以管理層的知識結(jié)構(gòu)、教育程度與培訓次數(shù)和高層管理人員發(fā)展計劃的實現(xiàn)程度來考核董事會對“管理層的改進”情況。 u 董事會的結(jié)構(gòu)和規(guī)模。通過分析和實踐表明，董事會規(guī)模、董事會的獨立性及董事會人員構(gòu)成、董事任職時間、董事的職責、董事素質(zhì)狀況和董事薪酬結(jié)構(gòu)等與董事會效率之間存在著重要的關(guān)系。美國管理學家lip ton和lorsch曾對董事會規(guī)模與公司績效之間的關(guān)系進行的實證研究，認為董事會的最佳規(guī)模為78人，規(guī)模過大會導致協(xié)調(diào)和組織過程的效率損失，規(guī)模過小則不能有效地提

19、供多角度的決策咨詢，降低了董事會的監(jiān)督能力。董事會的獨立性對其有效地行使職責是至關(guān)重要的，它在相當程度上使管理層對股東負責，并且是保證公司有效運作的基礎(chǔ)。獨立董事是體現(xiàn)董事會獨立與管理層的重要方面。mishra和nielsen(1999)認為，用獨立或外部董事比例作為刻畫董事會獨立性的一個關(guān)鍵指標，是決定董事會效率的一個重要方面。u 結(jié)合國外的實證研究結(jié)果和我國的情況，可以董事選舉制度的合理程度和對選舉制度的遵守情況來考核“董事的選舉”，以獨立董事比例的合理性及董事會規(guī)模的合理性來考核“董事會的組成”，以董事業(yè)績的自我評價與相互評價情況來評估“董事的業(yè)績考核”，以獨立董事以及內(nèi)部董事屆期的合理

20、性來考核“董事的屆期”。 例：江蘇省國資委針對國有企業(yè)董事會的評價表格類別評價內(nèi)容評 價 要 點董事會運作規(guī)范性工作機構(gòu)與制度建設(shè)1機構(gòu)合理：董事會工作機構(gòu)設(shè)置符合公司改革發(fā)展需要。2職責明確：董事會與經(jīng)營層職責劃分清晰。3制度健全：董事會及專門委員會工作制度、議事規(guī)則健全、公司各項基本管理制度健全。日常運行4依法行權(quán)：董事會及其工作機構(gòu)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。5按章履職：董事會按照規(guī)定程序決策；董事會與經(jīng)營層各司其職，各負其責，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。6信息溝通：董事會同出資人、監(jiān)事會、經(jīng)營層、公司黨委和其他利益相關(guān)者進行及時、有效溝通，提供相關(guān)信息；董事會決策前能為董事特別是外部董事提

21、供充分有效的決策所需信息。7體現(xiàn)出資人意志：董事會形成的戰(zhàn)略規(guī)劃、投融資決議、經(jīng)營業(yè)績目標等符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，充分體現(xiàn)出資人的要求。8支持監(jiān)事會依法履行職責。9支持公司黨委發(fā)揮政治核心作用。董事會運作有效性決策效果10推動公司發(fā)展：董事會決議符合公司改革發(fā)展的要求，企業(yè)價值創(chuàng)造能力、主營業(yè)務(wù)增長和公司核心競爭力得到有效提升。11全面風險管理：董事會對決議事項進行正確審核與評估，有效避免重大決策失誤，強化風險管理。12國有資產(chǎn)保值增值：公司國有資產(chǎn)保值增值情況符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，完成相關(guān)考核指標。經(jīng)營層考核與管理13經(jīng)營層勤勉履職：根據(jù)公司改革發(fā)展需要，能對經(jīng)營層進行科學考核評價和激勵，實現(xiàn)經(jīng)營層成員的忠實勤勉履職。14決策有效落實