股權投資協(xié)議(資深律師審校)

1、股權投資協(xié)議(資深律師審校)2 / 313 / 31注冊資本為人民幣 萬元。公司原股東為擴 大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進甲方作為戰(zhàn)略投資者。甲 方愿作為戰(zhàn)略投資者投資 xxxx 公司。2. 原始股東一致同意甲方以增資形式向目 標公司募集資金人民幣 萬元。增資完成后，甲 方占增資后的目標公司 股權。3. 目標公司與原始股東已同意按本協(xié)議的 條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對 公司法律、財務、市場等方面進行了充分盡職調(diào) 查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目 標公司增資。為此，各方根據(jù)公司法、合同法等 法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以資共同 信守：第一章釋義及定義第一條定義在本協(xié)議中，除非上

2、下文另有規(guī)定，否則下 列詞語具有以下含義：“關聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接 (通過一個或多個中介 )控制該人士、被該人士控4 / 31制、或與該人士處于共同控制之下的任何其他人 士?！肮ど滩块T”指中國國家工商行政管理總局 或其在當?shù)氐姆种C構(gòu)，試上下文而定。“公司及各原始股東保證 ”指公司及各原始 股東在本協(xié)議中向投資人所作出的陳述與保證。“經(jīng)審計的稅后凈利潤 ”指投資人和公司共 同指定的審計機構(gòu)按照中國通用的會計準則對 公司年度合并財務報表進行審計后的公司實際 稅后凈利潤(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較 低者為準)。“經(jīng)修訂的公司章程 ”指由原始股東和投資 人于依據(jù)本協(xié)議約定，在投資人

3、出資到位后申請 辦理注冊資本變更同時修改的公司章程?！皺嗬摀敝纲|(zhì)押、抵押、擔保、留置權、 優(yōu)先權或其他任何種類的權利主張、共有財產(chǎn)利 益或其他回購權，包括任何對于表決、轉(zhuǎn)讓、或 者行使任何其他性質(zhì)的所有權的任何限制，但除 了所適用的法律強制性規(guī)定外。“認購”指投資人或者其確定的最終投資方 根據(jù)本協(xié)議對新增股份的認購。5 / 31“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司 及原始股東所作出的陳述與保證?！肮ぷ魅铡敝赋芰?、周日、中國國務院指定 的法定節(jié)假日以外且中國的商業(yè)銀行開門營業(yè) 的任何一日。“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資 產(chǎn)、利潤等發(fā)生超過 20%的減少或下降，或?qū)?公司的業(yè)務前景

4、 (財務或其他)的重大不利影響， 無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易?！吧鲜小敝腹就ㄟ^ ipo、借殼上市、并購重 組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場， 公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份?！爸袊敝钢腥A人民共和國 (香港特別行政 區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)除外 )?！霸?、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”。 第二條解釋(1)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述 用語應包括以下含義：提及“法律”，應包括中國法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章、行政條例、地方規(guī)章 (包括不時做出 之修訂)的任何規(guī)定;6 / 31提及“一方”時，應在上下文允許的情況下包 括其各自的繼任者、個人代表及經(jīng)許可

5、的受讓 人;提及“包括”應被理解為“包括但不限于”。 (2)本協(xié)議包含的目錄和標題僅為方便查閱而設，不應被用于解釋、理解或以其他方式影響 本協(xié)議規(guī)定的含義。(3) 除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、 附件和附錄時指本協(xié)議的條款、附件和附錄，且 提及任何文件，均包括對該等文件的任何修訂、 補充、修改、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根 據(jù)本協(xié)議規(guī)定或為實現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他 文件，在此構(gòu)成本協(xié)議的組成部分。(4) 各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草， 對本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進 行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構(gòu)成格式文本，且 一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對本 協(xié)議約定事項存在重

6、大誤解為由主張本協(xié)議或 本協(xié)議中個別條款無效。(5) 原始股東對本協(xié)議項下的義務承擔不可 撤銷的連帶責任，為實現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有7 / 31權要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項 下的義務。第二章增資第三條投資方式(1) 各方同意，由甲方負責募集投資款人民 幣 萬元。(2) 根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此 同意以現(xiàn)金方式出資，目標公司特此同意接受投 資，且該等新增股份及其所代表的所有者權益應 未附帶亦不受限于任何權利負擔 (本次增資稱為 “本次交易”)。第四條投資對價本次甲方投資總額為 27，000 萬元，占增 資擴股后的目標公司 15%股權。第五條投資款的支付各方確認，在滿足下列全

7、部條件，或者投資 人同意豁免下列全部或部分條件后 10 個工作日 內(nèi)，投資人應將投資款匯入指定賬戶：(1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實現(xiàn) ; (2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法律意見書 ;8 / 31(3) 完成關聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實 質(zhì)業(yè)務的關聯(lián)方以及將與公司業(yè)務相關的關聯(lián) 方整合進入公司合并報表范圍內(nèi)。(4) 至投資人繳款日，各項公司及各原始股 東保證均真實、完整、準確且無誤導性 ;(5) 至投資人繳款日，公司和各原始股東履 行及遵守了在本協(xié)議項下所有要求其履行及遵 守各項協(xié)議、義務或承諾 ;(6) 至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè) 務、經(jīng)營、資產(chǎn)、財務狀況

8、、訴訟、前景或條件 等方面的重大不利變化。第六條支付后的義務公司應在投資人繳納出資后及時完成以下 事項：(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日， 公司應向投資人出具由公司董事長簽署并加蓋 公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東登 記名冊以表明其對股權享有完全的所有權、權利 和利益及正式注冊為公司的注冊股東。9 / 31(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日， 公司應于相關工商行政管理局辦理工商登記手 續(xù)，費用由公司承擔。第三章股東的權利第七條優(yōu)先認購權(1) 當公司擬增加注冊資本 (包括其他第三 方以增資方式成為公司股東 )時，各方有權按其 各自的出資比例優(yōu)先認購公司擬增加的注冊資 本，但是

9、以下情形除外 (1)公司資本公積或法定 公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注冊資本 ;以及(2)經(jīng) 過股東會批準，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊 資本。(2) 若任何一方未行使其優(yōu)先認購權的，其 他各方可再行認繳該等未經(jīng)認繳的擬增加的注 冊資本。第八條優(yōu)先購買權(1)如果公司原始股東 (“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其在 公司全部或部分的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方 (“擬 受讓方”)時，其他股東在同等條件下享有該等股 份的優(yōu)先購買權。10 / 31(2)轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓持有的公司股份前，應向 公司其他股東(“非轉(zhuǎn)讓方”)發(fā)出書面通知，并列 明(a)擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量;(b)擬轉(zhuǎn)讓價格或價格 確定方法;(c)擬受讓方的身份或確定受讓方

10、的 方式;及(d)其他條款和條件。非轉(zhuǎn)讓方享有購買 全部或部分擬轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權。如果在轉(zhuǎn) 讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的 30 日內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方未發(fā)出 書面同意或未通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購買全部或者 部分擬轉(zhuǎn)讓股份的，則視為非轉(zhuǎn)讓方放棄該次轉(zhuǎn) 讓中的優(yōu)先購買權。任何未履行上述程序的股份 轉(zhuǎn)讓均屬無效。第九條共同出售權原始股東及投資人需共同遵守下列條款： (1)如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標的權益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時，若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購 買權以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先購買 權的非轉(zhuǎn)讓方應有權按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬 受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份。(2)轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應按照第八 條(2)項

11、規(guī)定向其他股東發(fā)出書面通知。其他股 東應當在收到該項轉(zhuǎn)讓通知后 20 日內(nèi)書面回復 轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權，否則視為放棄共同11 / 31出售權。其他股東擬行使共同出售權的，則該股 東共同出售的股份 該股東持股總數(shù) (擬轉(zhuǎn)讓 股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù))。(3)轉(zhuǎn)讓方應允許行使共同出售權的股東以 相同的條款和條件同時向擬受讓方出售其股份， 擬受讓方不同意行使共同出售權的股東共同出 售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分 的股份。第十條反稀釋條款未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始 股東和任何第三方以增資形式再融資，或發(fā)行可 轉(zhuǎn)債、認股權證或期權 ;經(jīng)投資人書面同意，如 果公司向原始股東或

12、任何第三方以增資形式再 融資，則發(fā)行該等新股單價 (下稱“新低價格”， 新低價格=公司發(fā)行該等新股所獲得的全部對 價該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權的比 例發(fā)行新股后公司的股本總額 )不得低于一個 門檻價格(門檻價格=投資人對公司實際投資總 額投資人持股比例本次交易完成后公司的股 本總額)。如果新低價格低于門檻價格，則投資 人有權以一元人民幣的總對價從發(fā)起人股東獲 得一定數(shù)量的公司股份 (下稱“新增股份”)，以使12 / 31得該等新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例 不少于增資時的股份比例。投資人從發(fā)起人股東 獲得新增股份所支付的對價超過一元人民幣的， 發(fā)起人股東應當將超出部分以投資人認可的

13、方 式補償給投資人。第十一條優(yōu)先清算權若發(fā)生清算事件，投資者應優(yōu)先于本協(xié)議股 東收回投資額及每年 15%的內(nèi)部回報率的回 報。在投資額得到全面償付之后，公司的全部剩 余資產(chǎn)按照股權比例派發(fā)給投資者外的其他股 東。投資者亦可以選擇不要求前述優(yōu)先清算分 配而直接與其他股東一起按股權比例參與清算 財產(chǎn)的分配?！扒逅闶录睉ü具M入清算程序、 終止經(jīng)營或解散、公司轉(zhuǎn)讓大部分資產(chǎn)或業(yè)務、 出讓公司控股權及其他清算事件。第四章法人治理及公司運營第十二條股東大會(1)公司設股東大會，股東大會由全體股東 組成，股東會是公司的最高權力機構(gòu)。13 / 31(2)股東大會審議的事項應根據(jù)公司法的規(guī) 定，取得出席

14、會議的股東所持表決權半數(shù)以上或 三分之二以上同意，但下列事項在股東大會審議 時，須取得投資人的同意方可通過：(a) 公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行 股份或增加、減少公司注冊資本 ;(b) 批準公司年度財務預算方案、決算方案; (c)涉及公司上市時間、方式、地點、路徑等事項;(d) 變更公司經(jīng)營范圍 ;(e) 公司對外投資或金額超過 500 萬以上的 資產(chǎn)收購、處置事項 ;(f) 公司章程或其他公司基本文件的重大修 改;(g) 公司的利潤分配方案和彌補虧損的方 案;(h) 增加或減少公司董事會董事的人數(shù) ;決 定有關董事、監(jiān)事的報酬事項 ;14 / 31(i) 公司年度財務預算方案外的且單筆

15、金額 超過人民幣 100 萬元或者年度累計超過 500 萬 元的支出;(j) 公司與關聯(lián)方發(fā)生的單筆超過 100 萬元 或者累計超過 500 萬元的關聯(lián)交易合同的簽署 ;(k) 公司對外簽署的金額單筆超過 100 萬元 或者累計超過 500 萬元的非經(jīng)營性合同 ;(l) 清算、兼并或出售或購買公司和/或其關 聯(lián)公司絕大部分資產(chǎn)，或使得公司和 /或其關聯(lián) 公司發(fā)生控制權變化 ;(m) 公司合并、分立、解散、清算或者變更 公司的性質(zhì)或結(jié)構(gòu) ;(n) 增加公司員工持股計劃或相似計劃下發(fā) 行的股份，但是源于原始股東存量股份的除外 ;(o) 在正常業(yè)務經(jīng)營之外許可或者以其他形 式轉(zhuǎn)讓公司的任何專利、著作

16、權、商標或者其他 知識產(chǎn)權;(p) 借款或者以任何方式承擔任何超過人民 幣 500 萬元的債務，或在公司的專利、著作權、 商標或其他知識產(chǎn)權上創(chuàng)設任何權利負擔 ;15 / 31(q) 以公司資產(chǎn)為第三方債務提供擔?；蛳?任何董事、管理人員或雇員或關聯(lián)方提供貸款或 者擔保;(r) 改變或取消任何投資人在本協(xié)議項下的 權利、優(yōu)先權或特權。第十三條公司組織結(jié)構(gòu)安排(1) 本次交易完成后，公司應再成立新一屆 董事會及監(jiān)事會。董事會應由 6 名董事組成，其 中 4 名由原始股東委任，2 名董事由投資人委任。 監(jiān)事會應由 3 名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長及 1 名 監(jiān)事由投資人委任。公司副總經(jīng)理及財務出納由 投

17、資人委任。原始股東和投資人承諾在行使股東 選舉權利時保證對方各自提名的候選人當選董 事。董事離職，提名方有權提名另一候選人并經(jīng) 選舉成為公司董事。(2) 董事參加董事會及其履行董事職責所發(fā) 生的相關合理費用由公司承擔。(3) 董事會的召開應有所有董事，并且其中 應包括投資人提名的董事 (但在會議召開十日 前，經(jīng)兩次通知未能參加會議也未能委托代理人 參加會議的除外 )參加方可有效。如董事未準時16 / 31參加董事會的，公司應再次通知，并將會議時間 相應順延 5 天召開。(4)有關下列事項的決議應由董事會至少三 分之二以上的董事同意方能通過，并且其中必須 包括投資人董事的同意 (以下指“特殊決議

18、”)(a)制定關于變更公司經(jīng)營范圍的方案 ; (b)制定設立新的子公司、代表處、分公司的方案;(c) 任命、撤職和替換公司外部審計機構(gòu)和 高級管理人員以及變更公司審計、財務制度和程 序、會計政策、會計估計 ;(d) 審計批準公司高級管理人員的薪酬和其 他福利待遇制度，包括獎金、車輛和房屋的購買 和規(guī)定;(e) 增加公司任何年薪高于 40 萬元人民幣 的高級管理人員的年薪和福利計劃，且年漲幅超 過 25%;(f) 股東大會權限下的關聯(lián)交易、對外投資、 擔保及資產(chǎn)收購、處置事項 ;17 / 31(g) 任何涉及關聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項 下各方權利或義務的任何棄權、批準、同意或修 改，或者公司或者

19、任何子公司遲延或未能盡力行 使其在涉及關聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下享 有的針對協(xié)議相對方的權利和救濟 ;(h) 購買任何上市或非上市證券 (包括但不 限于股票、債券、認股權證等 )的行為;(i) 各方一致認為需董事會決議同意的其他 事項。第五章承諾第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下 (但如有特別提及其他方的承諾 之處，該承諾亦構(gòu)成該方在本協(xié)議項下的義務 )：(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先 書面同意外，(i)公司不得新發(fā)行任何股份，包 括發(fā)行與公司股份相關的期權、權證、各種種類 的可轉(zhuǎn)換債;(ii)公司各原始股東不得向任何第 三方轉(zhuǎn)讓任何公司股份 ;在工商登記日前，采取 所有合理措

20、施確保公司以一個持續(xù)經(jīng)營的實體 按一般及正常業(yè)務過程營運其主營業(yè)務，其性 質(zhì)、范圍或方式均不得中斷或改變，且應延用本 協(xié)議簽訂之日前采用的健全商業(yè)原則 ;18 / 31(2) 在工商登記日前，公司或任何原始股東 均不得從事、允許或促成任何會構(gòu)成或?qū)е逻`反 本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保 證或任何協(xié)議、義務或承諾的作為或不作為，且 應就所發(fā)生或可能發(fā)生的任何將導致違反本協(xié) 議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保證或 任何協(xié)議、義務或承諾的任何事件、條件或情形 及時通知投資人 ;(3) 在工商登記日前，公司不得宣派或支付 任何股息，或就收入或利潤向各原始股東作出任 何其他形式的分配 ;(4

21、) 在工商登記日前，以本協(xié)議所載列的保 密規(guī)定為前提，投資人的代表應可在發(fā)出合理通 知后，于正常營業(yè)時間查閱公司的賬冊和記錄 (包括所有的法定賬冊、會議記錄、合同等 );(5) 各方特此同意互相配合，盡各自合理的 最大努力備齊所有必要的文件和資料。19 / 31第六章陳述及保證第十五條各方共同的陳述及保證(1) 各方均依據(jù)其管轄法律有完全民事權利 能力和民事行為能力，具備作為公司股東的主體 資格;(2) 交易文件構(gòu)成各方的合法、有效及具有 約束力的義務，并可根據(jù)其條款強制執(zhí)行 ;(3) 各方簽署交易文件、完成本次交易以及 履行并遵守交易文件的條款和條件， (a)并不違 反該方需遵守或該方受到約

22、束的任何法律或法 規(guī)、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或 法令，且(b)也不導致違反對該方有約束力的任 何協(xié)議、合同、文件或承諾項下的條款。第七章會計制度及財務管理第十六條會計年度公司的會計年度從每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，公司所有憑證、收據(jù)、統(tǒng)計報表和 報告、財務賬冊應以中文書寫。第十七條審計(1)公司的財務審計應由一家國內(nèi)的由股東 大會或董事會指定的獨立的具有證券業(yè)務資格20 / 31的會計師事務所根據(jù)中國會計準則來完成。審計 報告應遞交股東大會、董事會。(2)如果任一股東合理認為有必要聘請其他 審計師或?qū)I(yè)人員來進行年度財務審計和審查 時，則其可以在不影響公司正

23、常經(jīng)營的情況下進 行審計和審查，公司應給予配合，所發(fā)生的費用 由該股東承擔。第十八條財務管理(1) 在每個季度結(jié)束后的四十五 (45)日內(nèi)， 公司應當向全體股東提供根據(jù)中國公認會計準 則編制的公司當季度的財務報表。(2) 在每一會計年度結(jié)束后九十 (90)日內(nèi)， 公司應當向全體股東提供根據(jù)中國公認會計準 則編制的未經(jīng)審計的公司當年度的財務報表。(3) 在每一會計年度結(jié)束后的一百二十 (120)日內(nèi)，公司應當向全體股東提供經(jīng)由由股 東大會或董事會指定的具有國內(nèi)證券從業(yè)資格 的會計師事務所根據(jù)中國會計準則編制的公司 當年度的財務審計報告，此外，公司 (財務負責 人)還應準備董事會要求的其他財務報表

24、及關于 年度利潤分配的建議書。21 / 31第十九條知情權公司股東各方有權在不影響公司正常經(jīng)營 的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會計 賬簿、復制公司章程、董事會 /股東會決議、財 務會計報告的權利，公司應當進行配合。第八章生效和終止第二十條生效本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意 豁免相關條件之日起生效：(1) 本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權代表 簽署或者加蓋各方公章 ;(2) 泰頤資本已經(jīng)召開董事會、股東大會， 審議通過投資人本次投資議案 ;(3) 就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投 資委員會等有權機構(gòu)的批準 ;(4) 至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不 利變化。第二十一條終止(1)

25、如果在投資人繳款前任何時候發(fā)現(xiàn)公司 存在任何下列事實、事宜或事件 (不論是在本協(xié) 議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后產(chǎn)生22 / 31或發(fā)生)，投資人有權向公司和 /或各原始股東發(fā) 出書面通知終止本協(xié)議：(a) 公司和/或原始股東嚴重違反本協(xié)議，而 且該違反在投資人發(fā)出書面通知要求有關方對 違約作出補救后 60 日內(nèi)未得到補救;(b) 公司和/或原始股東嚴重違反任何公司 及各原始股東保證 ;(c) 發(fā)生對公司業(yè)務、狀況 (財務或其他)、 前景、財產(chǎn)或經(jīng)營成果的重大不利影響。(2)在下列情況下，權利方可單方提出中止 本協(xié)議，而本協(xié)議所約定之本次交易將隨之被放 棄：(a) 經(jīng)由各方協(xié)商一致而終

26、止 ;(b) 之前，公司未能完成關聯(lián)方的清理工作， 包括注銷無實質(zhì)業(yè)務的關聯(lián)方以及將與公司業(yè) 務相關的關聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內(nèi)。(c) 出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力情形對公司 運作造成重大妨礙，時間超過六 (6)個月，并且 各方?jīng)]有找到公平的解決辦法。23 / 31第九章違約責任第二十二條違約責任(1) 對于本協(xié)議任何一方因嚴重違反本協(xié)議 及/或經(jīng)修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述、保 證、承諾或義務所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損害、 責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他 各方作出賠償并使其不受損害。(2) 原始股東對投資人承擔違約責任或賠償 責任，以及本協(xié)議需承擔回購義務、補償責任等 承擔

27、不可撤銷的連帶責任。投資人有權依據(jù)本協(xié) 議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔 相應的責任或履行相應的義務。第十章不可抗力第二十三條不可抗力(1)“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、 本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避 免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所 有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、 戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的 行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整 )、流行病、24 / 31民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)管理認作不可抗 力的其他事件。(2) 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方履 行其在本協(xié)議項下的義務，在不可抗力造成的延 誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

28、同時，受不可 抗力影響的一方應迅速書面通知其他方，并在不 可抗力結(jié)束后 15 日內(nèi)提供不可抗力發(fā)生及其持 續(xù)的足夠證據(jù)。(3) 如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互 相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切 合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如 不可抗力的發(fā)生或后果對公司運作造成重大妨 礙，時間超過六 (6)個月，并且各方?jīng)]有找到公 平的解決辦法，則任何一方可按照本協(xié)議相關條 款提出終止本協(xié)議。第十一章法律適用和爭議解決第二十四條法律適用本協(xié)議的訂立、效力、解釋、簽署以及爭議 的解決應受中國法律保護并均適用中國法律。25 / 31第二十五條爭議解決(1) 本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約

29、、 終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾 紛或權利要求，都首先應爭取通過友好協(xié)商的方 式加以解決。如果在開始協(xié)商后 60 日內(nèi)未能通 過這種方式解決爭議，應在一方通知爭議其他方 后將該爭議提交仲裁。(2) 各方同意將爭議提交長沙市仲裁委員會 仲裁。第十二章其他規(guī)定第二十六條保密責任(1)各方確認，各方及其關聯(lián)方之間由于本 協(xié)議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及 各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務、財務、 技術、法律等信息均是保密專有資料 (下稱“保密 信息”)。各方應當，并應確保其各自的代表 (包 括但不僅限于任何高級管理人員、董事、雇員、 股東、代理人、關聯(lián)方及聘請的專業(yè)機構(gòu) )對所 有該等保密信息嚴格保密，未經(jīng)資料提供方的事 先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資 料。26 / 31(2)下列情況不視為一方違反保密義務： (a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得;(b)應監(jiān)管部門要求或者為爭議解決而向仲 裁機構(gòu)提供。第二十七條放棄本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議 項下的一項權利并不作為對該項權利的放棄 ;任 何單獨一次或部分行使一項權利亦不排除將來 對該項權利的其他行使。第二十八條轉(zhuǎn)讓(1) 各方已經(jīng)知悉并同意，投資人作為專業(yè) 投資機構(gòu)，有權利通過其控制的專項基金向