和君創(chuàng)業(yè)_并購重組的思路與策略

1、 王明夫王明夫 博士博士和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢集團和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢集團 董事長董事長第 2 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguardl并購重組類型的二大分野并購重組類型的二大分野l(fā)金融性并購的特點和案例金融性并購的特點和案例l經營性并購的特點和案例經營性并購的特點和案例l并購重組的靈魂并購重組的靈魂l對資產管理公司的啟示對資產管理公司的啟示l并購重組操作的成功要點并購重組操作的成功要點l經驗與啟示：和君創(chuàng)業(yè)數十宗公司并購案例經驗與啟示：和君創(chuàng)業(yè)數十宗公司并購案例第 3 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J VanguardA,A,金融性并購金融性并購B.B.戰(zhàn)略性并購戰(zhàn)略性并購第 4 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguard宗旨：

2、以捕捉投資機會為宗旨宗旨：以捕捉投資機會為宗旨核心命題是：估值核心命題是：估值追求：物有所值，物超所值，價格預期追求：物有所值，物超所值，價格預期第 5 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguard什么公司值得收購？什么公司值得收購？1）公司市場與控制性溢價（控制性溢價遲早要實現?。?）誰的控股權值得收購u 績效改進空間大、資產重組和公司再造可行性強的中小型上市公司（大型公司也無妨）。uWTO情景下，在國際產業(yè)分工中有全球競爭優(yōu)勢的上市公司，比如勞動密集型產業(yè)或在國際產業(yè)梯度轉移過程中能夠密集受惠的公司。u中國正在生長中的產業(yè)，比如教育產業(yè)、體育產業(yè)。u核心資源當地化或市場當地化、主要靠商業(yè)模式和管理水

3、平取勝而不是主要依靠技術領先取勝的產業(yè)，比如水務、地產業(yè)、百貨零售業(yè)、傳媒及出版。u中國有獨特資源優(yōu)勢的公司，比如稀土、鎢礦、水利、景觀。第 6 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguard宗旨：以優(yōu)化經營資源的配置結構為宗旨宗旨：以優(yōu)化經營資源的配置結構為宗旨核心命題是：配置核心命題是：配置追求：協(xié)同效應、競爭優(yōu)勢、規(guī)模經濟和范圍經追求：協(xié)同效應、競爭優(yōu)勢、規(guī)模經濟和范圍經濟、事業(yè)擴張濟、事業(yè)擴張類型舉要：類型舉要： 1 1、整合資源、整合資源基于產業(yè)價值鏈基于產業(yè)價值鏈 2 2、整合產業(yè)、整合產業(yè)基于執(zhí)掌產業(yè)秩序基于執(zhí)掌產業(yè)秩序 3 3、進入或退出某個產業(yè)、進入或退出某個產業(yè) 4 4、基于競爭要求（

4、家樂福、某鋼鐵公司）、基于競爭要求（家樂福、某鋼鐵公司） 5 5、進入或退出某個資本市場、進入或退出某個資本市場 6 6、存量資產盤活（未必是套現，可能是先強化或戰(zhàn)略結盟）、存量資產盤活（未必是套現，可能是先強化或戰(zhàn)略結盟） 7 7、控制權爭奪、控制權爭奪第 7 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguard靈魂：改變結構、提升效率和價值靈魂：改變結構、提升效率和價值結構是致命的：結構是致命的：石墨和金剛石石墨和金剛石JP摩根重組新大陸摩根重組新大陸中國案例：白酒、修船中國案例：白酒、修船第 8 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguard強勢白酒企業(yè)的戰(zhàn)略選擇與中國白酒產業(yè)升級強勢白酒企業(yè)的戰(zhàn)略選擇與中國白酒產業(yè)

5、升級一一 條條 邏邏 輯輯: :產業(yè)缺乏產業(yè)缺乏成長空間成長空間另一條邏輯另一條邏輯: :政策限制政策限制供過于求供過于求 替代品增多替代品增多 市場慢性萎縮市場慢性萎縮市場小額割據市場小額割據 低層次惡性競爭低層次惡性競爭市場秩序混亂市場秩序混亂產業(yè)整體上產業(yè)整體上缺乏效率缺乏效率;產業(yè)高度分散產業(yè)高度分散強勢白酒企業(yè)的成長戰(zhàn)略選擇強勢白酒企業(yè)的成長戰(zhàn)略選擇新產業(yè)進入戰(zhàn)略新產業(yè)進入戰(zhàn)略產品衍生戰(zhàn)略產品衍生戰(zhàn)略產業(yè)整合產業(yè)整合戰(zhàn)略聯(lián)盟戰(zhàn)略聯(lián)盟中國白酒產業(yè)態(tài)勢與強勢白酒產業(yè)的戰(zhàn)略選擇中國白酒產業(yè)態(tài)勢與強勢白酒產業(yè)的戰(zhàn)略選擇并購重組與中國資本市場的機會并購重組與中國資本市場的機會第 9 頁和君創(chuàng)業(yè)

6、H&J Vanguard世界修船：世界修船：并購重組與中國資本市場的機會并購重組與中國資本市場的機會第 10 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguard中遠修船：中遠修船：中國修船中海中船總南公司中船總北公司中小修船企業(yè)中遠廣州南通大連新加坡 修船圣科海事吉寶日立世界修船世界修船波羅的海波羅的海遠東遠東中東及南美中東及南美并購重組與中國資本市場的機會并購重組與中國資本市場的機會第 11 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguard是配置失效還是運營失效？是配置失效還是運營失效？第 12 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguardl改變估值思維：從基于標的品質的估值改變估值思維：從基于標的品質的估值到基于結構優(yōu)化的估值到

7、基于結構優(yōu)化的估值l改變買賣策略：從基于處理和回收的買改變買賣策略：從基于處理和回收的買賣到基于買賣的處理和回收，比如為了賣到基于買賣的處理和回收，比如為了賣而先買。賣而先買。l改變戰(zhàn)略思維：從不良資產處理戰(zhàn)略到改變戰(zhàn)略思維：從不良資產處理戰(zhàn)略到資產管理戰(zhàn)略資產管理戰(zhàn)略第 13 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguardl從收購目的出發(fā)確立收購標準，選擇合適的收購從收購目的出發(fā)確立收購標準，選擇合適的收購對象對象（阿鋼、中外運）（阿鋼、中外運）l收購方案設計收購方案設計（交易結構、股權結構、股東結構、步驟與策略）（交易結構、股權結構、股東結構、步驟與策略）l談判與公關（談判與公關（概念、打什么牌概念、

8、打什么牌昆藥，公關和私關昆藥，公關和私關-關系疏通關系疏通）l存量處理：存量處理：（業(yè)務、資產、債務、人員、合同（業(yè)務、資產、債務、人員、合同作為一個戰(zhàn)略主體還是作作為一個戰(zhàn)略主體還是作 為一個經營環(huán)節(jié)？）為一個經營環(huán)節(jié)？）l作價作價（學會出牌、談判、一攬子解決問題（學會出牌、談判、一攬子解決問題川儀、支付條件、盈利模式）川儀、支付條件、盈利模式）l重組與注入重組與注入（注入什么、作價、規(guī)范操作、監(jiān)管程序疏通和報批、時機選擇）（注入什么、作價、規(guī)范操作、監(jiān)管程序疏通和報批、時機選擇）l市場公關和股價定位市場公關和股價定位l管控與整合管控與整合l收購融資和后續(xù)融資收購融資和后續(xù)融資（股權質押融資

9、、上市公司擔保融資、配股、增發(fā)）（股權質押融資、上市公司擔保融資、配股、增發(fā)）l風險管理風險管理（信息不對稱風險、泄密風險、價格風險、監(jiān)管風險）（信息不對稱風險、泄密風險、價格風險、監(jiān)管風險）第 14 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguard 中國最富影響力的一支并購專業(yè)隊伍，中國最富影響力的一支并購專業(yè)隊伍，親歷數十宗并購案例，有經驗應對中國親歷數十宗并購案例，有經驗應對中國商務環(huán)境下并購操作可能出現的所有疑商務環(huán)境下并購操作可能出現的所有疑難和問題難和問題 第 15 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguard產業(yè)與資本之間的良性互動產業(yè)與資本之間的良性互動 案例：微軟市值案例：微軟市值6000億美圓的意義？億美圓的意義？第 16 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguardl從集團產業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)從集團產業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)l把并購重組放在集團的總體資本運作規(guī)劃中來考慮把并購重組放在集團的總體資本運作規(guī)劃中來考慮l操作上的良好專業(yè)能力和豐富經驗操作上的良好專業(yè)能力和豐富經驗第 17 頁和君創(chuàng)業(yè)H&J Vanguard1、可能是借殼上市，也可能是通過收控上市公司來實現、可能是借殼上市，也可能是通過收控上市公司來實現新事業(yè)進入、集團資產結構優(yōu)化（比如資產置換成上新事業(yè)進入、集團資產